一口にＭ＆Ａといっても、営業権や資産の一部のみの譲渡・引継から、会社組織の権利一切の譲渡・引継まで、取引の内容、形態、条件は様々です。ここでは、中堅・中小企業のＭ＆Ａにおける手法で代表的な手法について解説いたします。
|
株式譲渡
|
|
株式譲渡とは、売り手の保有する株式を買い手に譲渡し、会社の経営権を譲り渡すことを意味します。手続きが比較的簡易なことから、中堅・中小企業のＭ＆Ａでもっともよく用いられる手法です。
株式譲渡では、株主が変わりますが、原則として組織の体制に変化はないので、体外的な影響は少ない傾向にあります。
また、一切の債権債務・契約関係が引継がれるため、事前に判明しなかった隠れた債務が発見されることもあります。
|
事業譲渡
|
|
事業譲渡とは、売り手企業の事業の全部または一部を、買い手に譲渡する手法です。
対象となる事業資産や契約等を、当事者間で自由な取り決めのもとで売買できるため、フレキシブルな取引が可能な反面、承継の際の手続き量は煩雑・膨大なものとなります。
|
第三者割当増資
|
|
売り手の企業が新株を発行し、引受けてもらう手法です。引受の対価は会社に入るため、会社の資金力を増強する際に有効な手法です。
既存の株主にとっては、株式の持分が薄まるため影響力が弱まります。
|
株式交換
|
|
ある会社を完全子会社にする際に、親会社となる会社が、対象会社の株式の対価として自社の株式を交付する手法です。
キャッシュレスかつ迅速な子会社化を進めることが出来る一方、未公開企業が買い手の場合は、現金化することが困難となります。
|
合併
|
|
合併とは複数の会社が1つの会社に統合する際に用いられる手法です。
合併には1社のみを存続させ、その他の会社を存続会社に吸収させる手法の「吸収合併」と、新設した会社に全ての企業を統合する手法の「新設合併」とがあります。
|
|
|
|
ＭＢＯとはマネジメント・バイ・アウトの略。
事業の継続を前提として、子会社または事業部門の経営陣が、オーナー・親会社から株式及び経営権を買取り、自らが企業のオーナーとなり独立するための手法です。
|
会社分割
|
|
会社分割とは、企業が保有する事業を分離独立させる際に用いられる手法です。
Ｍ＆Ａで用いる際、事業譲渡との一番の違いは事業を包括で分離独立させることができる点です。
会社分割には、会社法の側面からみた分類と税法上の側面からみた分類があります。
会社法上の分類は譲受先が既存の会社であれば「吸収分割」、新設する会社であれば「新設分割」となります。
一方、税法上では株式を割当てる先＝株主が誰になるかによって分類されます。株式を分割会社に割当てる場合は
「分社型会社分割（物的分割）」、分割会社の株主に割当てる場合は「分割型会社分割（人的分割）」となります。
|
