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M&Aのトップ面談とは、買い手と売り手の経営者が直接顔を合わせる場面のことです。トップ面談を成功させることは、M&Aの検討が次のステップに進むうえで重要な意味を持つため、手順や必要な準備について正しく理解しておく必要があります。
この記事では、トップ面談の流れや進め方をステップに沿って解説します。成功のポイントも、買い手側と売り手側に分けて見ていきましょう。
目次
1. M&Aのトップ面談とは
M&Aのトップ面談は、M&Aにおいて重要な意味を持ちます。特に、トップ面談を行うタイミングと場所には十分注意しましょう。
1-1. トップ面談＝売り手・買い手の経営者同士の重要な面談
M&Aにおけるトップ面談とは、買い手と売り手の経営者同士が顔を合わせることです。買い手と売り手が接触する最初の機会で、最終決断の重要な判断材料の一つとなるため、十分に準備をしてから臨む必要があります。
売り手企業のトップは、自社のビジョンや戦略、財務状況などを買い手企業のトップに伝えたうえで、合併や買収が有益である理由について説得力を持って示さなければなりません。
一方、買い手企業のトップは、売り手企業のビジネスモデルや市場ポテンシャル、競合他社との差別化などを評価し、合併や買収のメリットを検討します。
トップ面談では、両社のリーダーが直接意見を交換し、信頼関係を築くことが重要です。合併や買収は企業にとって大きな変革をもたらすため、お互いのビジネス文化や経営スタイルが合致するかどうかも検討されます。
1-2. トップ面談が行われるタイミング
トップ面談は、売り手企業の決算書などをもとにした書面での初期検討の後、「検討を前向きに続けたい」と買い手企業が判断したタイミングで実施します。
企業文化や経営理念、事業内容などを理解するのに一度では不十分であった場合は、トップ面談が複数回行われることもあります。
このように、トップ面談はM&Aの交渉を始める前のタイミングで行われる、重要なプロセスです。
1-3. トップ面談が行われる場所
トップ面談は、トップ経営者や重要な役員が集まる会社の本社やオフィスなど、ビジネスの重要な決定を行う場所で行われるのが通常です。
例えば、日本の大手企業では、東京都内のオフィスがトップ面談の場所としてよく使われます。東京は日本の経済の中心地であり、多くの企業の本社や支社が集まっているため、重要な意思決定を行う場所として適していることが理由です。
秘密保持の観点から、M&Aの仲介会社のオフィスやホテルの会議室、金融機関などでトップ面談を行うケースもあります。
国際的なM&Aの場合は、関係する企業や投資家が異なる国に所在している場合があるため、世界中の都市が面談場所の候補になります。ニューヨークやロンドンなどの金融センターは、国際的なM&Aの面談を実施する場所として代表的です。
また近年では、オンラインで面談が行われるケースも増えつつあります。
2. トップ面談の質問事項
トップ面談では、次の内容を踏まえて質問しなければなりません。思い付きで質問することは相手方への失礼に当たり、トップ面談成功の妨げになり得るので注意が必要です。
- 会社の所在地や従業員数を改めて確認：会社のホームページに記載されているので念のため再度確認する
- 経営者の経営理念や企業経営に関する価値観：M&Aにおいて、理念や価値観が合わないとうまくいかないため確認が必要
- M&Aを検討している理由：なぜM&Aを検討しているのか率直な理由を聞いてお互いの目的を照らし合わせる
- どのようなシナジー効果を期待しているか：M&Aによってどのようなシナジー効果を期待しているか、それが実現可能かどうかも含めて質問する
3. トップ面談における売り手側のポイント
トップ面談をする際に、売り手側は次のポイントに気を付ける必要があります。面談を通じて、買い手側と信頼関係を築いていくことがポイントです。
3-1. 質問に対して誠実に回答する
売り手側は、トップ面談で買い手側から受けた質問に対して誠実に回答します。それにより、買い手側からの信頼を得られるためです。交渉も円滑になり、最終的な合意に至る可能性が高まります。
事実と異なる情報を伝えてデューデリジェンスでそのことが発覚した場合、買い手が不信感を抱き、交渉が破談となる恐れがあります。間違った情報を伝えてもメリットは無いため、トップ面談ではマイナス面も含めて買い手側の質問に対して正直に答えましょう。
また、資産の評価や将来の見通しについても誠実な回答をすることが求められます。売り手側が過去の事例や成功事例を示すと買い手側の興味関心が高まるでしょう。
3-2. 信頼関係が築けるようにコミュニケーションをとる
トップ面談では、売り手側が買い手側との信頼関係を築くことが成功の鍵となります。コミュニケーションを通じて互いの意図や期待を理解し合い、円満な合意に至るよう努めましょう。
売り手側は、なぜ自社を売りたいのか、買い手が買収することでどのような利点があるのかを買い手側に対して説明する必要があります。
買い手側は、なぜその企業を買いたいのか、どのような戦略を持っているのかを知りたいと思っています。そのため、売り手側は自社の強みや将来の成長戦略について具体的な事例を示すことで、買い手側に納得感を与えなければなりません。
信頼関係を築くためには、率直な意見や情報を共有しなければなりません。売り手側が買い手側の要望やニーズに対して、柔軟に対応する姿勢を持つことも大切です。
3-3. 一方的に自分たちの話をしない
トップ面談では、売り手側が自社の魅力や優位性をアピールすることが一般的ですが、自社の話ばかりにならないよう注意が必要です。相手の意見や要望にも耳を傾けましょう。
売り手側が相手の意見を尊重し、相手のニーズに合わせた提案を行うことで、信頼関係を築けます。
具体的な例としては、トップ面談で相手が「買収後の経営方針について考えている」と話した場合、売り手側は相手の意見を真摯に受け止め、自社の経営方針についても話さなければなりません。
相手の意見を無視したり自分たちの意見ばかりを押し付けたりすると、相手の信頼を失う恐れがあります。相手の意見や要望に耳を傾け、信頼関係を築くことが重要です。
3-4. アドバイザーがいる場合は具体的な交渉は任せる
M&Aのアドバイザーは、交渉の戦略を立て、売り手の立場を最大限に守るために努力します。
売り手の利益を最優先に考え、適切な価格と条件を引き出すために交渉を行うため、アドバイザーがいる場合は具体的な交渉は任せることが大切です。売り手は、アドバイザーのサポートを受けながらトップ面談に臨みます。
ただし、いきなり条件の交渉を始めると相手から不信感を抱かれるかもしれません。トップ面談は信頼関係を築くための場所であることを意識し、疑問点や質問事項などは、あらかじめアドバイザーとも共有しておきましょう。
4. トップ面談における買い手側のポイント
ここでは、買い手側の視点でトップ面談におけるポイントを見ていきましょう。
4-1. M&Aの目的と経営計画を明確にしておく
M&Aの目的は、企業の成長戦略や業績向上、市場シェアの拡大など多岐にわたります。そのため、買い手側はなぜその企業を買収したいのか、どのような効果やメリットを期待しているのかを明確にする必要があります。
また、経営計画も重要なポイントです。買い手側は、買収後の企業の方向性や戦略を明確にし、どのような成果を出す予定なのかを示さなければなりません。これにより、売り手側は買い手側の意図やビジョンを理解し、自社の将来像との整合性を確認できます。
具体的な例として、買い手側が技術力の強化や新規市場への進出をM&Aの目的としてあげている場合、売り手側は自社の技術力や市場展開のポテンシャルをアピールすると効果的です。
M&Aのトップ面談では、買い手側が明確な目的と経営計画を示し、売り手側はそれに対して適切な情報を提供することが求められます。意思疎通がうまくいくことで、M&Aのプロセスが円滑に進むことが期待できるでしょう。
将来のビジョンやシナジー効果の検討をしていないと、質問が的外れになってトップ面談がうまくいかない可能性があるので注意しましょう。
4-2. 質問内容は事前に準備しておく
M&Aにおいては、買い手企業が十分な準備を行う必要があります。質問内容を事前に準備し、対象企業の詳細な情報を把握することで、M&Aの成功確率を高めることが可能です。
トップ面談前には、企業のホームページや帝国データバンクなどを利用して企業情報を収集し、必要な質問内容を精査しておきましょう。また、相手先の出席者個人に関することも把握しておくと、面談が円滑に進む助けとなります。
4-3. 売り手企業を尊重して良好な関係を築く
売り手企業を尊重し良好な関係を築くことは、トップ面談において非常に重要です。売り手企業は、自社の価値を高めるために買い手企業による買収を検討しているため、その意図を理解し尊重しなければなりません。
まずは、コミュニケーションを重視しましょう。売り手企業の経営陣は、自社の成果や努力に誇りを持っています。彼らの意見や考えを尊重し共感することで、良好な関係を築けます。
また、情報の共有と透明性を重視することも重要です。買い手企業は、売り手企業の現状や将来の展望について正確な情報を得る必要があり、情報の共有は信頼関係を築くうえで欠かせません。
M&Aの検討について、買い手は複数人で進めることが多いのに対して、売り手は経営者のみやオーナー夫妻など少人数で進めるのが一般的です。不安を抱えていないかなど、心情面への配慮も必要になるでしょう。
このように、売り手企業を尊重し良好な関係を築くことは、トップ会談において不可欠な要素です。相手の意図や価値を理解し共感することで、双方にとって有益な取引を実現できます。
5. トップ面談の事前準備
トップ面談を行う際にはトップ面談のために準備をしておく必要があります。交渉の日程や場所だけでなく、質問項目も準備して面談に臨みましょう。
5-1. 交渉の日程を仲介会社と相談して決める
まずは、トップ面談の日程を決めます。日程は、仲介会社などの外部のアドバイザーと相談しながら決めることが一般的です。
トップ面談は重要な場であり両社のトップが参加するため、多くの予定調整が必要です。スケジュールに遅れが出る場合もあるので、余裕を持った日程調整が求められます。アドバイザーは、両社のスケジュールを把握し、最適な日程を提案してくれます。
交渉の日程が決まったら、参加者に対して事前に詳細な情報を提供します。面談の目的や議題、参加者の役割など、参加者がトップ面談に向けて準備をするために必要な情報を提供しましょう。
5-2. 自社のM&Aの目的・方針や理念の整理
M&Aのトップ面談に向けて、自社のM&Aの目的や方針、理念を整理します。
まずは、なぜM&Aを行いたいのか、何を達成したいのかといった目的を考えることが重要です。M&Aには、市場シェアの拡大、新たな技術や知識の獲得、競合他社の排除など、さまざまな目的があるため、目的を整理したうえで優先順位を付けます。
次に、M&Aの方針を明確にします。提携したい相手先企業や希望するM&Aの条件を考えましょう。「業界のリーダー企業との提携を目指す」「地域の中小企業との連携を重視する」など、方針を明確にすることでM&Aの選定や交渉がスムーズに進められます。
また、自社の会社案内やパンフレットなどの関連資料を用意しておくことで、面談がスムーズに行えます。事前に準備したものはトップ面談に持参しましょう。
5-3. 相手企業の情報収集を行う
続いて、面談の前に相手企業に関する情報収集を行います。
事業内容や規模、業績といった基本情報に加えて、その企業がどのような競争環境にあるのかも調査しておくと良いでしょう。
さらに、経営陣の経歴や実績、技術力などを把握することで、企業の成長性や競争力を見極められます。
5-4. 質問項目について準備する
情報収集が終わったら、収集した情報をもとに質問事項をまとめておきましょう。面談での質問項目を準備することは、効果的なコミュニケーションを確立し、相手のビジネスについて深く理解するための重要なステップです。
アドバイザーがいる場合は質問事項についてアドバイスしてくれるので、事前にチェックしてもらいます。
6. トップ面談の流れ・進め方
トップ面談は、次のような流れで進みます。アドバイザーがいる場合は、アドバイザーが面談を進めてくれるため、事前に流れを把握して面談当日に困らないようにしておきましょう。
6-1. 名刺交換をする
集合したら名刺交換を行います。その後、自己紹介をします。自分の名前と所属する会社や組織を伝えましょう。
次に相手の名前や所属する会社を確認しましょう。相手の名刺を受け取ったら、自分の名刺を差し出します。名刺を受け取ったら、相手の名前を覚えておくことも大切です。
6-2. 買い手・売り手の双方が自社の紹介をする
席に着いたら、自社に関する資料を配布し、両社の代表者が自社紹介を行います。その後、買い手側が自社のビジネスモデルや成果、将来の展望などを説明する流れです。具体的な数字や事例を交えて説明すると説得力が生まれます。
次に、売り手側が自社の特徴や強み、将来のビジョンなどを説明します。こちらも同様に、具体的な事例や数字を使って説明することが求められます。自社紹介の時間は10分～15分程度を目安にすると良いでしょう。
6-3. 質疑応答を行う
自社の紹介の後、質疑応答やフリーディスカッションを行います。ここでは、事前調査で生じた疑問点などを質問してみましょう。疑問点を残すと後のステップに影響することがあるため、疑問に思うところは積極的に質問します。
質疑応答をすることで、より具体的な議論ができるようになるだけでなく、他の参加者との意見の違いや新たな視点が明らかになります。質問に対する回答や意見交換を通じて、参加者同士の理解を深められることもメリットといえるでしょう。
他の参加者の意見に対しても積極的に質問をすることで、より多角的な視点を得ることが可能です。
6-4. 店舗や工場の見学をする
トップ面談では、買収対象となる企業の店舗や工場を見学することが一般的です。
見学を行うと、店内の雰囲気や商品の陳列状況、スタッフの接客態度といった直接的な情報を得られます。それにより、買収対象の店舗が魅力的な運営状況であるかどうかを判断することが可能です。
工場の見学では、生産ラインの効率性や設備の状態、品質管理の取り組みなどを確認できるでしょう。見学によって得られた情報は、買収対象の工場が生産能力や品質管理において優れているかどうかを判断する材料になります。
なお、トップ面談の段階では、従業員はM&Aの検討中であることを知らされていない場合が多いため、見学の際には事前に伝えておく必要があります。あるいは、従業員への情報漏洩を防ぐため、店舗や工場の見学は休日に行うのも一つの方法です。社内が混乱しないように配慮しましょう。
7. トップ面談後のM&Aのフロー
トップ面談が終了したら、次の流れでM&Aを進めていきます。
- 譲渡価額など具体的な条件面に関する交渉をする
- 基本合意書を締結する
- デューデリジェンス（企業評価）の実施
- 最終契約書を締結する
デューデリジェンスは、税理士や会計士、弁護士などの専門家に依頼して、買い手企業が売り手企業の問題点を把握することを目的として行われます。売り手企業の財務や法務、税務まで調査します。
8. まとめ
トップ面談はM&Aを始める際の重要な通過点です。トップ面談がうまくいかなければ、その先の交渉はありません。しかし、トップ面談には専門的な内容が多く、押さえるべきポイントも多いため、社内だけで完結するのは難しいでしょう。
トップ面談の進め方や成功のポイントについて、専門家へ事前に相談しながら進めるとスムーズです。
M&Aキャピタルパートナーズは東証プライム市場に上場しており、大小さまざまなM&A実績とノウハウがあります。経験豊富なスタッフが親身に対応しますので、ぜひお気軽にご連絡ください。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
