スコーチドアースディフェンスとは? スコーチドアースディフェンスの定義とメリット・デメリット、具体例について解説していきます。

更新日

日本の企業間におけるM&A(Mergers and Acquisitions、合併・買収)の動きは、近年、増加しています。M&Aは企業の成長戦略の一環として行われる一方、敵対的な買収として進められる場合も存在します。企業が敵対的な買収から身を守るための数々の手段の中で、特に強力かつ極端と認識されるのが「スコーチドアースディフェンス(Scorched-earth Defense)」です。今回は、日本におけるスコーチドアースディフェンスの定義、メリットとデメリット、具体的な事例について、詳しく説明します。

まずはお気軽にご相談ください。
秘密厳守にてご対応いたします。

1. スコーチドアースディフェンスの概要

1-1. スコーチドアースディフェンスとは?

スコーチドアースディフェンス、直訳すると「焦土作戦の防御」となり、焦土作戦は古くからの軍事上の戦術及び作戦を指します。戦闘において攻撃側に奪われる地域に所在する家屋、田畑、森林など利用価値のあるインフラを破壊、焼き尽くします。これにより、攻撃側は敵の領土内で食料や燃料の調達が不可能になり、戦闘どころではなくなります。この軍事上の戦術である焦土作戦は、M&Aにおける買収防衛策の一つとしても知られており、自社の資産や価値を故意に減少させる行為を指します。具体的には、クラウンジュエルと呼ばれる優良資産や収益性の高い資産や事業を売却したり、大量の負債の増加させるなど、買収の魅力を下げる、あるいは買収を不可能にするための行動をとることを指します。この方法は、企業が「焦げつくまで戦う」という姿勢を示しており、極端な防衛策と一般的に認識されています。

2. M&Aにおけるスコーチドアースディフェンス

敵対的なM&Aは、時として企業の経営陣と株主間の利益が対立する場面で見られます。経営陣が自らのポジションを保つため、もしくは企業文化や方針を守るために、買収を回避したいと考えることがあります。その際に、スコーチドアースディフェンスを適用することで、買収を難しくすることができます。特に日本では、伝統的に企業間の関係性や経営の継続性が重視されてきた文化的背景から、このような極端な防御策が取られる可能性もあると考えられています。

2-1. スコーチドアースディフェンスのメリットとデメリット

まず、スコーチドアースディフェンスのメリットは主に以下のとおりです。

  • 買収企業の意欲を減退させることができる
  • 被買収企業が単独の判断で行うことができるため、第三者の支援が必要ない

次に、スコーチドアースディフェンスのデメリットは主に以下のとおりです。

  • 事業継続に必要な優良な資産や技術、ノウハウ等を売却することで企業の価値が毀損してしまうリスクがある
  • 自社の事業用資産を売却する際には株主総会で株主の同意が必要となる
  • 企業価値の毀損について、取締役が善管注意義務に違反しているとみなされる可能性がある

3. スコーチドアースディフェンスの事例

スコーチドアースディフェンスを実施すると企業価値の毀損や株主からの反発といった実害が出るので、実際に実行に移されたケースは多くはありません。
スコーチドアースディフェンスが注目を集める契機となったのは、2005年のライブドア社によるニッポン放送への敵対的買収です。この事件の発端はニッポン放送という小さな親会社がフジテレビという大きな子会社を保有しているという不安定な資本関係でした。ここで、ライブドア社はニッポン放送を買収することで、その子会社であるフジテレビの支配を狙いました。
ライブドア社による敵対的買収に対して、ニッポン放送はフジテレビに対する新株予約権の発行やニッポン放送子会社のポニーキャニオンの売却など様々な対抗策を講じましたが、ライブドア社が諦める気配を見せませんでした。
そこで、ニッポン放送はフジテレビの株式を売却するという、スコーチドアースディフェンスを検討しました。しかし、その後、ソフトバンク・インベストメントがホワイトナイトとなって、フジテレビ株の貸借をすることを決定したため、スコーチドアースディフェンスは回避されました。

4. まとめ

スコーチドアースディフェンスは、その名の通り極端な防御策として位置づけられています。敵対的買収の阻止は企業の継続的な経営や文化を保つ上で重要な要素となる場合もありますが、その手段によって企業価値を自ら損なう行動は、長期的な視点での経営の健全性や株主の利益をどう捉えるかという観点からも慎重な判断が求められると考えられます。

関連記事
クラウンジュエル
ホワイトナイト
まずはお気軽にご相談ください。
秘密厳守にてご対応いたします。
監修者プロフィール
M&Aキャピタルパートナーズコーポレートアドバイザリー部長 梶 博義
M&Aキャピタルパートナーズ 
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義

大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。

詳細プロフィールはこちら
キーワードから探す
カテゴリから探す
事業承継
M&A基礎知識
M&Aを検討するために
M&Aの手法
M&Aの流れ
M&A用語集

M&Aキャピタル
パートナーズが

選ばれる理由

私たちには、オーナー経営者様の
決心にこたえられる理由があります

納得の料金体系

着手金や月額報酬を
いただくことなく、
お相手企業と基本合意にいたるまで、無料で支援いたします。

着手金無料の報酬体系 M&Aとは
安心の専任担当制

検討初期から成約まで
オーナー経営者様専任の
アドバイザーが
寄り添います。

M&Aへの想い アドバイザー紹介 M&Aストーリー
信頼の東証プライム上場

東証プライム上場の信頼性と、
独自のデータ基盤の
活用により、ベストな
マッチングをご提供します。

M&A成約実績 メディア掲載実績 セミナー実績

M&Aご成約事例
“それぞれの選択”