事業譲渡とは？ ～メリット・デメリット・手続きについて～

売り手側のメリット

• 売却したい特定の事業だけを選ぶことが可能
• 会社が存続する

複数の事業を展開していく中で、メインとなる事業に絞って企業価値を高めたい場合など、特定の事業だけを売却することができるのが事業譲渡のメリットです。
売却して得られた譲渡益を残した事業に投資することで事業の根幹がしっかりし、経営の立て直しも可能です。

また、株式譲渡とは異なり、事業譲渡は特定の事業だけを譲渡できるため、引き続き会社の経営を行うことができます。
そのため、事業譲渡で得られた譲渡益を投資資金として、新たな事業を同じ法人格で起こすことも可能です。また、会社は引き続き経営を行いたいものの後継者不足などの問題によって展開事業の絞り込みが必要となった場合にも効果的であると言えます。

買い手側のメリット

• 買収したい事業の範囲を選択できること
• 負債や債務を引き継ぐ恐れがないこと

買収したい事業だけを選択して引き継ぐことができるため、経営戦略に基づいて必要な事業だけに絞ることができるのがメリットです。強化したい事業や、研究開発を進めたい分野だけを買収することで、効率的な事業成長を期待することができます。

また、必要な資産・負債だけを選んで買収できるため、簿外債務を引き継ぐリスクを回避できるのも事業譲渡のメリットです。株式譲渡では債務も含んだ会社全体を包括的に引き継ぐため、譲渡企業に債務がある場合は財務面のリスクを侵さずに譲渡が行えます。

売り手側のデメリット

• 手続きが複雑
• 従業員や取引先の対応が必要
• 競業避止義務の対象となること

株式譲渡などは包括的に譲渡が可能であるため比較的簡単に手続きを行えますが、事業譲渡の場合はそれぞれの事業を個別に取引することになるため、手続きが複雑である点がデメリットです。
特に、多くの事業を持つ企業が複数の事業を譲渡する場合はそれだけ手続きも増えるため、売り手側の負担は大きくなります。

手続きを進めるには経営者だけではできず、従業員や取引先を巻き込んだ対応が必要になります。それぞれの従業員に承諾を得る必要があるため、場合によっては準備に手間取る可能性もあるでしょう。

さらに、事業譲渡後、売り手側は同一市町村および隣接する市町村の区域内では、譲渡した事業と同じ事業を行うことが禁止される、競合避止義務の対象となります。競合避止義務は譲渡後から20年間適用されるため、慎重に検討する必要があります。

買い手側のデメリット

• 買収価格も課税対象
• 手続きに手間と時間がかかること
• 従業員との再契約が必要

事業譲渡では課税対象資産に対して消費税がかかります。事業譲渡には税制適格組織再編制度による税務上の優遇措置がなく、登録免許税や不動産取得税などの大きな税負担が発生することに注意しなければなりません。

また、個別財産の所有権や契約上の地位の移転手続が必要となるので、手間と時間がかかります。
許認可や権利、義務などは、事業譲渡では会社の一部を売却する個別継承となるため、譲渡が行われた後に再取得する必要があります。再取得は手続きに時間がかかることもあるため、前もって計画をしておかないとすぐに事業を始めることができないので注意が必要です。

さらに、従業員の契約は譲渡後改めて結ぶことになります。そのため、契約締結時に既存の従業員が離職を選択する可能性もあり、これまで事業の主力だった従業員が離れてしまうというケースも考えられます。従業員との交渉を事前に進めておくことも、スムーズな事業譲渡を行うためには大切なポイントです。

売り手側が事業の一部を継続して行いたい場合

売り手側の経営戦略や後継者問題解決の一環として、必要な事業は継続して行い、事業の一部を手放したいという場合には事業譲渡が向いています。
複数の事業を持つ企業が、メインとなる事業と関連しない事業を手放したい場合など、事業譲渡による事業の整理を行うことでより良い経営環境を整えることができます。
事業譲渡後も会社は継続して経営することができるため、事業譲渡で得られた譲渡益を元に既存の事業への投資や新しい事業を起こすための資金とすることもできます。

買い手側が簿外債務を引き継ぐリスクを取りたくない場合

買い手側は特定の事業だけを選択して買収することができるため、必要のない簿外債務を引き継ぐリスクを取りたくない場合には事業譲渡は有効です。

買い手側の買収資金がない場合

買い手側に会社すべてを買収する資金が十分にない場合や、資金を抑えて特定の事業だけを買収したい場合などには、個々の事業を引き継ぐことができる事業譲渡が向いていると言えます。

簡易事業譲渡・譲受

譲受会社は、他社の事業の全部の譲受について、譲受の対価として交付する財産の帳簿価格が譲受会社の純資産の5分の1以下の場合は簡易事業譲受に該当し、株主総会決議を省略できます(会社法468条2項)。

一方、譲渡会社は、事業の全部または重要な一部の譲渡について、譲渡する資産の帳簿価格が譲渡会社の総資産の額の5分の1を超えなければ株主総会を省略できます(会社法467条1項2号)。

なお、平成26年改正会社法により、簡易事業譲受に該当する場合、反対株主による株式買取請求権は認められないことになったため留意しておきましょう(会社法469条1項2号)。

また、簡易事業譲渡に該当する場合は、そもそも会社法468条に定義する「事業譲渡等」に該当しないため、反対株主の株式買取請求権は認められないことに注意してください。

「重要な事業の一部」の意味合い

簡易事業譲渡の前提である「事業の重要な一部」か否かの判断は量的および質的観点から行われます。量的基準としては、売上高・利益です。従業員数等が事業全体の10%を超えると重要な一部と考えられます。質的基準としては、会社の事業内容や沿革などからイメージに大きな影響がある場合に該当する可能性があります。

ただし、「事業の重要な一部」にあたる場合でも、譲渡する資産の帳簿価格が譲渡会社の総資産の額の5分の1を超えなければ株主総会を要しないと解釈できます。

また、譲渡する資産の帳簿価格が譲渡会社の総資産の額の5分の1を超えていたとしても、単なる資産譲渡に該当するなど「事業の重要な一部」に該当しない場合も株主総会は不要と考えられています。

略式事業譲渡・譲受

譲受会社が譲渡会社の議決権の90%以上を所有している場合、譲渡会社の株主総会を省略できます。

また、譲渡会社が譲受会社の議決権の90%以上を所有している場合、譲受会社も株主総会を省略できます。

なお、略式事業譲渡・譲受に該当しても特別支配会社以外の少数株主には、反対株主による株式買取請求権は認められることに注意しましょう(会社法469条)。

譲受会社による商号の継続利用

譲受会社が譲渡会社の商号を続用する場合、譲受会社は譲渡会社の債務の弁済義務を負わなければいけません(会社法22条1項)。

あるいは、譲受会社が譲渡会社の商号を続用しない場合でも事業に関する債務を引き受ける旨を広告したときは債務の弁済義務を負います(会社法23条)。

ただし、商号の続用に関しては、譲渡会社の債務を負担しない旨の登記をするか、遅滞なく第三者に対してその旨を通知した場合には債務の弁済義務は負いません(会社法22条2項)。

財産、契約上の地位の移転

事業譲渡は合併や会社分割のような包括承継ではないため、以下のような個別財産の所有権の移転手続および契約上の地位の移転手続が必要となります。また、移転手続において、各財産について第三者への対抗要件を併せて講じることが必要です。

売り手側に発生する税金

譲渡会社

事業譲渡を行った譲渡会社においては、譲渡の対価と譲渡対象の簿価純資産(譲渡の対象となる資産の帳簿価額から負債の帳簿価額を差し引いた金額)の差額により譲渡損益が計上されます。当該譲渡損益は、その他の所得と合算され法人税課税の対象となります。

譲受会社

譲受会社においては、譲渡対象事業に関連する資産および負債については、個別に時価で受け入れるとともに、退職給付債務等に相当する負債を認識した上で、事業譲渡の対価と事業に係る時価純資産の差額を、資産調整勘定(税務上の正ののれん)または差額負債調整勘定(税務上の負ののれん)として計上し、5年で均等償却します。

消費税

事業譲渡により譲渡した資産のうち、消費税の課税対象資産(のれんを含む)については、通常の資産譲渡を行った場合と同様に消費税の課税対象となります。また通常の資産譲渡の場合と同様、土地、有価証券、売掛金等は非課税です。