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M&A仲介とFAの違いを解説

M&A仲介とは?

M&Aの仲介とは、同一のM&Aアドバイザーが売り手と買い手の間に立ち、交渉の仲介を行い、中立的な立場でM&Aの成立に向けて助言業務を行なうことをいいます。したがって、売り手と買い手どちらか一方の利益の最大化を目指すのではなく、両者の間に立って客観的に中立的な立場で交渉の仲介を行ないます。

また、相手先の紹介(マッチング)等を行うことが一般的であり、初期段階の相談からM&Aの成立まで、売り手と買い手の両者の要望を把握し、それぞれの利益のバランスを考え、条件の落とし所を探るような形で交渉を進めていきます。

日本の中堅・中小企業のM&Aにおいては、仲介で進めるケースが一般的です。それは、友好的なM&Aを前提としているケースがほとんどのため、M&Aが成約しやすい、ということが理由のひとつに挙げられます。

FAとは?

FAとはファイナンシャル・アドバイザーの略で、M&Aにおける助言業務を行う人のことです。

FAは、売り手と買い手がそれぞれ別のFAをつけて交渉を進めていくところに特徴があり、既に交渉の相手先が決まった段階でFAを指名することが一般的となります。仲介と違う点は、FAは売り手あるいは買い手のどちらか一方につくため、顧客の利益を最大化するように行動するという点にメリットがありますが、一方、同時に対立点も明確になり、お互いの利益を主張し合うことで、交渉が纏まりにくくなるというデメリットも存在しています。

特に、FAがクライアントの期待に応えようと、相手側に過度な要求を行なうことで、交渉自体を決裂させてしまうことや、M&A成立後の関係に禍根を残してしまう可能性も考えられます。

FAは、上場企業同士やクロスボーダーでのM&A(海外を介してのM&A)で一般的とされています。上場企業で一般的とされている理由は、経営陣が後で不特定多数の株主に訴えられないよう、そのM&A手続きが適正か、または譲渡条件が妥当であったかが厳密に求められるため、法的リスクを最大限回避するためにも、投資銀行等のFAをアドバイザーにつけて交渉を行なう傾向にあります。中堅・中小企業のM&Aの場合、経営者と株主が同一であることが多いため、FAではなく、仲介で行なうケースが一般的となります。

中堅・中小企業M&Aで
M&A仲介会社を使うメリット

仲介会社に依頼するメリットは、大きく分けて下記の3点です。

  • 幅広いネットワークで相手先を見つけることが出来る
  • 初期段階の相談からM&Aの成立まで、専門的なアドバイスを得られる
  • 成約までの期間が短くなり、M&Aが成立する確率が高まる
幅広いネットワークで相手をみつけることができる

仲介会社は多数の買い手・売り手の情報やネットワークを持っています。そのため、自社の譲渡を検討したときに、その条件に最も合う候補先を紹介させてくれるので、相手が見つけやすいというメリットがあります。

特に、M&Aの成功とは譲渡金額の大小だけで決まるものではありません。双方の会社にとってシナジーがあり、従業員や取引先にとっても安心かつ信頼できる相手であるかどうか、といったポイントもM&Aを成功に導く重要な要素になります。

そのためにも、仲介会社等を活用することで、効率的に最良の買い手となりうる候補先を募ることが重要となります。

初期段階の相談からM&Aの成立まで、専門的なアドバイスを得られる

M&Aの成立には、ファイナンスの知識に加え、会計、税務、法務、事業面と複雑で多岐に渡る知識と経験を必要とします。こうした知識や経験、実績を豊富に有するM&Aの仲介会社を活用することが重要です。

特に、M&Aの成立はゴールではなく、むしろそこがスタートと言えます。M&A成立後にトラブルが無いよう、契約内容に万全を尽くし、多方面からのアドバイスを受けることが重要と言えます。

成約までの期間が短くなり、M&Aが成立する確立が高まる

利害の対立する交渉を仲介会社が売り手と買い手の間に入り、双方と直接コミュニケーションを行うことで、情報の整理が早く、成約までの期間が短くなり、結果的に成約する確立が高まるといわれております。

そもそもM&Aにおける交渉は、売り手と買い手との間の様々な条件面で利害が対立します。双方のどちらかが、一方の利益を強く主張すれば、交渉が決裂する可能性が高くなるため、それぞれの利益のバランスを考え、友好的なM&Aを成立させるためにも、仲介会社を使うケースが一般的となります。

仮に、経営者同士が旧知の仲であったとしても、金銭が絡むことで感情のもつれに発展し、交渉が決裂するケースも決して少なくありません。

利益を最大限にするには、FAを採用すべき?

まれに、「仲介は自社の利益を最大限にしてくれない」、「FAの方が、自社のために尽くしてくれるので、仲介よりFAで進めた方が良いのではないか?」といった質問を受けることがあります。しかし、「顧客の利益」の定義は必ずしも金額の大小とは限りません。

仲介であろうと、FAであろうと、クライアントに対する立ち位置は異なりますが、「M&Aを成立させたい」という最終的な目的はどちらも同じなため、双方の利益の落とし所を見つけにいく、というステップはどちらも変わりません。 そのため、FAは自社の利益を最大化すると言われつつも、譲渡価格やその他の条件面では必ず「落とし所」を見つけにいくことになり、結果的にはクライアントに妥結点を求めていきます。 すなわち、顧客の「最大の利益」を「案件の成立」に重きを置くFAであれば、必ずしも譲渡価格やその他の条件面で利益を最大化するとは限らない、という認識を持たれることが重要です。 場合によっては、譲渡価格面で多少の譲歩を行なうことで、その他の条件面でそれ以上のメリットを得られる可能性も存在するため、自社にとっての最大の利益とは何か、改めて検討する必要があります。

仲介とFAのどちらを使うべきかについては、利益の最大化という観点だけではなく、「M&Aの目的をどうすれば達成することができるか」について、総合的に判断して決定する必要があります。

M&A仲介で必要な諸費用

着手金

着手金とは、M&Aの検討を進めるにあたり、仲介会社に支払う手付金のような費用のことをいいます。 着手金については、発生する会社と発生しない会社があります。着手金の相場は概ね100~300万円程度と言われており、一度支払うと、M&Aの成立の要否に関わらず、戻ってこない返金が無いことが一般的です。

もし、着手金を支払う仲介会社に依頼される場合は、必ず譲渡価格等がどの程度になるのか、M&Aの成立の可能性がどの程度あるのかを確認しておく必要があります。

仲介会社によっては、成約する可能性が無いにも関わらず、着手金を取るケースが存在するため注意が必要です 。 着手金を支払うことで、M&Aの検討の初期段階で仲介会社が力を入れて候補先の選定や企業概要書の作成することができるというメリットがあると言われています。

一方、M&Aがまだ選択肢のひとつに過ぎないオーナーや、候補先から実際に提示される条件等を見てから考えたい、というオーナーにとっては、着手金はM&Aを検討する上で大きなハードルとなる可能性があります。

リテイナーフィー

リテイナーフィーとは契約期間中に毎月支払う固定の報酬等のことをいいます。M&Aが成立するまで、アドバイザーに一定額を支払い続けることが一般的です。なお、リテイナーフィーが発生する会社と発生しない会社がありますので、契約時に事前に確認が必要です。

成功報酬

成功報酬とは、M&Aが成立した際に、仲介会社に支払う報酬になります。成功報酬は、ほとんどの仲介会社がレーマン方式(リーマン方式)と呼ばれる報酬体系を採用しており、取引金額に一定の料率を掛けて算出されます。

レーマン方式
取引金額料率
5億円以下 5%
5億円超 10億円以下 4%
10億円超 50億円以下 3%
50億円超 100億円以下 2%
100億円超 1%

計算例は以下の通りです。

取引金額が6億円の場合、
5億円×5%+(6億円-5億円)×4%=2,500万円+400万円=2,900万円

取引金額が12億円ですと
5億円×5%+(10億円-5億円)×4%+(12億円-10億円)×3%=2,500万円+2,000万円+600万円=5,100万円

料率はどの仲介会社を使ってもほとんど同じですが、料率をかける元の金額となる「取引金額」の定義は、仲介会社によって異なります。「取引金額」の定義は、「移動総資産」の場合と「譲渡価格」の場合があり、この違いによって成功報酬の金額に大きな差が生じるため、契約前にどちらを採用しているか確認が重要となります。

たとえば、総資産15億円、総負債9億円、純資産6億円で株式譲渡価格が6億円の会社があったとした場合、成功報酬の計算に「移動総資産」を採用している仲介会社の場合、以下の通りになります。

5億円×5%+(10億円-5億円)×4%+(16億円-10億円)×3%=6,300万円となります。

一方、成功報酬の計算に「譲渡価格」を採用している仲介会社の場合、以下の通りになります。

5億円×5%+(6億円-5億円)×4%=2,900万円となり、「移動総資産」の採用の場合と比べ、2倍以上の開きとなります。

このように、同じM&Aでも成功報酬の計算方法の採用の違いにより、支払うべき報酬に大きな差が生じる可能性があります。 買い手にとっても、本来引継ぐべき借金は少ない方が良いにもかかわらず、借金が大きいほうが総資産は大きくなり、結果的に、引継ぐ借金が大きくなればなるほど成功報酬が高くなるという現象が生じてしまいます。仲介会社と契約する前に、納得のいく報酬体系になっているか、事前に確認することが重要です。

M&Aアドバイザーの役割

M&Aアドバイザーには主に以下のような役割があります。

  • ①M&Aの全般的なアドバイス
  • ②M&Aの候補先の提供
  • ③企業価値(株式価値)の算定
  • ④相手先のとの交渉・アドバイス・スキームの構築
  • ⑤デューデリジェンスの支援
  • ⑥契約書類の作成支援等

M&Aのアドバイザーを使わず、自身の知識とネットワークでM&Aを進めるというのもひとつの選択肢です。 実際に、自ら見つけてきた買い手企業と、相対でM&Aを進めるケースも少なからず存在します。

一方で、M&Aの成立までは通常、数ヶ月から年単位の時間がかかるケースもあり、ファイナンスの知識に加え、会計、税務、法務、事業面と複雑で多岐に渡る知識と経験を必要とするため、通常、M&Aのアドバイザーを使用することが一般的です。M&Aアドバイザーの役割は、売り手候補と買い手候補をマッチングさせることだけが役割ではありません。マッチング前の企業評価、ノンネームシートや企業概要書の作成、基本合意の締結から最終契約の締結まで、すべての段階でサポートを行ないます。

さらに、M&Aに必要な様々な専門知識を持ち、経験も豊富な方が担当するので、万が一のトラブルや難しい交渉にも適切に対応できることが期待され、M&A後にトラブルが無いよう、契約内容に万全を尽くすことも必要です。

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