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M&A契約の手続きの流れとは?

事業継承までのスケジュール

M&A契約の手続きの流れ

当然の話ですが、M&Aは譲渡企業(売り手)と譲受企業(買い手)が存在して初めて成立するものです。 このページでは主に、譲渡企業の目線からどのようなプロセスを経てM&Aが成立するのかを説明します。

検討・準備フェーズ

M&Aに際しては、譲渡を検討する企業の事業や資産に関する機密情報のやり取りが数多く発生します。

会社の譲渡を考えているという情報が漏れてしまうと、経営不安や会社の乗っ取りといった誤ったうわさが流れ、従業員の離職や、取引先の決済条件や金融機関の融資条件が厳しくなるといった可能性もあるため、M&Aにあたり情報管理については十分な注意を払う必要があります。

そこで当社では、秘密保持契約書(Confidential Agreement :CA、Non-Disclosure Agreement:NDAとも呼びます)を締結した上で、譲渡検討企業から税務申告書や直近試算表をお預かりし、アドバイザーがヒアリングを行っています。アドバイザーは、お預かりした税務申告書や直近試算表、ヒアリングの内容をもとに譲渡検討企業の経営環境を把握し、簡易的な企業価値評価レポートを作成し、どのような譲受企業とお話を進めていきたいか、M&A にあたって重要な要件となる事項などについて一緒に考えを整理し、今後の進め方について提案します。

提案を受けて、具体的にM&Aを進めていくという決断がなされたら、当社との間で「アドバイザリー契約」と呼ばれる仲介依頼契約を締結していただきます。アドバイザリー契約を書面にした「アドバイザリー契約書」では、成功報酬や守秘義務、個人情報の取り扱い、免責といった条項が定められています。

打診・交渉フェーズ

アドバイザリー契約締結以降は、アドバイザーが相談・選定した譲受候補先企業に匿名で打診し、意向の確認を行っていきます。上述の通り、M&Aは機密性の高い情報のやり取りが多く発生します。匿名で打診する際に用いるのが、「ノンネームシート」で、アドバイザーと譲渡検討企業は「ノンネームシート」をもとに譲受候補企業の初期的な関心度合いを確認することになります。「ノンネームシート」には会社名が特定されない程度の大まかな事業内容、所在地、財務数値といった譲渡検討企業の概要がA4用紙1枚にまとめられており、譲受候補企業はこの情報をもとにM&Aの検討を進めます。

譲受候補企業が、ノンネームシートの内容に関心を持った場合、さらに検討を進めるために、譲渡検討企業のより詳細な情報(会社名、住所、社員数、事業内容、財務内容など)が載った「企業概要書」を譲受候補企業に対して開示します。この企業概要書のことをIM(Information Memorandum)と呼ぶこともあります。また、譲受候補企業に対して譲渡検討企業の会社名を開示することを「ネームクリア」と呼びます。

ここで、双方が前向きに進めることになった場合には、譲渡検討企業のオーナーと譲受候補企業の責任者が面談を行い、必要に応じて追加の質問や情報の精査、現地調査などにより相互理解を深めていきます。面談や質問のやり取り、現地調査の結果、譲受候補企業が本格的に譲受の意思を固めた場合、譲渡検討企業の株主、または譲渡検討企業に対して、譲渡検討企業の譲受を検討する背景や意思、譲渡価格を含む基本的な条件を伝える「意向表明書」を提出します。

譲渡検討企業に対して複数の譲受候補企業が候補先として挙がることもありますが、複数社から提出された意向表明書の中から1社を選定し、「基本合意書」を締結します。基本合意書はLOI(Letter Of Intent)、MOU(Memorandum Of Understanding)とも呼ばれ、後述する「デューデリジェンス」の結果によっては条件の変更・修正が加わることもあるため、法的拘束力を持たせないことが一般的です。

ただし、基本合意書には譲受企業が譲渡企業に対して一定期間(通常2~6カ月程度)他の第三者と交渉することを禁じ、独占的に交渉できる「独占交渉権」を規定することもあり、この独占交渉権の規定は基本合意書の他の規定と異なり、法的拘束力を持たせることが一般的です。譲受企業が開示義務のある上場企業の場合、「基本合意書」を締結せずに「意向表明書」の提出で済ませることもあります。

また、当事者間で「意向表明書」を出さずに「基本合意書」のみを締結することもあります。

なお、当社ではこの基本合意契約を結ぶまで、着手金や月額報酬といった手数料は一切発生しないため、じっくりと検討していただくことが可能です。基本合意を締結した段階で中間報酬として全体の手数料のうちの1割をお支払いいただきます。

最終契約フェーズ

譲受候補先企業から対象会社に対して財務、税務、法務、事業、人事、環境、ITなどさまざまな角度から詳細な検証を行う作業に入ります。これをデューデリジェンス(買収監査)と呼びます。通常、デューデリジェンスは譲受企業が費用負担して行うもので、場合によっては対象会社では膨大な資料の提出などが必要になるため、当社ではこれらの事務処理が円滑に進むようサポートいたします。

デューデリジェンスの際、これまで明るみになっていなかった簿外債務や環境問題、労務問題などが発覚するとせっかくまとまった交渉が決裂する可能性もあります。譲渡企業は譲受企業に対し、不都合と思われる情報であってもなるべく早いタイミングで開示し、両社の間で早めに対処することが重要です。また、短期のデューデリジェンスでは譲渡企業の問題点を全て見つけ出すことは困難です。そのため、株式譲渡契約書などの締結日やクロージング日(株式譲渡日)などにおいて、対象会社に関する法務、税務、財務、労務、事業内容などの事項が真実かつ正確であることを表明する「表明保証」と呼ばれる条項を契約書に盛り込むことが一般的です。

当社ではデューデリジェンスの結果や譲渡スキームによって生じたM&A実行日までに整えなければならない事項をサポートしたり、最終譲渡の諸条件について双方の最終的な意向を確認・調整します。調整の結果、問題がなければ最終契約書を締結し、M&Aが成立となります。通常の株式譲渡の場合、このタイミングで譲渡企業の株主から譲受企業へ株券を引き渡し、譲受企業から譲渡企業の株主へ株式売却にかかわる支払いが行われます。M&A実施後は従業員への報告やメインバンクへの開示、取引先へのあいさつなどを済ませるとともに、譲受企業は適時開示制度に基づきホームページなどでプレスリリースとして開示します。

当社ではM&Aが成立した時点で、手数料のうち残りの9割をお支払いいただいています。譲渡に必要な各種手続きなど、通常、多くの書面を要することになるため、決済当日までに不備がないよう事務面でのサポートいたします。譲渡検討からM&A成立までの期間はケースバイケースですが、半年~2年程度となります。

M&Aアドバイザリーサービスの流れ(譲渡) M&Aアドバイザリーサービスの流れ(譲受)

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