M&Aの手法

企業の提携には、資本の移動や資本参加をともなう提携と、資本の移動を伴わない提携（開発・製造・販売等に関する業務提携）に分けられ、前者を広義のM&Aと定義することができる。

広義のM&Aは、「資本業務提携」、「合併」、「買収」、「会社分割」の4つにわかれ、そのうち「合併」、「買収」、「会社分割」の3つを狭義のM&Aと定義することができる。

合併

合併は、複数の会社をひとつの法人格に統合する手法である。合併には、「吸収合併」と「新設合併」の2種類がある。

「吸収合併」は、合併により吸収され、消滅する会社の権利義務の全部を存続会社が吸収して承継させる手法であり、
「新設合併」は、新規に会社を設立し、新設会社に消滅するすべての合併対象会社の権利義務の全部を承継させる手法である。

ここまで挙げたM&Aの手法がどのように選択されているのだろうか。もちろん専門家と協議し、事業面、法務面、税務面で最もメリットが出る手法が選択されるのであるが、一般的に企業が規模拡大を目指すための手法として、「合併」「買収」が選択されることが多い。

一方で、事業が解雇を実行する場合、不採算事業からの撤退や事業縮小を進めるために「会社分割」「事業譲渡」子会社等の「株式譲渡」が選択されることが多い。また、「資本業務提携」は、将来の経営統合に備えた前段階の行為として選択されることもある。

M&Aにおける支払対価については、合併（吸収合併）、会社分割（吸収分割）または株式交換の場合は、合併消滅会社の株主、分割会社もしくは完全子会社となる会社の株主に対して、合併存続会社、分割承継会社または完全親会社となる会社の株式を交付することにより、合併や買収が行われる。対して、事業譲渡、株式譲渡、第三者割当増資は通常、現金を対価として実施される。

会社法では、組織再変更維持における対価の柔軟化が認められており、合併存続会社の株式を交付することなく、金銭その他財産のみを交付することもできる。合併消滅会社の株主に金銭のみを交付する「交付金合併」（キャッシュ・アウト・マージャー）の実行により、少数株主の排除が可能になる。

なお、新設合併・新設分割・株式移転については、その本質が会社の設立であるため、その会社の株式を発行する必要がある。この対価の柔軟化は、会社分割や株式交換等の組織再編にも活用することが可能である。

中小企業のM&Aにおいて、最も多く採用されている手法は、株式譲渡である。中小企業はオーナー経営者が全株式を保有している場合や、オーナー経営者とその一族、あるいは、対象会社の幹部社員等、それほど多くない人数で保有している場合が大半で、オーナー経営者が実質的に過半数の株式を所有している。

また、中小企業のM&Aにおいては、株式の一部を継続保有するというよりは、全株式を譲渡することによって対価を得ることを望むケースが多い。そして、対象となる企業は非上場会社であるケースが多い。

このような状況から、中小企業M&Aにおいては、手続きが煩雑である合併、株式交換、株式移転や、対価の支払先が株主とならない第三者割当増資や事業譲渡といった手法ではなく、譲受を希望する企業と株主が相対で交渉し、株式譲渡によって株主が保有する株式と引き換えに対価を直接得る手法が用いられることがほとんどである。