M&Aの手法まとめ

企業の提携には、資本の移動や資本参加を伴う提携と、資本の移動を伴わない提携（開発・製造・販売等に関する業務提携）に分けられ、前者を広義のM&Aと定義することができる。

広義のM&Aは、「資本業務提携」、「合併」、「買収」、「会社分割」の4つに分かれ、そのうち「合併」、「買収」、「会社分割」の3つを狭義のM&Aと定義することができる。

合併は、複数の会社を1つの法人格に統合する手法である。合併には、「吸収合併」と「新設合併」の2種類がある。

「吸収合併」は、合併により吸収され、消滅する会社の権利義務の全部を存続会社が吸収して承継させる手法であり、
「新設合併」は、新規に会社を設立し、新設会社に消滅する全ての合併対象会社の権利義務の全部を承継させる手法である。

買収は、「株式譲渡」、「第三者割当増資」、「株式交換」、「株式移転」、「事業譲渡」といった手法に分かれる。

「株式譲渡」は、株主が保有する対象会社の株式を対価と引き換えに他社へ譲渡することにより承継させる手法であり、中小企業のM&Aにおいて最も多く採用されている。

「第三者割当増資」は、特定の第三者に対して新株を発行することにより、対象会社に対して資金注入を、特定の第三者に対して議決権を与える手法である。対象会社が保有する自己株式を特定の第三者に割り当てる「自己株式の処分」も、資金注入と議決権の獲得という意味で第三者割当増資と同様の効果がある。

「株式交換」は、完全子会社となる会社(対象会社)の発行済株式のすべてを完全親会社となる会社に取得させることにより承継させる手法である。対価として完全親会社の株式を完全子会社の株主に交付することが一般的であるが、完全親会社の親会社株式を交付すること(＝三角株式交換)や、現金等を交付することも認められている。

「株式移転」は、対象会社がその発行済株式のすべてを新設する会社(＝持株会社)に取得させることにより承継させる手法である。1社のみで行う場合は単独株式移転といい。2社以上で行う場合は共同株式移転という。

「事業譲渡」は、対象会社の株式ではなく、対象会社が営む事業の全部または一部を他の会社に譲渡することにより承継させる手法である。

会社分割は、対象会社(分割会社)が事業に関して有する権利および義務の全部または一部を、別の会社（承継会社）に包括的に承継させる手法である。会社分割には「吸収分割」と「新設分割」という2つの方法がある。

「吸収分割」は、分割会社の事業を分離し、既存の承継会社に承継させる手法である。

「新設分割」とは、分割会社の事業を分離し、新たに設立する粗油系会社に承継させる手法である。

資本業務提携は、業務提携に伴い、対象会社に対して資金注入を、提携先に対して議決権を与える手法である。具体的には相手先と業務提携に関する契約を結び、併せて第三者割当増資等を用いて業務提携先から対象会社に資金注入を行う。

上場企業と未上場企業の資本業務提携は、未上場企業が上場企業の出資を受け入れる場合が多く、上場企業同士の資本業務提携は、相互に第三者割当増資を行い、株式持ち合いとなる場合が多い。

ここまで挙げたM&Aの手法がどのように選択されているのだろうか。もちろん専門家と協議し、事業面、法務面、税務面で最もメリットが出る手法が選択されるのであるが、一般的に企業が規模拡大を目指すための手法として、「合併」「買収」が選択されることが多い。

一方で、事業がリストラを実行する場合、不採算事業からの撤退や事業縮小を進めるために「会社分割」「事業譲渡」子会社等の「株式譲渡」が選択されることが多い。また、「資本業務提携」は、将来の経営統合に備えた前段階の行為として選択されることもある。

M&Aにおける支払対価については、合併（吸収合併）、会社分割（吸収分割）または株式交換の場合は、合併消滅会社の株主、分割会社もしくは完全子会社となる会社の株主に対して、合併存続会社、分割承継会社または完全親会社となる会社の株式を交付することにより、合併や買収が行われる。対して、事業譲渡、株式譲渡、第三者割当増資は通常、現金を対価として実施される。

会社法では、組織再変更維持における対価の柔軟化が認められており、合併存続会社の株式を交付することなく、金銭その他財産のみを交付することもできる。合併消滅会社の株主に金銭のみを交付する「交付金合併」（キャッシュ・アウト・マージャー）の実行により、少数株主の排除が可能になる。

なお、新設合併・新設分割・株式移転については、その本質が会社の設立であるため、その会社の株式を発行する必要がある。この対価の柔軟化は、会社分割や株式交換等の組織再編にも活用することが可能である。

中小企業のM&Aにおいて、最も多く採用されている手法は、株式譲渡である。中小企業はオーナー経営者が全株式を保有している場合や、オーナー経営者とその一族、あるいは、対象会社の幹部社員等、それほど多くない人数で保有している場合が大半で、オーナー経営者が実質的に過半数の株式を所有している。

また、中小企業のM&Aにおいては、株式の一部を継続保有するというよりは、全株式を譲渡することによって対価を得ることを望むケースが多い。そして、対象となる企業は非上場会社であるケースが多い。

このような状況から、中小企業M&Aにおいては、手続が煩雑である合併、株式交換、株式移転や、対価の支払先が株主とならない第三者割当増資や事業譲渡といった手法ではなく、譲受を希望する企業と株主が相対で交渉し、株式譲渡によって株主が保有する株式と引き換えに対価を直接得る手法が用いられることがほとんどである。