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株式交換

~株式交換の基礎知識~

株式交換とは?

株式交換とは、完全子会社となる会社(対象会社)の発行済株式のすべてを完全親会社となる会社(株式会社または合同会社)に取得させる手法である。株式交換後には、対象会社に対して100%の完全支配関係が生じる。

株式交換の対価として、完全親会社の株式を完全子会社の株主に交付することが一般的であるが、完全親会社の親会社株式を交付すること(三角株式交換)や、現金等を交付することも認められている。

株式交換のメリット

メリット
  • 買い手企業は買収の対価として新株を発行すればよく、買収資金が不要。
  • 買収対象企業の株主の3分の2以上の賛成が得られれば、少数株主を強制的に排除して100%子会社化することができる。
  • 買収後も買収対象企業は別法人として存続するため、早急な経営統合を行わなくてもよい。

株式交換のデメリット

デメリット
  • 買い手企業が上場企業の場合、1株当たり利益が減少し株価が下落するリスクがある。
  • 買収対象企業の株主が買い手企業の株主となるため、買い手企業の株主構成が変化してしまう。

株式交換の主要な手続

会社法上、株式交換に必要とされる主要手続を示すと以下の図のとおりである。合併の場合とほぼ同様の手続を踏む。

主な手続

内容

関連条文

(会社法)

株式交換契約の締結

株式交換にあたり、株式交換契約を締結する必要がある。株式交換契約の締結は、通常、重要な業務執行にあたると考えられることから、事前に取締役会決議を要する。

767条

768条

事前開示書類の備置

株式交換契約などの法定開示事項を記載した事前開示書類を株主総会の日の2週間前の日、株主または債権者ヘの公告通知 催告の日のいずれか早い日より備置する。

782条

794条

株主総会

株式交換完全親会社および株式交換完全子会社は、効力発生の前日までに株主総会において株式交換契約の承認を要する。原則として特別決議を要する。

309条2項12号

783条

795条

反対株主の買取請求

事前に反対の意思を表明した株主等は、当事会社に対して公正な価格で買取りを請求することができる。請求できる期間は、効力発生日の20日前から前日までである。(ただし、簡易株式交換の場合には、完全親会社の株主において株式買取請求は認められない)

785条

797条

株券提出手続

株式交換完全子会社が株券発行会社の場合、効力発生日の1か月前までに、効力発生日までの株券提出を求める公告を行う。

219条1項7号

効力発生および登記

株式交換契約書に規定される効力発生日において、完全子会社の株式の全部を完全親会社が取得する。株式交換に伴い、資本金もしくは発行可能株式総数を変更する場合には、2週間以内に登記を行う。

768条1項2号イ、4号

915条1項

事後開示書類の備置

効力発生日から6か月間、完全親会社および完全子会社は、株式交換の結果等を記載した事後開示書類を本店に備置する。

791条

801条

(出典)森山保(2016).「M&Aスキーム」選択の実務 中央経済社

簡易株式交換と略式株式交換

原則として株式交換では当事会社の株主総会における特別決議が必要であるが、合併の場合と同様に株式交換にも簡易な組織再編手続が認められている。

簡易株式交換

完全親会社は、交付する財産の金額が純資産額の5分の1以下である場合に簡易株式交換に該当し、株主総会決議を省略することができる。ただし反対株主が完全親会社の総株式数の6分の1を超えた場合や、完全親会社が譲渡制限会社であり譲渡制限株式を割り当てる場合は株主総会を省略できない。

一方、完全子会社には簡易株式交換の制度はない。平成26年改正会社法では、従来、株式買取請求権が認められていた株式交換完全親会社の株主にも、簡易要件を満たす場合、株式買取請求権を認めないこととなった(会社法797条1項但書)。なお、株式移転には簡易組織再編の制度はない。

略式株式交換

親子会社間の株式交換において、親会社が子会社の90%以上の議決権を保有している場合、その子会社が完全親会社になるか完全子会社になるかにかかわらず、子会社側の株主総会決議を省略することができる。

ただし、①子会社が完全子会社になる場合でその子会社が公開会社であり、その株主に対し譲渡制限株式が交付される場合、または、②子会社が完全親会社となる場合でその子会社が全株式譲渡制限会社であって株式の交付を行う場合には略式株式交換に該当せず、株主総会決議を省略することができない。

特に①の場合は、株主総会の特殊決議が必要となる。略式株式交換における特別支配会社には株式買取請求権は認められないこととなった(会社法785条2項2号カッコ書,797条2項2号カッコ書)。なお、株式移転には略式組織再編の制度はない。

子会社の自己株式への親会社株式の割当

株式交換では、完全子会社が保有する自己株式に対しても対価が割り当てられる。このため、対価が完全親会社の株式である場合には、株式交換後に完全子会社が完全親会社株式を保有することになる。会社法上、原則として親会社株式の取得は禁止されているが、株式交換による親会社株式の取得は禁上の例外とされている。

しかし、このように取得した親会社株式であっても会社法上、「相当の時期」にこれを処分しなければならないと定められているため、親会社が子会社から親会社株式(自己株式)の取得を行うことが多い。

株式交換 税務上の留意事項

株式交換の税務では、完全子会社、完全親会社および完全子会社の株主の3者における課税上の取扱いに着目する必要がある。

完全子会社については、適格株式交換、非適格株式交換のどちらに該当するかによって取扱いが異なる。

完全親会社は適格株式交換と非適格株式交換のどちらに該当した場合であっても課税は生じないが、取得する子会社株式の税務簿価に差異が生じる。

完全子会社の株主は、株式交換の対価が完全親会社の株式である場合には適格・非適格に関係なく課税は生じないが、対価が現金等である場合には課税が発生する。

  • 完全子会社における税務上の取扱い
  • 適格要件を満たす株式交換(適格株式交換)の場合、完全子会社の資産の評価替えは行われないため、課税は生じない。非適格株式交換の場合は、完全子会社の資産のうち以下の資産の時価評価が行われる(含み損益が資本金等の額の2分の1または1,000万円のいずれか低い額に満たない資産を除く)。

  • 完全親会社における税務上の取扱い
  • 完全親会社では、完全子会社株式を受け入れるのみであり、株式交換により課税関係が生じることはない。ただし適格株式交換か否かにより完全子会社株式の取得価額は異なる。適格株式交換に該当し、完全子会社株主が50名以上の場合には、完全子会社株式の受入価格は完全子会社の簿価純資産(平成28年度税制改正大綱によると、完全子会社の直前の申告における簿価純資産に申告後の資本金等の額等の増減を加減算した額となる見込みである)となり、完全子会社株主が50名未満の場合には当該株主の完全子会社株式の帳簿価額の合計額となる。一方で、非適格株式交換に該当する場合には、完全子会社株式の受入価格は原則として取得価額は交付される財産の時価となる。

  • 完全子会社の株主における税務上の取扱い
  • 基本的に株式交換は株式の譲渡として取り扱われる。ただし、株式交換の対価の種類によって譲渡価格とみなす額の取扱いが異なる。対価が株式のみの場合には、完全子会社株式を帳簿価額により譲渡したとみなされ譲渡損益は発生しない。一方、対価として現金等の株式以外の資産が交付される場合には、完全子会社株式は時価で譲渡したものと考え、譲渡損益が計上される。

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