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日本の経済構造と法制度の中において、匿名組合は特異な存在感を持つ制度の一つです。匿名組合は長い歴史を持ち、多様なビジネスモデルや資金調達の手法として利用されてきました。今回は、匿名組合の概念、メリットとデメリット、実際の活用事例について詳しく説明します。
1. 匿名組合の概要
1-1. 匿名組合とは？
匿名組合（とくめいくみあい）とは、略して「TK」とも呼ばれ、特定の事業者に資金を提供し、その事業からの利益を受け取ることを目的とする契約であり、商法第535条に定められた契約形態のひとつです。匿名組合契約とも呼ばれており、出資者が事業者に対して出資を行い、事業者は生み出した利益を出資者に対して分配するという契約をいいます。具体的な条文（商法535条）では「匿名組合契約は、当事者の一方が相手方の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約することによって、その効力を生ずる。」と規定されています。匿名組合の特徴としては、その名のとおり出資者が匿名で出資を行う点にあります。また、匿名組合は、個人でも法人でも実施可能ですが、事業を経営できる者と資金を提供する者の2者間での契約のみ可能であり、3者間以上の契約は認められていません。
2. M&Aにおける匿名組合
匿名組合は、M&A（Mergers & Acquisitions）の実施過程において、直接的な影響を及ぼす要因とはなりませんが、経営統合や買収の際に取り扱いに検討を要する場合があります。
匿名組合は会社や投資家による投資、経営戦略などに影響を及ぼすこともあるため、取り扱い方法はM&Aの専門家と相談して決定することが重要です。
3. 匿名組合のメリットとデメリット
3-1. 匿名組合のメリット
まず、匿名組合の主なメリットは以下のとおりです。
- 匿名で出資できる
仮に特定の事業への投資が競合他社より優位に立つために重大な経営戦略となっている場合、匿名組合は有効的な手段になります - 投資後の管理や関与が基本的に不要である
匿名組合は基本的に投資後は何もする必要はないため、投資後は利益が分配されるのを待つのみとなります - 投資リスクが低い
匿名組合では、出資を行った範囲内でしか事業に関する責任を負いません。そのため、仮にトラブルが発生したとしても、投資した金額以上の損害が発生しません
3-2. 匿名組合のデメリット
次に、匿名組合の主なデメリットは以下のとおりです。
- 投資先に指図することができない
通常、株主のような投資家は経営に対して何らかの形で意見を示すことができますが、匿名組合は匿名で投資するため、投資先に指図することができず、事業者側も出資者が誰であるかを知ることができません - 流動性がない
匿名組合は、投資する権利を第三者に譲ることはできないうえに一度投資したら途中で解約できないなど、流動性がありません - 投資元本割れが起こる可能性がある
匿名組合は、基本的に元本が保証されない投資です。これは株式投資にも同様のことが言えます
4. 匿名組合を活用した事例
ベンチャーファンドへの出資方法として匿名組合が使われることがあります。匿名組合がベンチャー企業の株式を保有し、その後ベンチャー企業が株式市場に上場したた場合や、M&Aなどで売却されて多額の売却金が入ってきた場合に多額の利益が分配されることになります。
5. まとめ
匿名組合は日本独特の契約形態であり、その特性を活かしてさまざまなビジネスモデルや資金調達方法として利用されてきました。M&Aや不動産開発など、多岐にわたる分野での活用事例が存在します。しかし、その特性上、経営の透明性や取引先との信用関係構築など、注意点もあるため、利用する際には専門家の助言を求めて、十分な検討をする必要があります。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
