企業がMBOによる「非公開化」を選ぶ理由は？～背景と変化する上場の意義～

ここ数年、経営陣が自社株を買い取ることで経営権を取得する「MBO（Management Buyout）」を実施し、非公開化する道を選択する日本企業が増えています。

トヨタ自動車系の企業をはじめ、かつて「上場」は企業成長の証とされていました。しかし、現在ではその価値観が見直され、非公開化を選択する企業が相次いでいます。 この背景には何があるのでしょうか。そして、企業にとって非公開化とは何を意味するのでしょうか。

実際に非公開化案件に関わっている関係者へのインタビュー内容をもとに、その実情と今後の見通しを紐解いていきます。

非公開化の背景としてまず挙げられるのは、株価上昇に対するプレッシャーです。

上場企業である以上、株主から短期的な利益や株価の上昇を求められるケースは少なくありません。しかし、そのような圧力が企業の本質的な中長期戦略を阻害するケースが増えています。上場の重圧が経営を制限する時代になったと言い換えられるでしょう。

企業は、目先の売上や利益を上げることを優先しなければならず、結果的に大胆な投資や構造改革が難しくなり、潜在的な成長力を発揮できなくなります。「上場している」という事実が重圧となり、「中長期の視点で経営をしたい。株価や四半期決算にとらわれず、より柔軟な意思決定をしたい」と考える経営者が、MBOを選択しています。

これは、上場が「ステータス」とされていた時代とは、明らかに異なる流れです。

MBOファンドをバックにした非公開化が増加していることも、近年の大きなトレンドの一つです。MBOファンドとは、MBOを目指す企業経営者の資金需要に応じて、資金を提供するファンドのこと。MBOファンドは、再上場、第三者への譲渡、自社株買いなどの方法で最終的に保有株式の売却を行い、収益を上げることを目的に資金を提供しています。

従来、日本においては「ファンド＝ハゲタカ」と見られる傾向にありました。しかし、現在では企業成長を支援するパートナーとして広く受け入れられています。ファンドによるTOB（株式公開買付け）を通じて、企業は上場廃止後も豊富な資本を背景に成長戦略を加速させることが可能です。

MBOを選択する企業が増えている背景には、アクティビスト（物言う株主）による株主提案が増加しているという事実もあります。

経営陣にとって、外部からの提案は有益なものですが、時として煩雑な対応を強いられるだけのケースも少なくありません。株主が本気で企業改革を求めて提案を行うことは、自然な流れといえます。しかし、「雑多な提案」への対応コストが増加していることも事実です。

コーポレート・ガバナンスコードやサステナビリティ開示など、上場を維持するための業務負担は年々増加しています。それに見合うリターンが得られない企業にとっては、上場そのものの必要性が低くなるのは当然ともいえるでしょう。

非公開化の流れは、今後も続いていくと見られています。しかし、これは上場を否定するものではありません。企業のフェーズや戦略によって最適な資本構造は異なります。その時々で最も合理的な形を選びながら、長期的な価値を創出していくことが重要です。

株式市場との距離感をどう設計するか──。それが、これからの企業にますます問われていくでしょう。