中小M&Aガイドラインへの取り組み

・特に、FA、仲介業者や士業等専門家は、重要な判断を依頼者（顧客）に求める場合には、十分に説明して納得を得た上で進める必要がある。

営業管理規程にて、行動指針を明確に定めております。
営業担当者は、M&A仲介業務を遂行する上で、どちらか一方に偏った助言や、一方に明らかに不利となるような誘導等を行なうことなく、常に公平・公正な立場で業務にあたらなければならないとし、中小M＆Aガイドライン・自主規制の遵守も含めて社内教育を徹底しております。

・M&A専門業者は、マッチングやその後の諸手続き進捗管理等、総合的な支援を行う。

・本ガイドラインで示した基本的な事項を適切に実施するとともに、必要な研鑽を重ね、中小M&A支援の質の向上に尽力することが望まれる。

営業管理規程にて、営業担当者は、業務の遂行に必要な知識・技能を継続的に研鑽することにより、その資質の一層の向上を図り、業務の質的維持向上に努めなければならないと定めております。
また、営業担当者の教育制度や報酬制度を通じて、継続的な技能向上について実効性の高い制度を構築しております。

・仲介者及び FAは、M&A支援に携わる人材の知識・能力の向上及び適正な業務遂行のための取組を通じて「支援の質の確保及び向上」を図る必要がある。

同上

（1）意思決定

・中小M&Aにおいて、想定される重要なメリット、デメリットを知りえる限り、相談者に対して明示的に説明すること。

・相談者の企業情報の取り扱いについて、善管注意義務を負っていることを自覚すること。

10年以上に渡って利益相反教育に取り組んでおります。

また、提案時にはM&A以外の選択肢（後継者への承継、株式公開、清算・廃業等）について、それぞれのメリット・デメリットを丁寧に説明しております。

（2）仲介契約・FA契約の締結

・仲介者・FAは、契約締結前に当該中小企業に対し契約に係る重要な事項（提供する業務の範囲・内容、秘密保持に関すること、責任（免責）に関する事項等を含む）について明確な説明を行い、当該中小企業の納得を得ること。

・両当事者から手数料をとる場合はその旨を説明すること。

・利益相反のおそれがあるとして想定される事項につき、事前に両当事者に説明を行い、了承を得ること。

弊社では、アドバイザリー契約締結に先立って、以下記載のとおり、①ご提供する業務の範囲・内容、②秘密保持に関すること、③責任（免責に）に関する事項等を重要事項の説明を通して行い、その内容等を丁寧に説明するように徹底しております。

1. ①ご提供する業務の範囲・内容
   • （a）提供する業務
     マッチング、マッチングにあたっての簡易なバリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）、交渉・諸手続の日程調整、相手方との交渉の立ち合い及び交渉に関する助言、合意書・覚書・契約書等の各種文書のドラフト作成のサポート、会計事務所等専門家の紹介及びそれらとの折衝等
   • （b）提供しない業務
     マッチング後のバリュエーション、デュー・ディリジェンス（DD）等、一方当事者の意向を踏まえた内容となりやすいもの。
2. ②秘密保持に関すること 以下の通り、依頼者と(a)対象となる機密情報、(b)機密保持義務の内容及び(c)機密保持義務の例外を定めた機密保持契約書を締結し、その後に機密情報を開示する等、機密保持契約書締結前に依頼者等に関する詳細情報が外部に流出・漏洩しないように徹底しております。
   • （a）対象となる機密情報
     本案件に関し相手方もしくは第三者から開示された資料・情報ならびに本案件の存在及び内容
   • （b）秘密保持義務の内容
     第三者に開示すること、また本件株式譲渡以外の目的に使用することはできません。
   • （c）機密保持義務の例外
     本案件を進める上で必要な範囲で、アドバイザリー契約書と同等の守秘義務を負わせた上で、下記の者に開示することができます。
     ・依頼者：自己（自己の子会社その他の関連会社を含む。）の役員、従業員や外部専門家
     ・弊　社：自己（自己の子会社その他の関連会社を含む。）の役員、従業員や外部専門家、依頼者に対して守秘義務を負う提携先及びM＆Aの相手方等
3. ③責任（免責に）に関する事項等
   • （a）弊社のアドバイザリーサービスに関する免責事項
     契約に基づき弊社が依頼者に対し提供する業務は依頼者の参考のために提供されるものであって、M&Aの実現等を保証するものではなく、依頼者は、自己の責任及び判断に基づいてこれを決定していただきます。弊社ならびにその役員及び従業員は、本件業務に基づき依頼者が具体的にとった行為の結果に対してはいかなる責任も負わず、本案件が成就せず、本案件に関する最終的な契約が締結されなかった場合も、依頼者に対し何らの責任も負わないものとします。ただし、弊社の本件業務の提供にかかる故意または重過失により、依頼者が被った直接損害（間接損害、逸失利益、保険等により填補された損害は含まない。）についてはこの限りではありません。
   • （b）売手買手等の紛争に関しての免責事項
     本案件に関し、売手と買手その他第三者との間に紛争等の問題が生じた場合には、依頼者がその責任において解決するものとし、第三者からの弊社に対する一切の請求、弊社に生じた一切の損害ならびに債務につき、弊社を免責し、かつこれにつき弊社に対して補償するものとします。ただし、弊社に故意または重過失がある場合はこの限りではありません。

アドバイザリー契約において当社が仲介者としてM&Aのアドバイザーを行うことを明示し、一般に利害が対立する価格交渉等において、双方が合意可能と考えられる中立・公平な条件の助言に努めることと併せて、明確に説明しております。
また、前述の通り利益相反に関する従業員教育を10年以上行っており、クライアントには適時・適切にご説明いたしております。

（3）バリュエーション

・仲介者は確定的なバリュエーションを実施すべきではない。

・仲介者が自ら簡易的に算定したバリュエーションを示す場合、参考資料として簡易に算定したものであると明示すること。

・必要に応じて士業等専門家等の意見をもとめることができること。

弊社との契約書に、確定的なバリュエーションは当社が提供しない業務として明記しており、重要事項説明においてもご説明いたします。
また、簡易的なバリュエーションを行う場合は、確定的なものでないことを明記した上で、ご参考として十分なものとするため、全社で統一的なフォーマットを用い、個々人のレベルによるバラつきの防止に努め、社内会計士等の専門家の助言も取り入れております。
また、必要に応じて専門家の意見を聞くことについては一切妨げておらず、推奨しております。

（4）譲受側の選定（マッチング）

・月額報酬を採用しているM&A専門業者は、マッチングに想定より長期間を要した場合、依頼者と協議し、月額報酬の適正な金額への減免等に応じること

報酬については、重要事項説明書に、種類、算定方法、支払時期等を明記し、重要事項説明においてもご説明いたします。
なお、報酬の種類については、中間報酬、成功報酬のみであり、その他月額報酬等は一切請求いたしません。

（5）交渉

・仲介者は、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図る必要がある。

営業担当者は、M&A仲介業務を遂行する上で、どちらか一方に偏った助言や、明らかに不利となるような誘導等を行なうことなく、常に公平・公正な立場で業務にあたらなければならないことを定め、教育しております。

（6）基本合意の締結

・それまでの交渉の結果を確認し、また、デューデリジェンスに進む前に譲受側に独占交渉権を付与する等の趣旨から、基本合意を締結することが望ましい。

・意向表明に対する応諾は、基本合意とほぼ同様の合意を締結したものとして扱うこともある。

弊社では、原則全ての案件で基本合意または意向表明に対する応諾を行うよう推奨しております。

（7）デューデリジェンス「DD」

・仲介者は、DDを自ら実施すべきではない。

・仲介者は、譲渡側に過大な負担が生じないよう、DDの調査対象を適切な範囲内とし、調査結果を譲渡側にも開示して情報共有するように働きかけるのが望ましい。

重要事項説明書において、DDは当社が提供しない業務として明記し、ご説明いたします。
また、営業管理規程において、当社が直接DDを実施しないこと、及び当社が雇った会計士にDDを依頼しないことを定めております。
当社は、譲渡側に過大なDD対応負担を生まないよう、DDを支援するサービスを行っております。

（8）最終契約の締結

・最終契約は、可能な限り、中小M&Aに関する知見と経験のある弁護士の関与の下で締結することが望ましい。

クライアントには、ご自身で契約内容に漏れがないか確認をいただき、不明な点については弁護士へ助言を受けるよう推奨しております。また、必要に応じ、当社の顧問弁護士に中立な視点でのレビューを依頼し、どちらか一方に偏った助言や、一方に明らかに不利となるような誘導等を行うことがないよう、努めております。

（9）クロージング「CL」

・登記が発生する等、専門的な知見を要する場合、司法書士等の士業等専門家にも関与を求めることが必要である。

CL手続きに関する法定書類や登記関連手続き等、専門的な知見を要する事項に関しては、司法書士等専門家への依頼を行っております。また、当日までに具体的な段取りを整えた上で、譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認しております。

（10）全体

慣れていない方にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、中立公正な立場を維持しつつ、全体を通して、寄り添う形で交渉のサポートを行っております。

・仲介者であるということ（両当事者から手数料を取る旨も）を、両当事者に伝える。

・バリュエーションに係る結論を決定せず、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝える。

・仲介契約締結にあたり予め利益相反の虞があるものと想定される事項について、各当事者に対し明示的に説明を行う。

・別途両当事者間における利益相反の虞がある事項を認識した場合、各当事者に明示的に開示する。

重要事項説明書に、下記を明記し、ご説明いたします。

・仲介者であり、両当事者から報酬をいただくこと。

・確定的なバリュエーションは当社がご提供する業務に含まれないこと。

・予め利益相反のおそれがあると想定される事項。

・別途両当事者間における利益相反のおそれがある事項を認識した場合、各当事者に明示的に開示すること。

・専任条項については、マッチングにおいて、譲り受け側となり得る同一の候補先に対し同一の譲り渡し側について複数のM&A専門業者が重ねて打診した場合に、当該候補先の心証を害することや、譲り渡し側に関する情報が拡散することを抑止するという観点で、一定の合理性が認められる。

・専任条項設けるとしても、M&A専門業者は当該依頼者に対し、他の支援機関にセカンド・オピニオンを求めることを許容するべきである。

・専任条項を設ける場合には、契約期間を6か月～1年以内を目安として定めるべきである。加えて、例えば、依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等も設けることが望ましい。

弊社では、他の支援機関（企業評価を行うファイナンシャルアドバイザーや弁護士、税理士等の専門家等へ相談することを制限しておらず、適宜ご相談いただくことを推奨しております。
また、契約書において、専任条項の期間を左記の目安以内としており、任意の時点で中途解約をできることについても明記しております。
重要事項説明においてもご説明いたします。

・依頼者が、M&Aの相手方となる候補先と、M&A専門業者を介さずに直接、交渉または接触することを禁じる旨の条項については、交渉の窓口を M&A専門業者に一本化することで交渉が円滑化し得る等の観点から、一定の合理性が認められる。

・依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先とのM&A成立に向けた支援をM&A専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除き、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定すべきである。また、直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定すべきである。

・直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定すべきである。

弊社では、M&Aを円滑に進めるため、契約書において、原則直接交渉を制限する条項を設けております。当該条項は、原則当社がご紹介した相手方にのみ、また、M&Aに関する目的で行われるものに限定しており、有効期間は弊社との契約終了までとなっております。
重要事項説明においてもご説明いたします。

・譲渡側とM&A専門業者との間における仲介契約・FA契約の内容において、当該契約終了後一定期間（テール期間）内に、譲り渡し側が譲り受け側との間でM&Aを行った場合に、当該契約等は終了しているにもかかわらず、当該M&A専門業者が手数料を取得する条項（テール条項）が定められる場合がある。
テール条項については、M&A専門業者が人的・物的コストを費やして譲り渡し側のM&A成立直前にまで達した際に、譲り渡し側が当該M&A専門業者の手数料の発生を防ぐため、あえて当該M&A専門業者との契約を終了させ、その後に当該M&Aを実行しようとするようなケース等を念頭に置かれる規定であり、一定の合理性が認められる。

・テール期間は最長でも2年～3年以内を目安とすることが望ましい。

・テール条項の対象は、当該M&A専門業者が関与・接触し、譲渡側に対して紹介した譲り受け側のみに限定すべきである。

弊社では、M&Aを円滑に進めるため、契約書において、原則テール条項を設けております。
当該条項は、原則当社がご紹介した相手方にのみに限定し、テール期間は左記の目安以内となっております。 重要事項説明においてもご説明いたします。