牧野フライス製作所のM&Aにみる外為法審査とマーケットへの影響─クロスボーダーM&Aにおいて高まる経済安全保障の視点─

2026年4月、アジア系投資ファンドのMBKパートナーズによる工作機械大手・牧野フライス製作所の買収計画に対し、政府は外為法（外国為替及び外国貿易法）に基づき中止勧告を発動しました。外為法に基づく中止勧告が出されたのは2008年以来のことです。

ニデックによる同意なき買収（TOB）への防衛策として、ホワイトナイトであるMBKパートナーズの買収案を受け入れた牧野フライスでしたが、最終的に「経済安全保障」の壁に阻まれる展開となりました。

本記事では、牧野フライスの一連の事例を端緒として、現在政府が推し進める「対日外国投資委員会（日本版CFIUS）」の創設を盛り込んだ外為法改正の背景と、今後のM&A市場に与える影響について解説します。

牧野フライス製作所をめぐる買収劇は、ニデックによる同意なき買収の試みから始まり、外資系ファンドであるMBKパートナーズの参入、そして最終的には国が介入するという展開を辿りました。この一連の流れは、日本の上場企業が直面するリスクだけでなく、クロスボーダーM&Aにおける経済安全保障の観点を浮き彫りにしています。

事の発端は2024年末、世界最大手のモーターメーカーであるニデックが、牧野フライスに対して完全子会社化を目的としたTOBを予告なく表明したことでした。この同意なき買収に対して牧野フライス側は独立性の維持を掲げて反発し、新株予約権の無償割当て（ポイズンピル）を含む防衛策を発動。この防衛策を不服としたニデックは、東京地裁に差し止め仮処分を申し立てますが、申し立てが却下されたことを受け、TOBを撤回しました。

独立を維持しつつ企業価値の向上を迫られた牧野フライスに対し、ホワイトナイトとして名乗りを上げたのが、アジア系ファンドのMBKパートナーズです。工作機械業界は、製造業の設備投資需要や為替変動の影響を受けやすいことから、かつてはファンドから敬遠されがちなセクターでした。しかし、円安の定着で利益の安定化が見込めるようになったことに加え、牧野フライスをはじめとする工作機械メーカーはバランスシート上に多額のキャッシュを保有していることから、企業評価（バリュエーション）の観点で、ファンドにとって高い収益性（投資リターン）を見込める案件に変化したと推察されます。

牧野フライスに対する外資系ファンドの買収が国によって阻止される一方で、デュアルユースに該当する事業を行う日本企業の海外企業による買収が外為法の審査を通過し、成立に至ったケースも存在します。2025年に決着した台湾の電子部品メーカー・ヤゲオによる、温度センサー大手・芝浦電子の買収事例です。

「海外勢による日本企業の買収」という共通点を持ちながら、政府の対応が分かれた背景には、大きく「技術の性質」と「審査のタイミング」の違いが挙げられます。

一つは、技術的な特性です。芝浦電子の温度センサーも重要技術ですが、牧野フライスの工作機械は直接的な兵器製造基盤（マザーマシン）になり得るため、安全保障上の懸念度合いがより高く見積もられます。

もう一つは、審査が行われた時期の「政治的背景」です。過去を遡ると、海外資本による池貝や新日本工機の買収など、工作機械メーカーの買収において政府が明確な介入を行わなかった時期もありました。しかし、現在の国際情勢において、過去の基準がそのまま踏襲されるとは限らないことが浮き彫りとなっています。

外為法の改正と日本版CFIUSの創設は、単なる審査手続きの見直しにとどまらず、今後のクロスボーダーM&A市場全体に大きな影響を及ぼす可能性があります。特に、防衛、工作機械、半導体、重要インフラ、デュアルユース技術、重要データやソフトウェアを有する企業など、経済安全保障上の論点を含む領域では、海外企業や外資系ファンドによる買収に対する審査がより厳格になると考えられます。

最大の課題は、外資規制における「線引き」の難しさです。どこまでを「外資」と見るのか、どのような技術や事業を「脅威」と見なすのか、また対象企業が主力事業ではなく一部事業として関連技術を保有している場合にどこまで規制対象となるのかは、現時点では必ずしも明確ではありません。こうした不透明感は、クロスボーダーM&Aを検討する企業にとって障壁の一つとなる可能性があります。M&Aでは、TOBや本格的なデューデリジェンスに進む前から、戦略コンサル、弁護士、会計・税務アドバイザー、FAなどに多額の費用が発生します。仮に当事者間で友好的に合意した案件であっても、公表後や合意後に政府の承認が下りず中止となれば、これらの費用や労力はサンクコストとなり、案件によっては数億円規模の損失につながる可能性があります。そのため、海外勢は経営権取得を伴うM&A、とりわけ技術・製造業・複合事業会社への投資に慎重になり、クロスボーダーM&Aのハードルは高まるでしょう。