教養としてのM&A【第1回 なぜ日本企業のM&Aは「過去最多」を更新し続けるのか？】〜東証再編と「PBR1倍割れ」から読み解く市場の構造変化〜

2025年、日本企業のM&A件数は5,000件を超え過去最多を記録し、金額ベースでも約38兆円という高水準に達し、国内のM&A市場は活性化しています。市場の活性化と共に、ニュースでM&Aに触れる機会も増え、その背景や狙いを理解することは、経済や企業の動きを読み解くうえで重要になっており、今やM&Aはビジネスマンの必須教養の一つとなっています。
本連載は、日本初のM&A専業ファームとして数十年にわたりM&A市場の動向を見つめてきたM&Aキャピタルパートナーズのグループ会社であるレコフのシンクタンク部門 リサーチ部の知見を集めた書籍『教養としてのM&A』をもとに、企業活動に深く関わるM&Aの変遷と現状を紐解いていきます。
第1回目は、過去最多を更新し続けるM&A市場の現状と、その引き金となっているコーポレートガバナンス改革や東証再編との深い結びつきについて解説します。

M&Aとは、「合併（Mergers）」と「買収（Acquisitions）」の頭文字をとった言葉です。M&Aの手法として認識されているものとして、複数の会社が1つになる合併や、株式取得による子会社化（買収）のほか、持株会社（ホールディングス）体制への移行、資本参加、一部事業の切り出しを行う事業譲渡などがあります。
2025年の日本企業によるM&A件数は5,000件超と最多を記録し、金額ベースでも約38兆円と過去最大の水準に達しました。内訳を見ると、件数では日本企業同士のM&A（IN-IN）が全体の80％を占める一方、金額では日本企業による海外企業の買収（IN-OUT）が48％、海外企業による日本企業の買収（OUT-IN）が16％を占めており、国境を越えたクロスボーダー案件が取引金額を押し上げていることがわかります。
一般的に、M&Aは買い手側が資金を拠出するため、景気や企業業績と連動する傾向があります。過去を振り返ると日本企業のM&A件数は、バブル崩壊後の1990年代に低迷し、その後、リーマン・ショックでも落ち込んだ時期がありました。近年は、企業の業績の伸長とともに件数が増加しており、最多を更新し続けています。

日本企業がM&Aに対して「攻めの姿勢」に転じた大きな契機として、2010年代半ばから始まった一連のコーポレートガバナンス改革が挙げられます。
2014年、金融庁と東京証券取引所（以下、東証）により、機関投資家の責任を示した「日本版スチュワードシップ・コード（SSC）」が策定されました。これは、機関投資家に対し、投資先企業との対話を通じて中長期的な成長を促す役割を求めたものです。
同年に経済産業省が発表した「伊藤レポート」では、日本企業の自己資本利益率（ROE）が欧米に比べて低い水準にあることが指摘され、上場企業に対して「ROE最低8％」の達成が提唱されました。企業が「稼ぐ力」（資本効率）を向上させるためには、中核事業の競争力強化とあわせて、稼げない事業の見直しが必要となります。
さらに2015年には、上場企業の統治原則を示した「コーポレートガバナンス・コード（CGC）」が策定されました。これに伴い、経営陣から独立した立場で経営を監督する独立社外取締役の選任が進展するなど、企業価値向上に対する上場企業の動機付けが制度面から強化されました。

• 資本がいかに効率的に事業活動で活用され、どれだけの成果を上げているかを表す、グローバルな有力指標がROE（自己資本利益率）
• グローバルな投資家と対話をする際の最低ラインとして8％を上回るROEを達成することに各企業はコミットすべき

（注）経済産業省ホームページよりレコフ・リサーチ部作成

東証はガバナンス改革と並行して、株式市場の改革を進めました。投資収益率の低迷に危機感を抱いた東証は、2022年に市場区分を再編し、「プライム」「スタンダード」「グロース」の3市場へ移行。併せてTOPIX（東証株価指数）の構成銘柄も見直され、市場に流通する株式の時価総額が重視されるようになりました。

ガバナンス強化や資本効率の改善要請を受け、上場企業のM&Aの多様化が加速しています。
海外への事業展開を目的に、日本製鉄による米USスチールの買収や、積水ハウスによる米住宅会社の買収が進められたほか、国内では日本郵便によるトナミホールディングスの買収や、第一生命ホールディングスによるベネフィット・ワンの買収など、事業領域の拡大や再編を目的とした案件が相次ぎました。