再生M&A最前線 ―事業再生の現場から―第4回　変化する「倒産」のかたちと事業再生の選択肢

コロナ禍や地政学リスクの高まり、物価高騰、人手不足など激変する経営環境の中、日本企業の倒産が増加しています。そうした外部環境において、事業再生型M&Aは “事業を残し、従業員の雇用、取引先、経営者の人生、ひいては地域経済を守る” ための選択肢として急速に重要性を高めています。本連載では、M&Aキャピタルパートナーズグループで「事業再生型M&A」のアドバイザリーを行うみらい共創アドバイザリーが、再生現場の視点から、事業再生型M&Aの考え方、手法、スキーム、そして実際の再生事例までをわかりやすくお届けします。

かつて倒産の象徴とされた「銀行取引停止処分」を受ける企業は、電子決済の普及により大きく減少しました。しかし、資金繰りに苦しむ企業が減ったわけではなく、倒産の実態そのものは形を変えて存在し続けています。こうした中、事業再生や私的整理を後押しする制度として注目されているのが「経営者保証に関するガイドライン」です。今回は、倒産の姿がどのように変化してきたのかを整理し、事業再生につながる新たな選択肢について考えていきます。

みらい共創アドバイザリーでは再建型の案件を多く扱っていますが、それだけに限りません。清算型の破産手続きによって企業そのものは消滅しても、M&Aを通じて事業が引き継がれ、従業員の雇用がスポンサー企業に承継された事例もあります。

一般に「再生」と「再建」は混同されがちですが、「事業再生」は、事業を再構築し収益性を回復させる取り組みを指します。一方、「企業再生」は、経営体制や財務構造の見直しを含む、企業全体の包括的な再生を意味します。

近年、私的整理の活用が進んでいる背景には、経営者保証の考え方が変化してきたことがあります。

従来、中小企業が融資を受ける際には、経営者個人が連帯保証人となり、企業が返済できなくなれば個人がその責任を負うことが求められました。これは資金調達を円滑にする一方で、思い切った事業展開や早期の事業再生、円滑な事業承継を妨げる要因にもなっていました。そもそも中小企業の私的整理は、経営者が決断しないことには何も進みません。ところが、債務を圧縮するために自分の資産を犠牲にすることが足かせとなり、私的整理に踏み込むことができなくなるのです。

こうした課題を踏まえて策定されたのが「経営者保証に関するガイドライン」です。このガイドラインには法的拘束力はありませんが、業界の自主ルールとして尊重されることが期待されています。一定の条件を満たせば、保証債務の一部免除や自由財産（99万円以下の預金）に加え一定の生活費や華美でない自宅等のインセンティブ資産の保持が認められるほか、将来的には連帯保証なしで融資を受けられる可能性も示されています。一般的には「経営者保証に関するガイドライン」のが最大の特徴は、破産しなくても良いこと、自由財産に加え、インセンティブ資産（華美でない自宅等）を残すことができる点です。