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M&A成約事例・実績
ご成約者インタビュー 
それぞれの選択

M&Aご成約者事例
#22

譲渡企業
株式会社エムケイシステム
代表取締役
木下 光男

×

コンサルタント
M&Aキャピタルパートナーズ
企業情報第二部
カピス 健人

一緒に働いていた仲間のため、いわば“成り行き”上、引き受けることになった経営者の道。

いくつもの苦難を乗り越えながら、確実にチャンスをつかみ会社を成長させてきた株式会社エムケイシステム代表取締役 木下 光男氏。
60歳になったときに、愛する従業員と会社を守るためには“どのような選択が最適なのか?”と悩みはじめ、たどり着いたのがM&Aだった。

しかし、常にどこかで“自分の会社は売れないのではないか”という気持ちがあったという。
その不安をどのように乗り越え、そして成約に至ったのか。担当コンサルタントと共に話を聞いた。

突然の倒産劇、仲間を守るために起業を決断。 

まずは木下様が株式会社エムケイシステムを創業し、どのように発展させていったのか。
その御経緯からお話しいただけますでしょうか。


前職はエンジニアリング会社に勤務。建築分野を専門とする支店長として上海支店に赴任していました。ところがある日突然、会社が倒産。夜逃げ同然に経営陣がいなくなってしまいました。その時のことは、よく覚えているのですが、19日の金曜日に本来なら支給されるはずの給料の入金が確認できず、翌月曜にも入っていない。なぜか私のところに方々の同僚から「どうなっているのだろう?」と連絡があり、東京にいる友人に会社の様子を見てくるように頼んだら、やはり「閉まっている…」ということで愕然としました。

会社がつぶれたからといっても、進行中のプロジェクトもあり、お客様との関係も継続しています。一緒に働いてきた同僚や部下もいるので、何とか事業を継続できないだろうかと考え、友人が保有していた休眠会社を再始動させようと考えました。それが、現在のエムケイシステムの前身となり、行きがかり上、私が代表に就任することとなりました。


ところが経営は未経験で、何をどうしたらいいのか右も左もわからない。私も50歳になっていたので、もはや転職もできず、起業するしかないだろうとは思っていましたが、それほど強い意志があったわけでもなく、しっかり準備をしたわけでもなく、どこか簡単に考えていたところがありました。経営に対する知識不足から、とにかく当初から困ったことが次から次へと起こってしまう。そのほとんどがお金の問題でした。



例えば、お客様の元に派遣していた技術者をそのまま引き継いだものの、お客様からの報酬は契約上、倒産した会社のほうに入金されてしまう。法的な手続きをして、一部取り換えしましたが、技術者への給料が全部払いきれないので、新たに借金をする。長らく休眠会社だったこともあって信用もつかず、お金を借りることに大変苦労しました。それでも、一緒に働いている仲間のために会社は続けていかなくてはならない。さらにお金も借りたので、もう後に引けないという気持ちもありました。


また、当時、手掛けていた建設事業は資本がなければ継続は難しい。ましてや中国で展開するのは無理だろうと判断。土木・建築関連事業から撤退してITに絞って会社の規模を縮小しました。とはいっても、長い付き合いのある仲間たちですから、ドライにリストラはできません。派遣先の会社にお願いをして回って、ほぼ全員、引き取ってもらうこととなりました。おかげで、今でも彼らとは良い関係を継続することができています。

ここから、IT一本で事業を展開していかれたのですね。


そうですね。新たにエムケイシステムを設立し、3年ほど経過したころには、もう現在のようなITがメインの会社になっていました。当時は、それこそ“ウナギの寝床”のような事務所に入っていたのですが、なぜかメガバンクが名古屋に新しく拠点を作るという事で、飛びこみで営業に来ました。その時は借金の中身をみてびっくりして引かれたのですが、半月後にまたいらっしゃって、「ITを伸ばしていくという前提で、おかしな借金をちゃんと返すのであれば当行で融資をします」という。その正当な融資をいただいて借金を整理しました。


まあ、自分でいうのも何ですが、会社の中身をみると、意外としっかりした会社で良い筋のお客様が付いている。ちゃんと利益も出ていましたからね。メガバンクもちょうど、名古屋エリアでIT関係の会社を顧客としてほしがっていた。タイミングが良かったのでしょうね。

そこからは、順調に会社は成長していきました。ちょうどリーマンショックが起こる直前で、人が足りないけれど、仕事はたくさんあるという状態。中部IT協同組合に加入し、そこの重鎮の方々にお客様をご紹介いただいたのも大きかったですね。従業員にも恵まれて、皆真面目に仕事に取り組んでくれました。

おかげでクレームも一切なく、お客様の信頼は厚かったものと自負しています。

リーマンショック後は、自社開発にも注力。

当時、発売されたばかりのiPhone、iPadのアプリケーションの開発に着手しました。当時、周囲の人からは無謀なチャレンジだと思われていました。誰に聞いても「やめたほうが良い」と。しかし、私はもう“これしかない”と思っていました。投資して新しい技術を手に入れようと。

その決断は功を奏し、時間はかかりましたが、それが弊社の武器になりました。以降、各方面から「iPhoneのアプリやゲームを作ってほしい」と声がかかるようになりました。その頃、世の中的には不況でしたが、弊社には潤沢に資金が入ってきました。そこで新たな技術を手に入れることができました。

自社製品に力を入れている段階では、時には従来からお付き合いのあるお客様の仕事の優先順位を落とさざるを得ない状況もありました。

本来、社長であれば、安定路線を優先し、リスクヘッジしていかなければならないのですが、私にはあまり執着心がなく、スッと変えていけるところがあります。これは後ほどの話になるかと思いますが、M&Aの時にもそう思いました。執着心がないというと冷たい人間と思われがちですが、そうではなく旧来からの慣習に縛られず、この先、何が一番重要になるのかを考え、柔軟に新しい考えを選択するということです。その時には、“これは絶対に取っておきたい技術だ”“この技術を逃したら絶対に追いつかない”と考えました。

 

愛する会社を“どこかに売り飛ばす”なんてできない

社長が一生懸命に頑張って伸ばしてきた会社です。
どのようなきっかけからM&Aを意識するようになったのでしょう。


60歳になった時に、家族にちゃんちゃんこを着せられて写真を撮られました。その写真を見た時に、それまで前向きだった気持ちが若干弱まって、“70歳までに引退しよう”“それまでに会社を何とかしよう”と考えるようになりました。
実は後継者候補として現在の専務を考えていて、彼は薄々それもわかってくれていたのですが、“大きな負債までも全部背負わせるのは忍びない”という気持ちもありました。専務もこの会社を愛してくれてはいたものの、そこまでして買い取る気があるかというと強制はできない。70歳までには引退したいという思いがあったので、その方法をずっと考えてきました。
当初はM&Aに関して、あまり良い印象を持ってはいませんでした。ひょんなことから社長となりましたが、会社に対する愛着は人一倍強いほうだと思っています。


ーーとにかく社員が可愛い

彼らと話しているときに、一番心が休まります。私は、土木・建築の専門家ですが、コンピュータのプログラムは作れません。彼らがいなければ、この会社は成立しないのに、私のことをちゃんと社長として認めてくれる。こんな私に自分たちがやっていることをわかりやすく説明してくれる。そんな彼らと、ワイワイ言いながら一緒に仕事をしていくというのは、ほんとに楽しいものです。

こんな素晴らしい会社を、M&Aで“どこかに売り飛ばす”なんてことはできないと思っていました。

そうかといって、私には子どもが2人いますが、彼らに中小企業の経営者をやらせようとはとても思いません。こんな恐ろしいことは子どもには任せられないと、そう思っていました。なので、誰かに譲っていくしか方法がありませんが、負債があるからそう簡単にはいかない。自分一人で考えていても、なかなか良い結論を導き出すことができないままでいました。

そんな時、ふとしたきっかけからM&Aの関する記事を目にしました。

そこには、下手すると上場よりも良いというようなことが書いてありまして、その内容をしばらく読んでいくうちに確かにそうだな、と。自分もある程度、この会社を見守り続けながら、社員たちも安心してくれる。もしこれが本当だったら、自分としても理想的だと思うようになりました。 確かに、M&Aに対する興味は湧いてきましたが、まだまだ積極的にセミナーで話を聞いてみようという気にはなれません。

そんなある時、知人に誘われて、M&Aキャピタルパートナーズではない別の仲介会社のセミナーに顔を出すことになりました。話を聞いてみると、やはりM&Aという手法はとても良いとは思いましたが、その段階で“じゃあ、始めようか”という気にはなりませんでしたね。

それは恐らく、着手金が必要だという話に引っかかっていたのだと思います。 あとは、そのセミナーでは売った方と買った方が登場してお話をされたのですが、なんだかお芝居っぽく見えたのもあります。

これでは、ちゃんとしたことがわからないので、実際はどうなるのだろうと?しっかり話を聞いてみたいという気持ちも生まれてきました。取引のある金融機関の担当さんに、ふとそんな話をしたら、M&Aキャピタルパートナーズを紹介してくれました。

自分の会社の“中身”をキレイに整えてくれた

ここからは、担当のカピス健人さんも交えてお話を伺います。
お互いの第一印象からお聞かせいただけますでしょうか。

木下

外国人が来たと、少しびっくりました(笑)。その時は、“ちょっとだけ話を聞いてみようかな”と。
引くに引けない状況になったら困るので、距離を置きながらという感じでしたね。

カピス

様々な選択肢がある中で、一つひとつしっかり検証を進めていらっしゃるオーナーさんという印象でした。何度かお話させていただくようになって、従業員の方に対する思いが強く、少しでも会社を良くしていきたいと考えているようにお見受けしたので、少しでもお役に立てるような情報を提供させていただきたいと思いました。

木下

何度かお会いしていると、きちんと私の希望や考えていることをしっかりくみ取ってくださって、“こういう企業さんがありますがいかがでしょうか”と提案してくれるようになる。けっこう凄い会社をご紹介してくれるので、“ここと一緒になったらこういった可能性が生まれるな”と具体的なイメージが湧いてきて、だんだん自分事になってくるのですよ。しかもこんなに色々な情報を提供してくれるのに、着手金が不要だという。

これは、私たちのような中小企業にとって非常に大きいですよ。
カピスさんは本当によく通ってくれました。汗だくになりながら、一生懸命に通ってくれる。非常に好印象でしたね。

カピス

私は木下社長様がご自身で判断ができるように、M&Aに偏ることなくフラットに情報を提供することで、他の選択肢と同様にイメージが持てるようサポートをさせていただきました。社長も勉強熱心な方なので、情報を深めていくうちに、色々なご要望が生まれてきます。やがて、こういう相手がいいのでは?といった条件を一緒に整理するようになりました。

木下

その段階で、実は自分たちの会社の欠点がたくさん見えてきました。
カピスさんが当社を相手に紹介するために、隅々まで調査をして分析してくれました。私はサラリーマンから社長になっていますので、決算書も読み込むことはできません。

なので、お恥ずかしながら、気づかないうちに会計的に不明瞭な部分もいくつか生じていました。カピスさんは、専門的な知識を駆使して問題点を洗い出すだけでなく、その改善方法も提示してくれて、一生懸命に私たちの会社の将来性を見つけようとしてくれる。時には辛辣な話もしてくるのですが、どれも私たちの会社のことを思ってくれるからこその言葉だと受け止めました。もちろん、ゴールはM&Aなのですが、その過程で会社がクリーンになっていった。
そのおかげで、会社はすごく良い状態になりました。それは、自分の力ではなくカピスさんと、M&Aキャピタルパートナーズがやってくれた。これは本当にありがたかったですね。

そこまでやってくれると思っていましたか。
木下

まったく思っていませんでした。正直いって、最初の頃は、色々と聞かれていやだなとか、こんな書類も必要なのかと思って。あまりの大変さに一瞬、M&Aを進めることを後悔することもありました。ところが、うちの専務は良く分かっていて、仮にこの話が成約しなくても、「カピスさんが出入りしてくれたのはありがたい話だ」と言っていました。

専務は人を見る目があり、人の能力を見極める力がとても高いので、その言葉には信ぴょう性があります。



カピス

私はすごく社長のことが好きでしたので、社長とはたくさん話をして、“どのような意図でこういう話をしているのか”“社長が願う方向性をかなえるためにはどのような相手が良いのか”を、ある程度勝手ながら、真剣に考えていました。それを踏まえて、エムケイシステム様にとって最適なお相手をご提案したつもりです。


木下

もう、カピスさんが提案する会社は間違いない、なにせうちの会社のことは隅々まで理解してくれているのだから、という思いはありました。あとは私が、その中からどこを選ぶかと?いう感覚になっていました。そして、後はスムーズに理想の相手が見つかって、とんとん拍子に成約まで話が進んでいきました。

従業員の方の反応はいかがでしたか。
木下

緊急事態宣言後に話が決まったので、テレワーク中の社員に向けて発表するという、特殊な状況となりました。本当は直接、詳細を話したかったので、今回は概要のみ発表したのですが、世の中が不安に包まれている時期にこういう明るい話ができて、逆に皆は安心したみたいですね。新型コロナウイルスがあったから始めた話ではないのですが、結果的には社員が安心できる結果になった。

“うちの社長がすごくいい判断をした”と、そんな風に見てもらえるわけですからね。

改めてM&Aを成立させたことに対する率直なご感想をいただけませんでしょうか。


木下

他の会社も色々な問題があるとは思いますが、どこかに良いところがあって、それを彼らが探し出して、きちんと整理してから相手を探してくれる。仲介費用は決して安くはないですが、それだけの価値はあったと思います。とにかく、カピスさんは一生懸命にやってくれた。相手が見つかるまで全く報酬なしで、私の会社のことを思って一生懸命になってくれました。一歩踏み出せない社長たちは、自分の会社、また自分自身に自信がないのでしょう。M&Aなんてどこか遠い世界の他人事だと思っているのかもしれません。しかし実際やってみた人間からすると「やらなければ損だよ」と言いたいです。

カピス

緊急事態宣言が出る前は何度も社長と飲みに行きました。最初の頃は、費用に関して「高い高い」というお言葉を頂いていましたが、最後の頃は、「気持ちよく払える」と言ってくださいました。何度も社長や経理の方に何度もお世話になって、生意気なことも言いましたし、カチンとくるようなこともあったと思います。社長や会社のためになる事をいろいろお話させていただいて、最後はこういう形で喜んでいただくことができました。従業員の方々、専務にも成約した際には本当に喜んでいただきました。奥様にもお喜びいただきまして、本当に良かったと思います。

木下

この話は妻になかなかできなかったのですが、あるタイミングで話をすることがありました。その時妻に、「ずっと社長として働いている姿に期待していたけれど、売るという事に情けない気持ちになった」と言われて、少しショックを受けました。

その後、しばらくは、この話をすることはなかったのですが、成約した時に状況を伝えたところ、「凄いことだね!」とコメントをもらいました。その時に“あまり相談しないほうが良いのかもしれないな”と思いましたね。

会社のため、従業員を守るためという信念を貫いて、この会社を維持するためにM&Aをするのだという説明が大切だという事ですね。

逃げるように聞こえてしまったのでしょうね。
決まらないと具体的な事は言えなかったので説明が難しかったです。

まあ、話し方を間違えると、“すごいお父さん”から“情けないお父さん”に格下げになってしまうということがわかりました(笑)。

やはりタイミングというのは大事ですね!



従業員も守れたし、妻も安心させることが出来た。

本当に良いお相手が見つかってよかったと思っています。

(文=伊藤秋廣 写真=伊藤元章)2020/5/20

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