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M&A成約事例・実績
ご成約者インタビュー 
それぞれの選択

M&Aご成約者事例
#27

譲渡企業
株式会社エスエーティ
代表取締役
蔵満 茂

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譲受企業
ニューホライズン キャピタル株式会社
マネージングディレクター
長瀬 裕介

第三者保守事業という領域におけるトップランナーとして、創業以来、順調な発展を続けてきた株式会社エスエーティ。
同社がなぜ、M&Aを決意することになったのか。創業社長である蔵満茂氏と、譲受側のニューホライズンキャピタル株式会社の長瀬裕介氏に、これまでの経緯と未来についてうかがった。

ニッチでありながらニーズの高い保守事業に注力

まずは蔵満様が株式会社エスエーティを創業し、どのように発展させていったのか、その経緯からお話しいただけますでしょうか。
蔵満様
蔵満

社会人のスタートは、「メインフレーム」と言われていた超大型コンピューターのメンテナンス会社。大手都市銀行に常駐してシステムのメンテナンスを担当していました。その会社には5年ほど在籍しましたが、先に転職した先輩に誘われて、サン・マイクロシステムズに転職。メンテナンス部門に配属になり、かれこれ16年ほど勤務することになりました。仕事はもちろん、前職から変わらず保守を担当。最後の2年間はサービス系の企画も担当し、お客さんとの交渉なども行うようになりました。今思うと、その経験は後々の会社経営に役立ちましたね。

独立創業のきっかけは、自発的というより外的要因が大きいです。2006年当時、日本のメーカーの多くはサン・マイクロシステムズの製品を販売していました。その中でNECは販売だけでなく、保守事業にも参入したいとのことで、面識のあった私に白羽の矢が立ちました。「保守部門を立ち上げてほしい」というお話をいただき、数人のエンジニアと共に独立起業することに。最初はNECのサン・マイクロ製品の保守を全面的に行う会社としてスタートしました。それは、私が40歳の時のことでした。

起業してから5年ほどが経った頃に、サン・マイクロシステムズがオラクルに買収されることに。ハードウェアの保守とソフトウェアの保守の考え方が少し違い、後者は保守契約の中で対応するのが一般的で、ハードのようにスポットで修理はしませんでした。ハードウェアメーカーでもあったサン・マイクロシステムズが、ソフトウェアの会社に買収されたことで、お客様によっては、過去にさかのぼって保守料金を支払わなければならなくなるケースが多発。さらにオラクルが保守対応の期限を切ってしまったので、多くのお客様が困り果ててしまいました。そこで、私たちが延命保守事業に乗り出したのですが、世の中のニーズにマッチしたのか、以降も様々なメーカー製品の保守をしてほしいという依頼が相次ぎました。

そんな流れの中で、6年ほど前には日本ヒューレット・パッカード社との協業がスタート。そのアライアンスの中で、大手通信会社の大型案件に取り組むこととなり、私たちの会社が大きく飛躍を遂げることとなります。競合も延命保守を行っていましたが、他社が対応できない製品があると私たちのところに依頼がきます。そのうち他のITメーカーからも私たちを担いでくださるようになり、お取引先がどんどん増えていきました。

延命保守は比較的ニッチですが、メーカーでは自社製品はもちろん、他社の製品にも対応できません。私たちはどのメーカーともしがらみはなく、何でもできるので、自然と引き合いが多くなります。延命保守だけで、この5~6年の間に、売上が何倍にも増えました。数人ではじめた会社が、社員数65人で、派遣やパートを含めると100人ちょっとまで拡大しましたね。

「IPOを目指しましょう」という言葉に心が動いた

どのようなきっかけからM&Aを意識するようになったのでしょう。
蔵満

もちろん、最初からM&Aを考えていたわけではありません。ここ数年は売上も非常に伸びていたので、エンジニアや営業の採用に注力。新卒の比率も3割を超えました。まず向こう10年間はこのまま、私がまだ現役で引っ張っていけるだろうとは思います。営業のトップも、私の1つ年下という年齢ですが、今でも彼もバリバリ活躍していて、非常に多くの案件を獲得しますから、しばらくは大丈夫でしょう。しかし、それ以降については当然、後継者が必要になります。先々のことを考えると不安になりました。

しかし、新卒の人たちのキャリアは始まったばかりで、5年や10年で終わるわけではありません。20年、30年先を見据えた時に、今のままでは、今後の成長は難しいだろうと考えました。やはり人の育成も不十分ですし、帳簿も私自身でつけていますし、売上もざっくり“利益が出るな”くらいにしか見ていないので、会社の体質として正しいのかどうか疑問に感じました。人事やリーガル系にも弱いと自覚していたので、今後、どうしようかと悩んでいたのは事実です。

その時に、M&A以外の方法は考えなかったのでしょうか。
お話しされる蔵満様
蔵満

考えませんでした。私たちの会社はハイスキルの人を中途で多く採用している関係上、私の年代が中心です。なので、そこから次に社長になる人材は恐らくいないだろうと思いました。今の30代、40代の社員が次期社長になるかというと、それも難しいだろうと思いました。であるなら、外から誰かを引っ張ってくることも考えましたが、どうすれば良いのか見当もつきません。

社内でも、「どこか他の会社と一緒になるもの選択のひとつだ」という話が持ち上がっていたのですが、ちょうどその頃、M&Aキャピタルパートナーズではない仲介会社から連絡をいただきました。実際に話を聞いてみたのですが、まともに相手にされない印象でした。一度、書類が送られてきただけで、特に連絡が無かったので、“うちの会社はその程度なのだ…”と落胆したのを覚えています。

元々、「M&A」という響きに対して、“どこかの会社の下に付く”という、あまり良くないイメージを持っていたので、それからというものは、色々なところからご案内が来ても、ほとんどお断りをしていました。

そんなタイミングで、M&Aキャピタルパートナーズから連絡がきました。あまり良いイメージを持っていなかったけれども、なぜか、その連絡には反応し、“会ってみよう”と思ってしまいました。今、考えれば、“どうせ胡散臭いのだろう…”と思いながらも、一度会って話を聞いてみて、“M&Aがどういうものか”が分かれば、この先、どんな提案が来ても、しっかり断れるだろうと考えました。要するに、よく知らないままに断るよりも、分かった上で断った方がいいだろうと。

それが、どのように心が動いていったのでしょうか。
蔵満

最初の面談では、管理部門系の強化についての話が中心になりました。私たちの会社は福利厚生が充実していることもあり、社員の雇用継続はもちろん、今までに作ってきた制度や文化を継続しつつ、弱い部分を強化して強い会社にしていきたい、という希望がありました。それを伝えると、意向に沿った形にしていただけるという回答を得ました。そのときにはまだ半信半疑で、“とりあえず話を聞いてみよう”くらいの感覚でした。

 それから、数回、面談をすることになるのですが、初めのうちは、“どのタイミングでこの話を切ろうか”と考えていました。とはいえ、着手金が無かったのでとりあえず聞いてみようという気持ちがずっと続いていましたね。そして話を進めていく中で、こちらの要望をよく聞いてくれたうえで、それに合うお相手を探してきてくれて、その会社の説明もしてもらい…。強く勧められたわけでもないのに、徐々に関心が高まっていきました。

M&Aキャピタルパートナーズは、どのようなお相手先を何社ほど提示してきたのでしょうか。
蔵満

4社の候補を出していただき、そのうちの2社は事業会社で、残る2社はファンドでした。ファンドと聞いた時点で、また“怪しいな”と思いました(笑)。また、私たちは色々なメーカーの製品を扱うので、色をつけたくないという要望は伝えていて、正直、事業会社と手を組みたくないと思いました。しかし、提示された事業会社は大手なので、管理部門系はとてもしっかりとしていて、その点は任せられると感じました。さらに皆さんが注目してくださる「延命保守」という事業は、その事業会社ではできないことだったので、手を組んだとしても私たちが継続的に任せてもらえるのかなとは思いました。

最終的にはファンドを選ぶことになったのですが、当時、そもそもファンドに対する知識が不足していたのですね。ドラマや映画の影響でしょうか。どうしても“ハゲタカ”みたいなイメージがありましたが、実際に話をしてみると、私たちが望んでいた要望すべてにきちんと対応いただけるような回答をいただき、“もしかしたらファンドの方が良いかな”と思うようになりました。


ファンドのどのような点がマッチすると思ったのでしょうか。
蔵満

エスエーティはずっと変わらないと思いました。ファンドの出資ということはありますが、エスエーティのカラーはそのまま残ります。管理部門系が弱いということも理解してくれていて、そこはファンドが中心になって手を入れてくると言ってくれました。同時に、これまでの事業については私たち主導で進めて良いとも言ってもらえました。事業会社であれば、私たちの技術を使って、今の自分たちのビジネスを拡張したいという話になりがちで、私たちとしては自由が利かなくなり、やりづらさを感じるのではないかと思いました。

どちらのファンドも条件はほぼ同じで、ビジネスをどのように広げていくかということも、2社ともきちんと考えてくださっていました。今回は、結局、ニューホライズンキャピタルを選ぶことになったのですが、実はもう1社の方が条件は良かったのです。それよりも大きかったのは、「IPOを目指しましょう」と熱い口調で言ってくれたことです。その言葉に心が動きましたし、そこで信頼に足るパートナーだと判断しました。

社員の皆様へ説明した際の反応はいかがでしたか。
蔵満

みんな、よく分かっていないようでした(笑)。社員に対しては、「我々はまだまだ大きくならなければならない。新卒も含めて20年、30年を見据えた中で、我々だけでもできなくはないけれども、それよりは他の協力を得て大きく強くする方が良い」と伝えました。ファンドが発行するニュースレターにも気を遣っていただいて、本来であれば「100%株を取得しました」となるところを、「事業提携をしました」と書いてくれましたので、社員たちにも事業提携をして、一緒にやっていくと伝えることができました。そして、5年後にはIPOを目指すという目標も伝えました。

トップ営業のマネージャーには少し前に話をしていましたが、「大きくするためには、どこかと一緒になるのが良いと思っていた」と言われました。一部の社員の間には「役員が何人入ってくるのか」ということを心配していた声もあったようですが、そこは営業のマネージャーの「役員が入ってきても関係ない。今まで通りの仕事をすればいい」という言葉で納得したようです。

ファンドの力を借りて夢を拡大

ここからは、譲受けファンドであるニューホライズンキャピタル株式会社の長瀬様にもご参加いただき、お話をお聞きできればと思います。まずは会社概要と、M&Aに対する基本的な姿勢からお聞かせください。
お話される長瀬様
長瀬

2002年に創業したプライベートエクイティファンドの会社です。
創業当時は、事業再生系の案件を多く担当。債務超過や資金繰りが回らない会社に資金を投入し、経営改善をはかるという仕事に注力していました。ここ5年くらいは環境が変わり、成長過程にある会社の事業承継や、IPOを行う会社への投資が増えている状況です。
会社の基本姿勢として、“投資を通じて日本経済を元気にしたい”という思いを持っています。日本には小さな会社が多いと思いますが、小さな会社だけで頑張っていくよりも、M&A等を通じてある程度の規模になった方が会社としての力もつきますし、売上や利益も上がりやすい。利益が上がれば、結果として社員の方々への給与も上がり、それがまた日本経済全体としても良い方向に繋がっていく、そんな思いを社員全員が持っています。

エスエーティの第一印象はいかがでしたか。
長瀬

6月のある金曜日に、M&Aキャピタルパートナーズからご紹介をいただきました。我々は毎週金曜日に投資会議を開き、投資するかどうかを話し合っていますが、ご紹介をいただいてすぐに“今日の投資会議に出して話を進めたい”と思ったほど、魅力的な会社だと感じました。

歓談される蔵満様と長瀬

IT機器保守事業の全体の市場規模は1兆6千億円程度なのですが、第三者保守はその中でたったの100億円程度の規模です。海外では第三者保守は当たり前のビジネスになっており、日本でもこれから間違いなく伸びていくと直感しました。そして、エスエーティの概要も教えてもらい、業績も毎年成長していることがわかり、これは間違いないと思いました。

特に、私たちの投資最高責任者が、本案件について熱い想いを持っていました。最初に書類を見せたときからいつになくすでに、「これは進めよう」と前のめりになっていました。

また、社長と実際にお会いして、お話を伺う中で、社長のお人柄をはじめ、風通しの良い企業風土の中で社員の方々は伸び伸びと働かれているように感じました。 「従業員を大事にする」ということは経営者の方はみなさんおっしゃいますが、エスエーティは、本当に蔵満社長が社員を信頼し、社員を大事にしているんだな、という事が伝わってきました。上司と部下という関係であっても、仕事のこととなれば、お互いにはっきりと議論をするという空気感が、蔵満社長と話しているだけで感じました。
一般的なトップダウンの会社では、オーナーシップが強いがために、社長のお力以上の成長は望めません。しかし蔵満社長は従業員を信頼し、みんなの力で一緒に会社を伸ばそう、と考えているので、さらなる成長余地を感じました。

検討段階におけるM&Aキャピタルパートナーズの役割について、どのようにお感じになりましたか。
歓談される蔵満様と長瀬
長瀬

我々はかなり前のめりでいたので、面談後はすぐにでも話を進めたいと思ったのですが、M&Aキャピタルパートナーズの担当者からフィードバックを受け、蔵満社長もお考えになる時間が必要だろうということで、1カ月ほど待つことにしました。

次のステップに進むときは基本合意書というものを結びますが、その内容を作りこむときに、最初の面談で蔵満社長と話した内容をしっかりと書面に落とし込みました。蔵満社長が守っている大事なところはきちんと書面にも入れたいので、内容についてはM&Aキャピタルパートナーズの担当者にも相談しました。相手に響くような文章を用意するという意味で、たくさんの助言をいただきました。

歓談される蔵満様と長瀬
蔵満

M&Aキャピタルパートナーズは中立な立場なので、それぞれの善し悪しは言わないまでも、候補に上がった4社について具体的かつ詳細に話をしてくれました。

これは社の中では、もちろん私しか判断ができませんし、誰にも相談はしませんでした。M&Aキャピタルパートナーズの担当者と様々な話をしていく中で、私が会社を大きくしていきたいという方向性を理解してくれていて、的確なアドバイスをくれました。理解を深めたことでファンドと一緒になって大きくしていこうという気持ちは強くなりました。


また、ファンドから具体的な成長戦略を見せられて、よりイメージがしやすくなりますね。それが良いタイミングで出されたことが決定打になりました。そこに至るまでには、M&Aキャピタルパートナーズが公平な立場で2つのファンドの情報を教えてくれて、どちらのファンドと組んだとしても描ける未来像を具体的に教えてくれました。私が描いていた未来のかたちも、上手にファンドに繋いでくれた印象です。

成約から、数か月が経過しました。IPOという大きな目標に向けて、今行っている準備を教えてください。

歓談される長瀬様と蔵満様



長瀬

我々はまず、会社のことをより深く知るためにも社内に入っていき、経営幹部の方やキーマンの方々を中心に、インタビューをさせていただいています。さらなる成長のためには、もともと蔵満社長がおっしゃっていた管理部門の強化は必要だと思いますし、営業の中でもwebを利用したマーケティング等も必要だというイメージがあるので、そういったことを、インタビューを通じて理解をしている最中です。そして、中期事業計画を蔵満社長と一緒に作りこんでいこうという段階です。

蔵満

担当の方が週に2回ほど来ていただいていますが、非常に良くやってくださっている感じが伝わってきて、彼と一緒なら会社もどんどん良くなっていくだろうと感じています。歳の若い方ですが、物言いがしっかりとしていますし、私の言うことも聞いてくれます。
今まで私は事業計画も立てたことがなかったので、そういうことも勉強のひとつだと思っています。とにかく良い方向に変えていけそうな予感に満ちています。

M&Aが成立してから、私はさらにやる気がでました。IPOは通過点だと思っているので、会社を大きく強くしていくための施策として一緒にやっていくということは、とても良いことだと思っています。結局、社長というのは孤独で、どこにモチベーションを持ってやるのかという戸惑いや迷いは付きまとっていて、これまでにも、“どうやって自分を奮い立たせるか?”と考えたことが何度もありました。それが、相談相手を得たことで楽になったし、本当にやりたいことに注力できるようになりました。

今後は、私だけではなく社員のモチベーションも上げていきたいと考えていて、そのために持株会やストックオプションを用意する約束にもなっていて、その点においても非常に満足しています。

最後に、M&Aキャピタルパートナーズの印象についてお聞かせください。
蔵満様
長瀬

大変良くやっていただいたという印象です。M&Aというのは、途中でイレギュラーなことが起こります。それについてもフットワーク軽くすぐに対応してくれて、的確で冷静なアドバイスをくれました。対応力が抜群だと思います。またM&Aキャピタルパートナーズからご紹介いただく会社様は、優良企業が多いというイメージが強いですね。

蔵満

M&Aの経験はありませんでしたし、理解も乏しく、M&Aやファンドを疑っていました。なぜ会おうと思ったのか覚えていませんが、M&Aキャピタルパートナーズの担当者が来て丁寧に説明をしてくれて、私の分からないところは次回の資料に折り込んでくれるなど、とにかく親身になってくれたと思います。M&Aというのはただ単に株の売却だけの話でなく、私が会社のためにしたいことを理解してくれた上で動いてくれたので、非常に良かったですね。
一連の流れの中で、私の知識の及ばない領域が非常に多くありましたが、丁寧に説明をしてくれて手厚くサポートをしてくれました。

長瀬

蔵満社長がおっしゃったように、M&Aやファンドという言葉を聞いただけでは“怪しい”と感じる経営者の方も多いと思います。しかし事業承継で悩んでいたら、有力な選択肢のひとつとして、「少し話を聞いてみようかな」という程度の軽い気持ちでご相談をいただきたいです。我々も色々なご提案ができると思いますので、先入観を持たず、話し合いながらご判断いただければと思いますね。

ありがとうございます。最後に、経営者の方々にメッセージをお願いします。
蔵満

現段階では、結果を出していないので、M&Aの良さは語れませんが、少なくとも私たちが目指したいところや弱い部分を補完してくれて、一緒になってやってくれる点はとても良いと思います。今後の会社の成長であったり、僕がリタイアしたあとも良い会社にしていけるという思いであったり、そういう夢が広がるのは、非常に素晴らしいことだと思っています。




弊社コンサルタントとともに蔵満様・長瀬様

(左から)弊社増田、蔵満様、長瀬様、弊社鈴木


(文=伊藤秋廣 写真=伊藤元章)2020/12/04

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