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M&Aのメリット

~なぜM&Aが増えているのか~

M&Aによる買い手側メリット

~上場企業や大手企業がM&Aを選択する背景~

まず背景として、近年では、「ROE経営」という言葉が新聞の経済面や、経済系の雑誌などでも見られるが、契機としては『日本再興戦略2014』で日本政府が国内の企業に対して「グローバル水準のROE達成」を求めたことが挙げられる。具体的には「内部留保を貯め込むのではなく、新規の設備投資や大胆な事業再編、M&Aの積極活用」を求められることになった。特に上場企業では、従業員持株会による自社株買いや株主配当性向の増大、海外の企業買収、オーナー系の中小企業に対する買収、大企業のカーブアウト型M&A(事業の一部売却)がより積極的に行われている。

ROEを高めるためには①コスト削減によって売上高当期純利益率を高める、②売上高の増大により総資産回転率を高める、③自己資本に対する負債の相対的な比率を高めるために負債を増やすか自己資本を減らす(あるいは両方)ことによって財務レバレッジを高めるといった3つの方法をとることが考えられるからである。自社株買いや配当性向の増大は、財務戦略として③の方法で他の2つの方法と比べれば比較的容易に実施できるが、企業経営の本質は、公正な自由競争の下で顧客に認められる価値を生み出し、購入の対価を得る、つまりは売上を増やしてより多くの利益を確保することにある。金融緩和によって企業への貸出金利が下がり、企業の新規の設備投資に対する需要が喚起されている状況だが、金融機関の預貸率の低下が示すように設備投資は伸び悩むという問題を抱えている。このような状況下で全うなROE経営を推進することを目的として、M&Aが経営戦略として重要視されてきた。

では、なぜM&Aが重要視されるのか。
M&Aで得られる上場企業や大手企業にとってのメリットは以下の通りである。

  • 規模やシェアの拡大
    譲渡企業が持つ設備や不動産のような有形資産だけでなく、顧客、取引先、技術等の無形資産をも加えることで事業規模の拡大を図ることが可能となる。特に、各業界で再編が起こる中で、市場規模全体が拡大する可能性が低い場合、業界内でのシェアを高めるために同業界内での買収を行うケースも増えてきている。
  • グローバル展開の加速
    国内市場の均衡縮小により、各業界の大手企業が海外へ進出するようになって久しいが、現地で0から事業を立ち上げることはあまり現実的ではない。国内市場だけでは成長に限界があるものの、自社のリソースだけでは地域毎にローカライズされた事業展開が難しい場合が多いため、海外企業を買収するケースが増えてきている。なお、メリットの1つではあるが買収後の統合(PMI)は必ずしもうまくいっていないことが日本の大手企業の課題の1つにもなっている。
  • 新規事業進出、多角化
    各業界の先行きが不透明になる中で、収益源を安定的に確保しリスクを分散するために、異業界への進出を図るケースも増えている。しかしながら、自社で0から立ち上げるにはコストがかかり、リスクも大きい。既にその業界で実績がある企業を買収することで、新規事業進出を低リスクで実現することができる。
  • 人材や技術力の獲得
    自社の既存事業を強化するため、特に規制があり資格が必要になる業界では、他社が持っている技術や人材を吸収することで成長を図るケースが増えてきている。弊社でも支援実績が多い調剤薬局や物流、設備工事などはこれに該当する。
  • 時間短縮
    前述した他4点のメリットの補足的意味合いであるが、周辺環境の変化がより早くなる中で、地道に全て自社でやっているうちに他社に先を越されてしまい、競争に敗れるケースも増えてきている。他社に先んじてシェア拡大やグローバル化、人材や技術の獲得を行うこと自体が競争力に繋がる。また、新規事業進出の際にも、研究開発、技術開発、従業員教育等の時間を大幅に削減することができる。

M&Aによる売り手側のメリット

~中小企業のオーナー経営者がM&Aの可能性を探る背景~

社長の高齢化問題に伴い、経営状態が良い優良企業にもかかわらず、後継者がいなくて困っているというのが、M&Aによる第三者承継を選択する背景にある。東京商工リサーチによると、2016年の中小企業の休業・廃業件数は29,583件と過去最高を更新。その一方で同年の企業倒産件数は8,446件と8年連続減少で26年ぶりに8,500件を下回っていて、景気回復とともに年々減少している状況である。

(図1)小規模企業の廃業理由
小規模企業の廃業理由

中小企業庁委託「中小企業の事業承継に関するアンケート調査」(2012年11月、株式会社 野村総合研究所)

また、2017年10月6日の日本経済新聞の記事にあるように、経産省の内部試算では黒字廃業を放置すれば2025年までの累計で約650万人の雇用と約22兆円に上る国内総生産(GDP)が失われるデメリットがある。経済産業省によると、中小企業経営者で最も多い年齢層は2015年時点で65歳~69歳。平均引退年齢は70歳と言われており、2025年時点で引退年齢を迎える中小企業経営者が約245万人と、全中小企業の6割以上。アンケートではその約半数にあたる127万人が後継者未定であった。

元々、日本は中小企業の数が過剰で、競争により淘汰が進みやすい環境である。アメリカと比較して、日本は中小企業基本法で定義する小規模事業者の割合が多く、大規模事業者が少ない傾向があるため、産業や市場の成熟に伴い競合同士の競争が激化、業界再編が起こり、小規模事業者や中規模事業者が大規模事業者と合併するケースが増加する可能性も示唆されている。同様に、中小企業庁によると、2014年時点で現状の小規模事業者、中規模事業者、大企業の構成比をアメリカと比較してみると、日本の小規模事業者が全体の86.5%、アメリカの小規模事業者は全体の67.3%、一方で、日本の大規模事業者は全体の0.3%、アメリカの大規模事業者は全体の17.6%を占める。このように日本では、大企業に対して中小企業が過剰に存在している状況だが、LPガス市場、トラック市場、機械工具卸市場、ドラッグストア市場などでは大手企業による寡占化が進行しており、保険調剤薬局市場ではM&Aによって大手の寡占化が起こりつつある。

では、中小企業における社長の高齢化問題に対して、M&Aは有効な手段足りうるのか。そのメリットを以下に整理してみる。

  • キャピタルゲインを得ることができる。
  • 税制面の優遇等、会社清算よりも多くの手取りを得ることができる。
  • 自社よりも大きな会社と組むことで、特に相手が上場企業であれば従業員の雇用がより安定する。
  • 事業シナジー(売上向上・取引先拡大・コストダウン等)を望むことができる。
  • 顧客や取引先へのマイナス影響が少ない。
  • 信用力の向上が図れる。

上記のようにメリットは非常に多い。一方で、メリットに比べるとだいぶ小さいが、デメリット(リスク)もある。

  • 経営方針の変化により、仕入先や取引先へ影響が出る場合がある。
  • 組織風土の変化により、従業員の離職に繋がる場合がある。
  • 統合作業により一時的な組織負荷がかかる。
  • M&A成立までの手続き等、多くの手間がかかる。

最近は、かつてのような「身売り」に近いネガティブな誤解はだいぶなくなってきていることもあるが、上記のようにメリット・デメリットを整理してどれだけの経営者が認識されているかと言うと、まだまだ浸透させる余地が大きい。また、メリットが大きいことは知っていても、自社には縁のない話だと思っている経営者もまだまだ多い。確かに、全ての企業でM&Aを選択できる訳ではないものの、この点もどうやらまだ誤解があるようだ。

清算と比較すると明らかにメリットのあるM&Aだが、従業員や親族承継と比較するとどうか。一般的に、従業員には経営の承継はできたとしても資本の承継はほとんどできない場合が多い。株式を買い取るだけの資金力があるケースは稀であり、資金を調達できたとしても、会社の借金の個人保証や連帯保証を引き継ぐことは心理的にもハードルが高すぎる。また、親族承継についても、親族に継がせるだけの能力が不足している、または業界展望からすると継がせて良いのか、個人保証を背負わせるべきか、等悩みはつきない。

図1にあるように、後継者候補がいても50%近くの経営者が親族承継には踏み切れない状況がある。少なくとも、自社が永続的に発展していくためには、M&Aに限らずあらゆる選択肢を持ちながら検討を進めていくことが良いと言えるであろう。検討をしながら外部機関からもアドバイスを受け、最終的にベストな選択肢を決められればそれで良いし、着手金や月額報酬が不要の良心的な外部機関も増えてきている。会社によってメリット・デメリットの捉え方も異なってくるため、まずは検討をしてみるだけでも価値はあるであろう。

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