デューデリジェンス（Due Diligence）とは？ 目的や具体的な手順と注意点を解説

デューデリジェンスの目的

デューデリジェンスの目的は、M&Aに伴うリスクを把握し、買収の可否や、買収価格を適正に判断することです。
デューデリジェンスをとおして、対象企業の財務、運営、法務上のリスクを事前に特定することで、経営状況を可視化できるため、条件交渉を有利に進めたり、契約後の予期せぬトラブルを防ぐことが可能です。
また、対象企業の成長性や競争優位性も可視化されるため、買収後のシナジー効果を最大化したり、新たなビジネスチャンスを発見できる可能性もあります。

このように、デューデリジェンスは単なるリスク回避ではなく、M&Aの成功を左右する重要なプロセスといえます。

デューデリジェンスの種類

デューデリジェンスには複数の種類があります。主要なものとしては以下のとおりです。

• ビジネスデューデリジェンス
• 財務デューデリジェンス
• 人事デューデリジェンス
• 法務デューデリジェンス
• 税務デューデリジェンス
• ITデューデリジェンス
• 人権デューデリジェンス
• セルサイドデューデリジェンス（ベンダーデューデリジェンス）

一つずつ解説していきます。

ビジネスデューデリジェンスとは？

ビジネスデューデリジェンスは、M&A対象会社の事業に関するビジネスモデルや取引状況、市場の環境、技術の発展、競合他社の脅威や新規参入に関する障壁やコスト等の分析やオーナー経営者、対象事業のキーパーソンとなる人物へのインタビューを通じて、今後の事業継続の安定性や成長性について予測し、取引価格の妥当性、M&A成立後のバリューアップやシナジー創出等の評価を実施することです。

財務デューデリジェンスとは？

財務デューデリジェンスは対象会社から提供されている財務情報について買い手側で実態を把握し、現在の財務状況を評価してリスクを特定すると共に、将来の事業計画の基礎となる損益およびキャッシュ・フローの予測をすることです。
例えば貸借対照表分析、損益計算書分析、キャッシュ・フロー計算書分析、事業計画分析のほか、将来のストラクチャーの検討に役立つ情報を収集することが挙げられます。
子会社や兄弟会社など、複数の企業が対象となる場合もありますので、限られた人員と時間を有効活用して、対象範囲（スコープ）を買収側が決定して調査を実施します。

人事デューデリジェンスとは？

人事デューデリジェンスはビジネスデューデリジェンスや法務デューデリジェンスと重複する部分もありますが、対象事業がM&A成立後にも円滑に継続できるよう、現状の組織・人員構成・キーパーソンの状況と労使関連の問題点を把握し、M&A後のグループの人事制度や組織への緩やかな統合を目指すために調査を実施することです。
特に近年では、上場会社をはじめ人材の確保を目的としたM&Aや、新たな成長の柱として異業種へのM&Aが増えていますので、オーナー経営者含め、対象事業で働く人材を活用しつつ、上手にグループに統合していくことが買収側の企業に求められています。
つまり、売却側にとっては、M&Aで大手企業グループ入りすることにより、手塩に育てたご自身の企業や従業員がより大きなフィールドで活躍する可能性が広がるといえます。

法務デューデリジェンスとは？

法務デューデリジェンスは取引実行の障害となる法律上の問題点、対象企業の価値の評価等に影響を与える法律上の問題点、買収後の事業計画等に影響を与える、またはM&A後に改善すべき問題点、経営判断に影響を及ぼしうるその他の法律上の問題点を発見するために調査を実施することです。

税務デューデリジェンスとは？

税務デューデリジェンスとは、企業の税務リスクを事前に調査し、潜在的な問題を特定するプロセスのことです。
過去の税務申告内容をチェックし、将来的な税務トラブルのリスクを評価します。具体的には、法人税や消費税、地方税の申告状況、未払税金の有無などについて確認します。税務リスクが判明した場合、買収価格の調整や補償条項の設定など、適切な対策を検討しなければなりません。

税務デューデリジェンスには専門的な知識が必要なため、税理士や公認会計士などの専門家のサポートが不可欠です。企業の財務的な健全性を正しく評価するため、多くの場合、法務・財務デューデリジェンスと併せて実施されます。

ITデューデリジェンスとは？

ITデューデリジェンスは、ビジネスデューデリジェンスや財務デューデリジェンスと重複する部分もありますが、営業、管理、会計等事業に使用するシステム関連の資産査定や、M&A成立後の買い手側へのシステム統合に関する障害、投資費用について予測し、事業計画に適切に反映するための調査を実施することです。
近年ではビジネスにおけるIT活用の重要度が高まってきており、統合プロセスが複雑化してしまったり、統合によって業務の効率化が下がるリスクもありますので、オーナー経営者としても対象となる自社のIT資産とIT戦略に関する全体像を把握し、買い手側の質問にも対応できるようになるとスムーズに進みます。

人権デューデリジェンスとは？

人権デューデリジェンスでは、対象企業の事業活動が人権に与える影響を評価し、潜在的なリスクを特定します。国連の「ビジネスと人権に関する指導原則（UNGPs）」を基盤に、多くの国で導入が進んでおり、日本でも経済産業省が持続可能な経営の観点から実施を推奨しています。
この調査では、企業単体だけでなく、サプライチェーン全体を対象とし、強制労働や児童労働、差別的慣行といった人権侵害リスクを特定しなければなりません。特に、グローバル市場では、サステナビリティ報告書における情報開示の重要性が高まっていることから、人権デューデリジェンスを実施しない企業は、ブランド価値の低下や法的リスクを抱える可能性があります。

そのため、企業は現地従業員や地域コミュニティと協力しながら、適切な人権リスク管理を行うようにしなければなりません。

セルサイドデューデリジェンス（ベンダーデューデリジェンス）とは？

デューデリジェンスは一般的に買い手側が費用を負担して、外部の専門家に買収リスクの有無と程度を調査してもらうのが一般的ですが、売り手側のオーナー経営者が費用を負担して行うこともあります。これをセルサイドデューデリジェンス（ベンダーデューデリジェンス）といいます。
セルサイドデューデリジェンスは、売却価値を最大化し、これを保護するために買い手側が実施するデューデリジェンスと同様に外部の専門家に依頼して想定される提出資料の事前準備、質問事項の事前対応を売り手側で行い、M&A成立まで円滑に進められるように対策をすることをいいます。

例えば企業の財務や会計処理に問題点はないか、税務に関して問題点は無いか、将来の見通しについて事業計画をきちんと作成できているか、社内の人事や労務問題について状況把握できているかといったデューデリジェンス実施時に買い手側からの指摘が想定される事項についての対策をすることが該当します。
セルサイドデューデリジェンスは外部の専門家によるデューデリジェンスを通じてオーナー経営者自身が自社の問題点や課題を把握し、明確にできることがメリットとして挙げられます。費用はオーナー経営者が負担することになりますが、今後の自社の経営にも役立つことですので選択肢の一つとして覚えておいて良いかもしれません。

デューデリジェンスを実施する手順

デューデリジェンスを実施する際の基本的な手順は以下のとおりです。

1. 調査チームの組成と方針の決定
2. 資料やヒアリングによる調査
3. 調査結果をもとに検討

各ステップについて、詳細を見ていきましょう。

調査チームの組成と方針の決定

デューデリジェンスを適切に実施するには、まず買い手企業が調査の目的や範囲を明確にすることが重要です。
そのうえで、財務、法務、ビジネス、ITなどの専門家を集め、調査チームを編成します。専門家の知見を活かすことで、調査の精度を高め、リスクの見落としを防ぐことが可能です。

次に、売り手との間で秘密保持契約（NDA）を締結し、調査チームのメンバーにも守秘義務を課します。また、事前に対象企業のリスクを整理し、重点的に調査すべき項目を決定することも欠かせません。
その後、調査計画を策定し、スケジュールを決めたうえで、売り手と調査協力の範囲や進め方を調整します。ヒアリングや資料収集の準備を終えたら、具体的な調査へ移行する流れとなります。

資料やヒアリングによる調査

対象企業の実態を正確に把握するため、資料分析とヒアリングを実施します。このステップでは、売り手側から提出された財務諸表や契約書等に関する機密資料を慎重に精査します。これにより、財務状況や契約上のリスクを明確にすることが可能です。加えて、対象企業の経営陣や主要な関係者（従業員など）へのヒアリングを行い、組織の実態や企業文化を把握します。その際、市場環境や競争状況を分析し、買収後の成長性を評価することも重要です。
さらに、法務リスクとして訴訟の有無や未払い金の状況を確認し、コンプライアンス体制をチェックします。これらの調査を通じて、買収後のリスクを最小限に抑え、適切な経営判断を行うための情報を収集します。

調査結果をもとに検討

続いて、調査結果を整理し、対象企業の財務健全性や事業継続性、リスクの有無を評価します。想定外のリスクが見つかった場合は、具体的な対応策を検討し、必要に応じてリスク低減の手段を講じることが重要です。
この評価の内容をもとに、売り手と交渉を行い、リスクの分担や契約条件の調整を進めます。その結果をもとに、買収価格や契約内容を最終決定し、合意形成を図ります。また、状況に応じて追加の調査を実施し、契約内容の見直しを行うことも必要です。慎重に検討を重ねたうえで、最終的な判断を下します。

デューデリジェンスの費用相場

デューデリジェンスには専門家の関与が必要となるため、ある程度のまとまった費用がかかります。費用は対象となる企業の規模や調査範囲によって大きく異なり、数十万円で済むこともあれば、1千万円以上かかる場合もあります。ここでは、依頼先ごとの費用相場について解説します。

• 弁護士に依頼する場合
• 公認会計士に依頼する場合
• 税理士に依頼する場合

弁護士に依頼する場合

法務デューデリジェンスは、法律の専門家である弁護士に依頼するのが一般的です。主な報酬体系と費用相場は以下のとおりです。

• 時間制：1時間あたり2万～5万円
• 日当制：1日あたり14万～40万円
• 固定+成功報酬

どの報酬体系が採用されるかは、依頼内容によって異なります。総額としては50万～100万円が相場ですが、案件の規模や複雑さによっては500万円を超えるケースもあります。

弁護士は、データルームでの資料チェックや売り手へのヒアリングを通じて、法務的な問題点を明確にします。さらに、株式譲渡契約書の作成や修正にも関与するなど、M&Aを成功に導くうえで、重要な役割を果たす存在です。

公認会計士に依頼する場合

財務デューデリジェンスは、監査や財務の専門家である公認会計士に依頼するのが一般的です。費用相場は1時間あたり2万～5万円で、作業期間が2～3週間であれば、総額100万円前後になることが多いです。

公認会計士による財務デューデリジェンスは、企業の財務状況や会計処理の適正性を確認し、買収後にリスクが顕在化しないようにすることが目的です。これは最終的な企業価値評価（バリュエーション）や買収交渉にも影響を与えます。

税理士に依頼する場合

税務デューデリジェンスは、税務の専門家である税理士に依頼するのが一般的です。費用相場は50万〜100万円程度ですが、依頼する税理士事務所や対象企業の規模によって変動します。
具体的な調査内容としては、過去の税務申告を確認し、申告漏れや税務調査履歴のチェックなどです。これにより、買収後に発生する可能性のある税務リスクを特定します。

デューデリジェンスにおける注意点

デューデリジェンスを実施する際には、注意すべきポイントがいくつかあります。そのなかでも特に重要なのは、以下の3つです。

• 規模に応じた適切な範囲で実施する
• 優先順位をつけ計画的に実施する
• 情報の管理体制を徹底する

規模に応じた適切な範囲で実施する

デューデリジェンスを行う際は、対象企業の規模や事業内容などに応じて、調査の範囲を適切に設定することが重要です。調査範囲を狭くし過ぎると見落としが発生し、M&A後に想定外のリスクを抱えかねません。しかし、調査範囲を広げ過ぎると時間やコストがかかり過ぎてしまうため、買収プロセスが長期化する恐れがあります。
そのため、デューデリジェンスの実施範囲は、コストと得られる情報のバランスを考慮しながら検討しなければなりません。なお、中小規模のM&Aでは、一般的に財務・法務・税務の基本的な調査が優先されます。

優先順位をつけ計画的に実施する

限られた期間内で効率的にデューデリジェンスを進めるには、優先順位を明確にすることが重要です。すべての項目を同時に調査するのではなく、影響の大きい部分から着手していきましょう。
特に、財務、税務、法務といった経営に直結する要素は、優先的にチェックすべきポイントです。調査対象を整理したら、早い段階で売り手と調整し、スムーズな情報提供を受けられるようにしましょう。さらに、チーム内で役割を分担し、複数の調査を同時並行で進めることで、期間の短縮につながります。

また、調査の過程で新たなリスクが判明した場合には、柔軟に優先順位を見直しながら進めることが求められます。

情報の管理体制を徹底する

デューデリジェンスでは機密情報を扱うため、情報漏えいを防ぐ管理体制が不可欠です。そこで重要になるのが、調査開始前にNDA（秘密保持契約）を締結し、情報の取扱いルールを明確に定めることです。また、調査チームの専門家や関係者にも機密保持の重要性を徹底し、外部流出を防ぐための体制を整えなければなりません。
特に、クラウドストレージやデータルームを活用する際には、アクセス権限を厳密に管理し、不正な閲覧やデータの持ち出しを防ぎましょう。また、紙媒体の資料を使用する場合は、閲覧できる範囲を制限し、使用後の適切な処分方法をあらかじめ決めておかなければなりません。

さらに、万が一情報が漏えいした際の対応策も準備しておくと良いでしょう。リスク発生時の対処フローを確立し、速やかに対応できる体制を整えれば、被害を最小限に抑えることができます。

まとめ

デューデリジェンスとは、M&Aに際して、買い手企業が売り手企業のリスクについて調査することです。最終的な買収価格だけでなく、買収そのものの可否にも影響を与える非常に重要なプロセスといえるでしょう。調査には財務・法務・人事など多岐にわたる種類があり、それぞれに専門性が求められます。
実施範囲を広げれば得られる情報は多くなりますが、その分コストも上がるため、M&Aの規模や目的に応じて、優先順位をつけて進めることが肝要です。こうした複雑なプロセスを効果的に進めるためには、専門家のサポートを受けることが非常に有効です。

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