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業務提携のポイントと基礎知識

業務提携とは?

業務提携とは、資本の移動を伴わない提携であり、企業が共同で事業を行うことで、お互いが資金、技術、人材等の経営資源を提供しあって、相乗効果(シナジー)を得ることによって、事業競争力の強化を目指すものである。

具体的には、新規事業への進出、販売力の強化・補充、技術力の強化・補充、技術の共同開発、生産力の強化・補充のなどの目的がある。業務提携の種類としては、主に以下のようなものがある。

業務提携

① 技術提携

② 生産提携

③ 販売提携

その他

ライセンス契約、共同開発契約等を結び技術を利用する

製造委託契約等を結び、製品を生産する

販売店契約、代理店契約、OEM契約等を結び、商品を販売する

仕入提携、調達提携等

① 技術提携

技術提携は、他社の有する技術資源を自社の技術開発、製造、販売等に活用するプロセスである。契約形態は、特許やノウハウのライセンス契約や新技術・新製品の共同研究開発契約が代表的なものである。

  • ライセンス契約

    知的財産権の保持者(ライセンサー)が、ライセンスの許諾を受けた者(ライセンシー)に対し、契約条件の下で自由に使用することを許諾する契約。

  • 共同研究開発契約

    複数の当事者が、特定の技術または製品の研究開発を分担、協力して行うために締結される契約。

② 生産提携

生産提携は、相手方に対し、生産の一部や製造工程の一部を委託することにより生産能力を補充するものである。主に製造委託契約の形をとる。 製造委託契約においては、製造する製品の仕様、品質レベル、原材料、製造数量、対価、検収方法などが重要である。

日常的な品質管理や欠陥が生じたときの責任等が問題になる可能性があるため、書面で契約内容をしっかりと合意し、不当な製品の受領拒否、対価の減額や支払遅延、不当な返品等、委託者の地位を濫用することがないよう注意が必要である。また、契約形態のひとつとしてOEM契約がある。

③ 販売提携

販売提携は、他社の有する販売資源、つまりブランド、販売チャネル、販売人材等を活用する方法である。他社の販売チャネルや販売人材を活用する販売店契約、代理店契約の場合と、他社のブランドや信用力も活用するOEMや、ブランド・ノウハウ等を提供するフランチャイズの場合がある。

  • 販売店契約

    販売店(ディストリビュータ)が自己の名前と責任で仕入れた商品を指定されたテリトリー内で再販売し、在庫リスクを負担する契約。

  • 代理店契約

    代理店(エージェント)がメーカーの代理として、商品を販売する契約。

  • OEM契約

    受託者(メーカー)が、委託者(販売店)の商標で販売する製品の製造を受託する契約。

  • フランチャイズ契約

    特定の商品やサービスの提供について独占的な権利を有する親企業(フランチャイザー)が、加盟店(フランチャイジー)に対して一定地域内での独占的販売権を与え、加盟店が特約料を払う契約

業務提携のメリット

業務提携は、すでにある他社の資源を活用するため、一般に、自社だけで当該事業を行うよりも、時間的、資金的にメリットがあり、リスクが軽減できる。

また資本提携、M&Aと比較すると、株式譲渡や事業譲渡の場合まとまった買収資金が必要になるか、合併、株式交換や会社分割のように対価として自社の株式を発行することが必要になるが、業務提携の場合、一時的に多額の資金が必要になることはなく、契約の締結により比較的簡単に成立する。

終了時においても、業務提携は、資本提携、M&Aよりも関係性が弱く、契約を解除することにより比較的容易に解消できる。

業務提携のデメリット

業務提携の大きなリスクは、自社の技術やノウハウ、情報などの流出の可能性である。

それまで会社内での管理で十分だったものをお互いの会社にゆだねる場合もあり、相手の会社のミスで、それらが流出することも起こりうる。また同様に、自社内で普段扱い慣れない相手の会社の技術や情報を漏洩させてしまうことも考えられ、こういった場合は、訴訟などのトラブルや信用の失墜につながる可能性もある。

また、資本提携やM&Aと比較すると、一見関連する事業や管理部門に関する事項の判断が中心で、大きな資金も動かないため、一般に法務部や法律専門家が関与する時期が遅れる傾向にあり、業務提携戦略の後のほうの工程で法務的な問題が見つかった場合は、すでに手遅れというケースや、交渉に膨大な時間がかかることなど、リスク、非効率が発生する可能性がある

業務提携と資本提携(M&A)の違い

業務提携と資本提携・M&Aは、他社の経営資源で自社の経営資源を補う点においては共通するが、その違いは、相手方の事業または会社に対する支配権(経営権)の取得を求めるかどうかである。業務提携の場合は、資本提携・M&Aと違って、他社の株式、経営の取得までは至らない、柔軟で緩やかな協力関係を築くことになる。

つまり、資本提携・M&Aが他社の経営資源を自社で取得するか、支配下に置くのに対し、事業提携はその経営資源を他社に残したまま自社でも利用することになる。

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