資本業務提携のポイントと基礎知識

資本業務提携は、業務提携に伴い、対象会社に対して資金注入を、提携先に対して議決権を与える手法である。資本提携により、業務提携という単なる契約関係より強固な関係性を構築することが出来る。資本提携を行うときは、協力内容を明確にするため、業務提携契約を締結することが一般的である。

• 上場企業同士の資本業務提携

• 上場企業同士の資本業務提携は、相互に第三者割当増資を行い、株式持ち合いとなる場合が多い。また、株式会社ではなく合弁会社を設立して、折半で出資する形での資本業務提携のケースも存在する。

• 上場企業と未上場企業の資本業務提携

• 上場企業と未上場企業の資本業務提携は、未上場企業が株式譲渡や第三者割当増資により上場企業の出資を受け入れて上場企業グループ入りするケースが多く、将来的には完全子会社となる場合が多い。

資本業務提携のメリットとしては、大きく以下の3つで説明が可能である。

• 成長スピードの加速

• 資本業務提携のメリットとして「時間を買う」と表現されることが多いが、これは「当自社単独で本業の強化や新規参入による多角化に費やす時間を、資本業務提携において支払う対価で購入する」ということを意味している。すなわち、ゼロから事業を育てていくのは非常に時間がかかるのに対し、既に経営資源と存在している営業基盤を持つ企業と資本業務提携をすれば一気に当該事業におけるポジショニングを確立し、競合他社と伍することが可能になり、利益の獲得機会を逃さずに済むというメリットがある。

• 経営資源の獲得

• 自社単独では早期の獲得が困難である経営資源を、資本業務提携をすることによりって獲得出来るメリットがあり、る。資本業務提携によって獲得が可能な代表的な経営資源は以下の4つが挙げられる。

  • ①技術資源
    製品技術、生産技術、ノウハウ、特許 等
  • ②生産資源
    工場、設備、生産システム、生産ノウハウ 等
  • ③販売資源
    販売チャネル、店舗、倉庫、ブランド 等
  • ④人材資源
    経営者、研究者、技術者、販売員 等
• シナジー効果

• シナジー効果とは、資本業務提携によって二つ以上の企業ないし事業が統合して運営されることで、それぞれの企業ないし事業を単独で運営するよりも大きな価値を創出することであり、資本業務提携の大きなメリットとなる。シナジー効果の例としては、以下のようなものが考えられる。

資本関係をもつことによって強固な企業関係の構築が可能になる一方、いったん構築した資本関係を解消することや、設立した合弁会社を解消することは容易ではなく、統合や買収を行った企業を元の独立した関係に戻すことは困難である。このように資本提携は業務提携と比べて柔軟性に欠ける点がデメリットとなる。

• 業務提携契約

• 業務提携とは、資本の移動を伴わない提携であり、企業が協力して事業を行うことで、お互いが資金、技術、人材等の経営資源を提供しあって、シナジー効果を得ることによって、事業競争力の強化を目指すものである。協力関係の具体例としては研究・製品開発や生産、マーケティング、販売、資金調達、人材交流などの幅広い分野がある。業務提携を行う場合には、企業間で業務提携契約を締結する必要があるが、業務提携契約において基本となる条項は以下の6つである。

  • ① 定義
    経営資源を特定する
  • ② 実施許諾
    経営資源の提供方法を定める
  • ③ 制約条件
    経営資源の使用範囲を定める
  • ④ 対価
    経営資源の価値を定める
  • ⑤ 保証と補償
    経営資源の品質保証を定める
  • ⑥ 終結
    経営資源の回収方法を定める
• 株式譲渡契約

• 株式譲渡においては、売手と買手との間で、対象会社の株式の売買について合意する株式譲渡契約が締結されることとなる。株式譲渡契約も売買契約の一つである為、本来であれば売買の対象物とその引渡・取得時期、売買代金の額や支払方法についての合意が規定されれば足りるはずである。しかし、株式譲渡という取引は最終的に実行に至るまでに一定の期間を要することが一般であることや、それにもかかわらず、実質的な対象物である「会社」が、日々運営される中でその内容が刻々と変化するものであることなど、単純な売買契約とは異なる側面を有しており、これらを考慮して、株式譲渡契約には一般的な売買契約と比べて様々な特殊な規定が置かれ、かつ、従業員や取引先についてなど多くのことを定めるのが通例である。株式譲渡契約において基本となる条項は以下の7点である。

  • ① 取引の概要

    目的物となる株式の発行会社、引渡・取得する株式の種類及び数を特定し、その金額や譲渡日（クロージング日）を定める。

  • ② クロージングの前提条件

    クロージングが行われる前提として満たされていなければならない条件が規定される。

  • ③ 表明および保証

    売手・買手双方が相手方に対し、株式譲渡契約を締結する権限を保有していること等を表明し、保証することに加え、売手が買手に対し、開示した情報が正確であること、契約締結時点やクロージング時点において、対象会社の事業・資産の内容等が一定の状態にあることを表明し、保証することが規定される。

  • ④ クロージング前の義務

    取引を実行するために必要な手続きの履践、取引の実行前に改善すべき問題点への対応等について規定される。

  • ⑤ クロージング前のクロージング後の義務

    クロージング後に売手・買手双方が守らなければならない事項について規定される。クロージング後であっても、この内容に違反すれば、契約違反となる。

  • ⑥ 補償・損害賠償

    売手や買手が、上記③の表明・保証に違反した場合、又は上記④や⑤の株式譲渡契約上の義務に違反した場合に、相手方が被った損害を補償又は賠償することが規定される。

  • ⑦ 解除

    表明・保証違反や義務違反があった場合等に契約を解除出来ることが規定されるが、一般的にはクロージングの実施以降は両当事者いずれからも解除ができないこととされる。

• 第三者割当増資契約

• 第三者割当増資とは、全ての株主に平等に株式の割当てを受ける権利を与えない形でなされる募集株式の発行方法のうち、特定の第三者に対してのみ募集株式の申込みの勧誘および割当てを行う手法である。第三者割当増資において締結される契約は株式引受契約であるが、株式引受契約においては割り当てる株式の種類・数、払込金額等の発行条件についての合意がなされる。