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M&A検討時の悩みについて

事業承継を検討するきっかけと悩み

はじめに

 

オーナー経営者が手塩にかけて育ててきた事業を譲渡することはとても難しい判断になります。ほとんどのケースで単純な理由ではなく、様々な事情や理由が複雑に絡まっているケースがほとんどです。同じ事例はないといっても過言ではありませんが、今回は当社で成約した事例を見直し、オーナー経営者が事業承継を検討するようになったきっかけと、実際にM&Aを用いて事業を譲渡したオーナー経営者が当時悩んでいたことについて整理しました。

検討のきっかけとなる6つの要因

オーナー経営者が事業承継を検討するきっかけとなる要因として、大きくは「企業」と「経営者個人」に分かれます。さらに「企業」については、「経営している事業内容」「業績の動向」「今後の見通し」分かれ、「経営者個人」については、「年齢・健康状態」「事業継続意欲の変化」「適任の後継者の有無」に分かれるように見えます。


これら6つの要因のうちのどれかが、もしくは複合的に変化を見せた時に、オーナー経営者が事業承継について検討を始める機会になると考えられます。

(例1)「業績動向は順調だが、自分の年齢と共に事業の成長のペースが鈍化してきているように感じた」
(例2)「意欲が旺盛で事業の多角化を進めたいが、個人資本経営で今後の成長投資について不安を感じた」
(例3)「経営を任せられる後継者はいるが、自分の個人保証を引き継がせることができない」

M&A検討中の悩み

 

M&Aで株式の譲渡を選択した経営者が実際に悩んでいたことについて、当社がM&Aを支援した当社コンサルタントのヒヤリングを元にまとめてみました。譲渡時年齢別の回答で区切ってみると、悩んでいた内容についての傾向が見えてきます。

比較的若い年齢でM&Aによる譲渡を決断した方には、「企業」や「従業員」の将来についての悩みが多く、「個人」についても冷静に現状を分析した上で最終的に判断する傾向が見えます。年齢を経るごとに、「年齢・健康不安」や「後継者問題」をはじめとする「オーナー個人」の悩みを踏まえた判断となる傾向が見えます。

事業承継の選択肢

 

未上場企業が事業承継を検討する際の選択肢としては、(1)清算・廃業 (2)後継者への承継、(3)株式公開の3つに分かれます。通常のケースであればまず(2)の後継者への承継が検討されますが、様々な事情によって、後継者への承継を断念せざるを得ない場合もあります。

新たな事業承継手法

後継者への承継が困難な場合、M&Aによる第三者譲渡が新たな選択肢として考えられます。
M&Aはオーナー経営者の株式を第三者へ譲渡することにより、譲受先へ円滑な事業承継を実現する手法で、一般的には3つのメリットがあります。

(1)未上場株式現金化による利潤最大化・個人保証解除・後継者問題の解決


株式譲渡の際には、将来の超過収益力等を加味した「のれん」が上乗せされて評価されるため、オーナー経営者は他のスキームよりも大きな利潤を得ることができます。また個人の担保・個人保証も解除され、後継者問題の解決とオーナー経営者様のハッピーリタイアメントを実現することができます。


(2)より強い事業基盤での成長


M&Aで譲受先となる企業には、上場企業や成長企業など 経営・財務基盤の強固な企業が多く、資本業務提携によって企業体質の強化が期待できます。譲受先企業の信用を背景にした販路の拡大や円滑な資金調達などのシナジー効果により、これまで自社の力だけでは難しかった事業展開も可能となります。


(3)従業員の雇用安定


企業の売却を検討される際、多くのオーナー経営者にとって気がかりなのは、譲渡後の従業員の処遇ですが、中堅・中小企業においては、良くも悪くも人に依存する面が大きいため、実際の中堅・中小企業のM&Aでは、多くの場合、役員・従業員について一定期間の雇用継続が条件として盛り込まれます。 また、上場企業や成長企業が譲受先となり、グループの一員となることで、これまでできなかった従業員の育成強化や、多様なキャリア開発など、従業員の士気向上につながるケースも多いです。



一方でM&Aにはデメリットもありますが、いずれもオーナー経営者本人にとっての問題であり、企業や従業員にとってのデメリットはありません(※)正確に表現すると、企業や従業員にとってデメリットがないよう、きちんとオーナー経営者が確認し、仲介コンサルタントを介して譲受先と交渉し、納得した上で、M&Aによる譲渡が実現します。

参考)M&Aにおけるメリット・デメリットについて


譲受先とオーナー経営者様との間で事前に話し合い合意した上で進むことですが、株式譲渡後には、引き続き経営陣の一人として、あるいは顧問として対象企業に残り、業務の引継ぎをするケースがほとんどです。よって、株式譲渡すぐには業務から離れられない点には注意が必要です。



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