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企業の買収には、買い手と売り手が合意して行う「友好的買収」と、合意が無いまま行われる「敵対的買収」があります。
本記事では、友好的買収の概要について説明したうえで、友好的買収のメリット・デメリットや、実施する際の手法、成功させるためのポイントなどを解説していきます。
実際にあった成功例、失敗例も紹介しているので、企業の買収を検討中の方はぜひ参考にしてください。
目次
1. 友好的買収とは
友好的買収とは、買い手企業と売り手企業の合意のもとで行われる買収です。買収実施や買収価格などの条件面で買い手と売り手の双方が同意した状態で実施されます。
1-1. 敵対的買収との違い
友好的買収が買い手側と売り手側の合意のうえで行われる買収であるのに対し、敵対的買収は、売り手側の経営陣から同意を得ないまま行われる買収です。
敵対的買収の手法は、株式公開買い付け（TOB）が一般的であり、3分の1もしくは半数以上の株式を取得することで相手企業の経営権を得ます。しかし、相手企業の経営陣や親会社から賛同の無いまま進めることや、株主から株式を取得する必要があることから、敵対的買収にはコストやリスクも伴う手法です。
1-2. 日本では友好的買収がほとんど
日本での買収の事例は、多くが友好的買収です。
敵対的買収の手法の1つである株式公開買付（TOB）は、原則として証券取引場に株式を上場している企業が実施対象となります。しかし、日本の中小企業は大半が株式譲渡制限を設けている非公開企業なので、会社の同意無しに株式公開買付を含む株式の売買が行われることはほとんどありません。また、「株式持ち合い」の日本独自の企業文化も、敵対的買収の成功率を低くしています。
ただし、何らかの圧力などにより、売り手側が不利な条件を飲まざるを得ない状況に追い込まれて、不本意ながら買収に応じたというケースも、形のうえでは友好的買収として扱われます。
2. 友好的買収のメリット
友好的買収は、企業間の協力関係を基盤にした戦略であり、敵対的買収と比較すると多くのメリットがあります。主なメリットは以下2つです。
- 敵対的買収よりも成功する可能性が高い
- 売り手企業との協力でシナジー効果が生まれやすい
それぞれ見ていきましょう。
2-1. 敵対的買収よりも成功する可能性が高い
友好的買収は、相手企業の同意と協力を得て行うため、成功率が高い点がメリットです。正確な買収価格の算定や、デューデリジェンスなどの手続きも円滑に進められるでしょう。
一方、敵対的買収の場合相手企業は同意していないため、必要な情報の提供を受けられなかったり、買収防衛策が講じられたりすることから、失敗することも少なくありません。
2-2. 売り手企業との協力でシナジー効果が生まれやすい
友好的買収では、買い手側・売り手側双方の企業が協力的な関係性を持って経営統合が進められるため、買収の成立後にお互いの経営資源を活用することが容易で、狙い通りのシナジー効果も発生しやすくなります。
一方、敵対的買収は、売り手側の企業内で反発が高まり抵抗に合うリスクがあります。せっかく買収したのに、優秀な人材が相次いで離職してしまうといった事態も起こり得るでしょう。
3. 友好的買収のデメリット
友好的買収は多くのメリットを持ちますが、リスクやデメリットが無いわけではありません。ここでは、友好的買収のデメリットとして、以下の2点を見ていきましょう。
- 株主が不利益を被る場合がある
- 買収後に想定外の支出が必要になる場合がある
順番に解説していきます。
3-1. 株主が不利益を被る場合がある
友好的買収では、買い手と売り手の利益が優先され、それぞれの企業が抱える株主の利益が考慮されないことがあります。
日本の企業規律では株主の利益を保護するための明確な決まりは無いため、買収によって経営陣や大株主だけに利益が集中し、一般の株主が損をする可能性はゼロではありません。株主は、株主総会などの経営方針を決める場面でも重要な存在であるため、株主への利益も踏まえたうえで買収を進めると良いでしょう。
3-2. 買収後に想定外の支出が必要になる場合がある
M&Aで企業を買収すると、売り手企業の債務・負債を買い手企業が引き継ぎます。このとき、帳簿に記載されていない簿外債務や不正会計が買収後に発覚してしまうと、商品のリコールや、顧客や取引先に対する損害賠償といったトラブルに巻き込まれるリスクがあります。
念入りなデューデリジェンスを行い、売り手側の企業の実態を把握したうえで買収を実施することが重要です。
4. 友好的買収の手法
友好的買収には、さまざまな手法が存在します。下表は、よく使われる手法とその概要をまとめたものです。
| 手法 | 概要 |
|---|---|
| 株式譲渡 | 企業の株式を売り手から買い手へ直接移転する方法。売り手と買い手が直接交渉を行い、価格や条件を決定 |
| 第三者割当増資 | 売り手企業が新たに株式を発行し、それを買い手企業が購入する方法。買い手企業は売り手企業の株式を取得し、経営権を得られる |
| 株式移転 | 企業の株式を買い手と売り手が別の会社に移転して、共同でその子会社となる方法。買い手企業は売り手企業の経営権を取得 |
| 株式交換 | 買い手企業が自社の株式を対価として売り手企業の株主に交換提供し、売り手企業の株式を取得する方法。買い手企業は売り手企業の経営権を取得 |
| 事業譲渡 | 売り手企業が自社の事業を買い手企業に譲渡する方法。買い手企業は売り手企業の事業を引き継ぐ |
5. 友好的買収の事例
友好的買収は、企業の成長戦略の1つであり、企業の未来を大きく左右するものです。ここでは、友好的買収の成功例と失敗例を、それぞれ紹介します。
5-1. 友好的買収の成功例
友好的買収の成功事例として、次の2つのケースを見ていきましょう。
- ヤフーのZOZO買収
- 武田薬品工業株式会社のシャイアー社買収
ヤフーのZOZO買収
2019年9月、ヤフー株式会社は、株式会社ZOZOを子会社とするため株式公開買付を発表しました。株式公開買付という手法を取ったものの、買収は友好的なもので、ZOZOの創業者であり筆頭株主でもあった前澤友作氏も進んで株式を譲渡しています。
ヤフーは自社の弱点の強化をめざしており、ZOZOは自社の成長を目的としたパートナーを探していたため、両者の思惑は合致していました。ZOZOは、筆頭株主も進んで株式を売却。買収後、ヤフーは経営から退いた前澤氏を除くZOZOの役員をそのまま維持しています。
武田薬品工業株式会社のシャイアー社買収
2019年、武田薬品工業株式会社は、アイルランドの製薬大手シャイアーを買収しました。シナジー効果による開発能力の向上と、海外市場の拡充が目的の買収です。買収の結果、武田製薬は日本の製薬会社としてはじめて、売上高で世界トップ10入りを果たしました。
5-2. 友好的買収の失敗例
友好的買収であっても、必ず成功するとは限りません。友好的買収が失敗した事例として、次の2件を紹介します。
- DeNaのiemo・ペロリ買収
- 東芝のウエスチングハウス買収
DeNaのiemo・ペロリ買収
2014年、株式会社DeNAは、キュレーションサイトを運営するiemo株式会社および株式会社ペロリを計約50億円で買収しました。
しかし買収後に、不正確な内容や医師の監修の無い医療情報、著作権侵害コンテンツなどが多数あることが発覚し、10サイトが閉鎖に至っています。買収価格の回収が不可能となり減損を計上しただけでなく、事態が大きく報道されたことで企業イメージも悪化しました。
売り手側の企業のコンプライアンスに対する意識の低さを買収前に見抜けなかったことなどが要因の失敗例です。
東芝のウエスチングハウス買収
2006年、株式会社東芝は、アメリカの原子力会社ウエスチングハウスを6,600億円で買収しています。しかし、2011年に発生した東日本大震災時の福島第一原発事故により、原発の安全性が世界的に問われる事態となりました。
さらに、ウエスチングハウスとのPMIに失敗し、不正会計や原発事業の巨額損失も発覚。東芝が1年間にウエスチングハウス関連で出した損失は、最大7,000億円におよびました。
6. 友好的買収の成功のポイント
友好的買収を成功させるには、以下のポイントを押さえておきましょう。
- 買収の目的を明確にしたうえで企業選定を行う
- 企業価値を過大評価しない
- 楽観的な経営戦略は立てない
- トップ面談は丁寧に行う
- 経営統合には細心の注意を払う
一つずつ解説していきます。
6-1. 買収の目的を明確にしたうえで企業選定を行う
企業の買収を検討する際には、はじめに目的を明確にすることが重要です。「買収が必要な理由はなにか」「どのような効果を期待するのか」といった要素を明確にしておくと良いでしょう。
目的が曖昧なまま買収を行うと、買収対象にふさわしくない企業を選定したり、シナジー効果を得られなかったりするなど、意図しない結果を招く可能性を高めてしまいます。
6-2. 企業価値を過大評価しない
買収対象の企業価値を見誤ると、大きな損失を招くおそれがあります。企業価値は、財務諸表上の数字や株価だけに現れるものではありません。簿外債務や偶発負債、不正会計などのリスクを見落とさないよう、買収対象の企業価値の評価は慎重に行うことが必要です。
6-3. 楽観的な経営戦略は立てない
事前に策定した経営戦略が楽観的すぎると、買収が失敗に終わりやすい傾向にあります。
現実味に欠ける戦略策定は、期待した効果を得られないどころか、買収後の損失につながりかねません。買収は企業が自社の成長や事業拡大を目指すうえでの課題解決を目的として実施されるものであり、経営戦略は現実的な数字やデータを根拠として策定することが重要です。
6-4. トップ面談は丁寧に行う
トップ面談とは、買収を行う前に設けられる、買い手側・売り手側双方の経営陣同士の話し合いです。敵対的買収では、トップ面談が設けられない場合もありますが、友好的買収の場合、トップ面談の時間を丁寧にとることで、相手企業とのより良い関係構築が望めます。丁寧にトップ面談を行うことで、買収価格の交渉にかかるコストを削減し、買収後の人材流出などのトラブルを回避できる可能性が高まるでしょう。
6-5. 経営統合には細心の注意を払う
買収の成果は、経営統合（PMI）が成功するかどうかによって成否が左右されます。経営統合がうまくいかないと、買収前に期待したような経営効果を見出せません。経営統合のポイントは案件ごとに異なり、会社としての方針の統一、企業文化の融合、取引先や顧客の共有、業務効率化などが重要なポイントです。
7. まとめ
友好的買収の概要や、メリット・デメリット、成功させるためのポイントなどについて解説しました。
日本における買収はほとんどが友好的買収にあたるため、成功率は高く、売り手企業の協力を得やすい特徴があります。しかし、たとえ友好的買収であっても、買収の目的を明確にし、企業価値を性格に評価できなければ、買収が失敗に終わりかねません。
友好的買収をより良い形で成功させるためには、専門家の知見を頼ることが効果的です。M&Aキャピタルパートナーズでは、これまで多くの友好的買収を成功させてきた実績とノウハウがあります。企業の買収を検討中の方は、ぜひ一度ご相談ください。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
