M&Aのメリット
～なぜM&Aが増えているのか～
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年々、M&Aを活用し事業承継や株式譲渡を行っている企業が増えてきています。M&Aには様々なメリットがあり、このメリットもM&Aの件数が増えている要因となってはいるのですが、M&Aの取引をスムーズに進めるためにはデメリットとなる部分も把握していなければいけません。
この記事では、売り手、買い手側の立場からM&Aのメリットやデメリットについて解説しています。
目次
上場企業や大手企業がM&Aを選択する背景
まず背景として、近年では、「ROE経営」という言葉が新聞の経済面や、経済系の雑誌などでも見られますが、契機としては『日本再興戦略2014』で日本政府が国内の企業に対して「グローバル水準のROE達成」を求めたことが挙げられます。具体的には「内部留保を貯め込むのではなく、新規の設備投資や大胆な事業再編、M&Aの積極活用」を求められることになりました。特に上場企業では、従業員持株会による自社株買いや株主配当性向の増大、海外の企業買収、オーナー系の中小企業に対する買収、大企業のカーブアウト型M&A（事業の一部売却）がより積極的に行われています。
ROEを高めるためには、
- コスト削減によって売上高当期純利益率を高める
- 売上高の増大により総資産回転率を高める
- 自己資本に対する負債の相対的な比率を高めるために負債を増やすか自己資本を減らす（あるいは両方）
ことによって財務レバレッジを高めるといった3つの方法をとることが考えられるからです。自社株買いや配当性向の増大は、財務戦略として③の方法で他の2つの方法と比べれば比較的容易に実施できますが、企業経営の本質は、公正な自由競争の下で顧客に認められる価値を生み出し、購入の対価を得る、つまりは売上を増やしてより多くの利益を確保することにあります。金融緩和によって企業への貸出金利が下がり、企業の新規の設備投資に対する需要が喚起されている状況ですが、金融機関の預貸率の低下が示すように設備投資は伸び悩むという問題を抱えています。このような状況下で全うなROE経営を推進することを目的として、M&Aが経営戦略として重要視されてきました。
中小企業のオーナー経営者が
M&Aの可能性を探る背景
社長の高齢化問題に伴い、経営状態が良い優良企業にもかかわらず、後継者がいなくて困っているというのが、M&Aによる第三者承継を選択する背景にあります。東京商工リサーチによると、2020年の中小企業の休業・廃業・解散件数は49,698件と過去最高を更新。その一方で同年の企業倒産件数は7,773件と2年ぶりに減少しています。
（出典）中小企業庁「2017年版 中小企業白書」
また、2017年10月6日の日本経済新聞の記事にあるように、経産省の内部試算では黒字廃業を放置すれば2025年までの累計で約650万人の雇用と約22兆円に上る国内総生産（GDP）が失われるデメリットがあります。経済産業省によると、中小企業経営者で最も多い年齢層は2015年時点で65歳～69歳。平均引退年齢は70歳と言われており、2025年時点で引退年齢を迎える中小企業経営者が約245万人と、全中小企業の６割以上に達します。アンケートではその約半数にあたる127万人が後継者未定でした。
元々、日本は中小企業の数が過剰で、競争により淘汰が進みやすい環境です。アメリカと比較して、日本は中小企業基本法で定義する小規模事業者の割合が多く、大規模事業者が少ない傾向があるため、産業や市場の成熟に伴い競合同士の競争が激化、業界再編が起こり、小規模事業者や中規模事業者が大規模事業者と合併するケースが増加する可能性も示唆されています。同様に、中小企業庁によると、2014年時点で現状の小規模事業者、中規模事業者、大企業の構成比をアメリカと比較してみると、日本の小規模事業者が全体の86.5%、アメリカの小規模事業者は全体の67.3%、一方で、日本の大規模事業者は全体の0.3％、アメリカの大規模事業者は全体の17.6％を占めます。このように日本では、大企業に対して中小企業が過剰に存在している状況ですが、LPガス市場、トラック市場、機械工具卸市場、ドラッグストア市場などでは大手企業による寡占化が進行しており、保険調剤薬局市場ではM&Aによって大手の寡占化が起こりつつあります。
M&Aによる譲渡（売り手）側のメリット・デメリット
メリット
そもそも中小企業における社長の高齢化問題に対して、M&Aは有効な手段となりうるのでしょうか。M&Aのメリットを整理してみましょう。
キャピタルゲイン
オーナー社長であれば、M&Aで株式を売却することによりキャピタルゲインを得ることができます。株式譲渡所得への税制面での優遇があり、会社を解散して精算するよりも多くの利益を受け取ることができます。中小企業の場合、経営者の退職金を積み立てていないケースも多く、中小企業社長の老後資産を確保するという意味でも有効です。キャピタルゲインを元手にあらたな事業を起こすことも可能です。
信用力の向上
自社よりも大きな会社との資本提携やM&Aにより、会社自体の信用力が向上します。大きな会社との事業シナジーが生まれ、経営資源の選択と集中をすることにより効率的な経営が可能となります。合理化によるコストダウンや事業シナジーによる売上増加や顧客の拡大に加え、大きな会社のネームバリューや各種ノウハウを得られるのも信用力が向上する要因となるでしょう。
従業員の雇用
M&Aをする場合、基本的には譲受する会社はこれまで譲渡する会社を支えてきた従業員を含めて譲受することを検討するため、従業員の雇用が確保されるケースが一般的です。経営が安定しない会社に勤めることは従業員にとっても不安があるでしょうが、大きな会社の傘下に加わることで従業員が安心し離職率の低下にもつながるでしょう。いままで採用できなかった人材を確保できる可能性も高まります。
顧客や取引先への影響
大きな会社と資本提携やM&Aをした場合、譲受する会社はこれまでお付き合いのあった顧客や取引先を引き継ぐことを検討するケースが一般的です。最低限顧客へのサービスを引き継ぐことはもちろんのこと、経営の合理化によりサービスの向上が図れます。取引先は経営の合理化により取引がなくなる可能性はありますが、売掛の回収や貸倒損失のリスクが少なくなることにより安心するでしょう。
個人保証（経営者保証）の解除
経営者保証のガイドラインが策定されたとはいえ、依然借り入れには中小企業の社長個人が連帯保証人になることが一般的です。経営者保証は、経営者のあらたなチャレンジや円滑な事業承継、早期の事業再生を阻害する要因となります。大きな会社と資本提携やM&Aをした場合、中小企業の社長個人の連帯保証がなくなり会社にとっても個人にとっても身軽になることにより、円滑な事業再生や事業承継を可能とします。
上記のように資本提携やM&Aの最大のメリットは、経営基盤を強化できることです。事業シナジーによる経営の効率化、大きな会社の信用力、経営資源の選択と集中をすることにより安定した経営基盤を形成することができます。
デメリット
円滑な事業承継のためにはM&Aは有効な手段ですが、M&Aのデメリット（リスク）も合わせて以下に整理しましょう。
M&A契約成立までの手間
M&A契約の成立までには、譲受する会社との交渉やデューデリジェンスへの協力、譲渡条件の調整、合意後の契約手続きなど多くの手間が掛かります。M&Aが短期間で成立するケースは少なく、成立までには長期間掛かることを覚悟しなければなりません。交渉やデューデリジェンスしている間に破談になるケースもあるので注意が必要です。
統合作業による組織負荷
資本提携やM&Aにより事業シナジーや経営の効率化は図れますが、そのためにも統合作業は必要不可欠です。統合作業は「経営面」「業務面」「意識面」と複数の領域に及びます。急激な統合作業は従業員に混乱を招くため、計画的に進めていく必要があります。統合作業は双方の経営者にとっても、従業員にとっても負荷が掛かる作業なのです。
従業員への影響
M&Aをする場合、基本的には譲受する会社は譲渡する会社の従業員を含め譲り受けるのが一般的ですが、M&Aによる統合作業で雇用条件や労働環境が変わることがあります。会社の理念やビジョンなどの変更により組織風土が変わることにより、新しい環境に馴染めない従業員も出てくるでしょう。従業員の中でも新しい労働環境を受け入れられない一定数の離職が想定されます。
仕入れ先や取引先への影響
資本提携やM&Aのメリットに挙げられるのは経営の合理化が挙げられますが、その際にいままでお付き合いのある仕入れ先や取引先との取引がなくなる場合があります。取引がなくならないまでも統合作業ではより利益を出しやすくするために、相見積もりを取得したり、取引条件を見直されることがあるかもしれません。少なからず仕入れ先や取引先へは影響がでることを覚えておきましょう。
最近M&Aに対して、一昔前のような「身売り」に近いネガティブな誤解が薄れてきてはいますが、上記のように正しくメリットやデメリットを整理して、理解している経営者がどれだけいるかとなると、まだまだM&Aを浸透させる余地が大きいです。また、メリットが大きいことは知っていても、自社には縁のない話だと思っている経営者もまだまだ多いのが現状です。確かに、すべての企業でM&Aを選択できる訳ではないものの、この点もどうやらまだ誤解があるようです。
清算と比較すると明らかにメリットのあるM&Aですが、従業員や親族承継と比較するとどうでしょうか。一般的に、従業員に経営の承継はできたとしても資本の承継できない場合がほとんどです。株式を買い取るだけの資金力があるケースは稀であり、資金を調達できたとしても、会社の借金の個人保証や連帯保証を引き継ぐことは心理的にもハードルが高すぎます。また、親族承継についても、親族に継がせるだけの能力が不足している、または業界展望からすると継がせて良いのか、個人保証を背負わせるべきか等悩みはつきません。
図1にあるように、後継者候補がいても50％近くの経営者が親族承継に踏み切れない状況があります。少なくとも、自社が永続的に発展していくためには、M&Aに限らずあらゆる選択肢を持ちながら検討を進めていくことが良いと言えるでしょう。検討をしながら外部機関からもアドバイスを受け、最終的にベストな選択肢を決められればそれで良いですし、着手金や月額報酬が不要の良心的な外部機関も増えてきています。会社によってメリット・デメリットの捉え方も異なってくるため、まずは検討をしてみるだけでも価値はあるでしょう。
M&Aによる譲受（買い手）側のメリット・デメリット
メリット
M&Aで得られる上場企業や大手企業にとってのメリットは以下の通りです。
規模やシェアの拡大
譲渡企業が持つ設備や不動産のような有形資産だけでなく、顧客、取引先、技術等の無形資産をも加えることで事業規模の拡大を図ることが可能となります。特に、各業界で再編が起こる中で、市場規模全体が拡大する可能性が低い場合、業界内でのシェアを高めるために同業界内での買収を行うケースも増えてきています。
グローバル展開の加速
国内市場の均衡縮小により、各業界の大手企業が海外へ進出するようになって久しいですが、現地でゼロから事業を立ち上げることはあまり現実的ではありません。国内市場だけでは成長に限界があるものの、自社のリソースだけでは地域毎にローカライズされた事業展開が難しい場合が多いため、海外企業を買収するケースが増えてきています。なお、メリットの一つではありますが買収後の統合（PMI）は必ずしもうまくいっていないことが日本の大手企業の課題の一つにもなっています。
新規事業進出、多角化
各業界の先行きが不透明になる中で、収益源を安定的に確保しリスクを分散するために、異業界への進出を図るケースも増えています。しかしながら、自社で0から立ち上げるにはコストがかかり、リスクも大きいです。既にその業界で実績がある企業を買収することで、新規事業進出を低リスクで実現することができます。
時間短縮
前述した他4点のメリットの補足的意味合いですが、周辺環境の変化がより早くなる中で、地道にすべて自社でやっているうちに他社に先を越されてしまい、競争に敗れるケースも増えてきています。他社に先んじてシェア拡大やグローバル化、人材や技術の獲得を行うこと自体が競争力につながります。また、新規事業進出の際にも、研究開発、技術開発、従業員教育等の時間を大幅に削減することができます。
デメリット
短期間でのシナジー効果の実現
譲渡企業から譲り受ける有形資産と無形資産を加え、シナジー効果を生み出す必要がありますが、短期間でシナジー効果を生み出すのは難しいでしょう。有形資産といってもすべてが必要なわけではないですし、特に無形資産の中でも譲り受ける技術や従業員を譲り受ける会社で融合させ、売上を上げるためには計画的に進めていかなければなりません。
難航する統合作業と組織再編
会社の理念やビジョンが違う会社が統合されるため、統合作業や組織再編は簡単ではありません。とは言え、シナジー効果や経営の合理化のためには統合作業や組織再編は必要不可欠で、M&Aの成功のカギといっても過言ではありません。急激な統合作業や組織再編は従業員の混乱を招くため、計画的に進めていかなければなりません。
のれんの減損リスク
のれんは将来的に見込まれた収益を意味しますが、M&Aをした場合には必ず計上するものです。M&Aにより将来的に見込まれた収益が実現されなかった場合、のれんの価値を下方修正しなければなりません。のれんの減損は会社の収益を著しく圧迫する要因となるため、譲り受ける会社にとっては大きなリスクとなります。のれんの減損リスクを回避するためにも譲り受ける会社は譲渡する会社の企業価値を正しく見積もらなければなりません。
従業員の離職
譲渡する会社の従業員の就業規則や労働条件のすべてを引き継ぐことは難しいため、譲り受ける会社の就業規則や労働条件を踏襲することになります。そもそも会社の理念やビジョンが違う会社での就業は、これまでの会社の風土や労働環境とはまったく異なるものになります。あらたな風土や労働環境に馴染めない従業員が離職する可能性があり、経営資源が少なくなる可能性があります。
M&A基礎知識
M&Aを検討するために
M&Aキャピタル
パートナーズが
選ばれる理由
私たちには、オーナー経営者様の
決心にこたえられる理由があります
