事業売却 売り手・買い手のメリット・デメリットや手続きの流れを解説

事業売却の概要

事業売却は、「事業単位」が売却対象であり、会社そのものや経営権はそのまま維持される点が大きな特徴です。

企業は事業売却を通じて、経営資源の再配分や資金調達、経営のスリム化を図れます。不採算事業の整理や成長分野への集中など、中長期的な経営戦略の一環として活用されることが多い手法です。

• 会社売却との違い
• 事業譲渡との違い

会社売却との違い

会社売却（株式譲渡）とは、株主が保有する株式を第三者に売却し、経営権ごと企業を譲渡する形態です。一方、事業売却では株式の移転は無く、譲渡するのは事業単位の資産や負債、契約などに限定されます。

事業譲渡との違い

事業売却と事業譲渡はほぼ同義として扱われることもありますが、厳密には異なる意味合いをもつケースもあります。

「事業譲渡」は会社法上の概念で、特定の事業に関わる資産や負債、契約などを選別して個別に移転する方法です。

一方、「事業売却」はやや広義で、そのため事業譲渡を含む一方で、場合によっては会社分割など他の手法と組み合わせたものも指すことがあります。

【売り手側】事業売却のメリット・デメリット

ここでは、売り手側から見た事業売却のメリット・デメリットを説明します。

事業売却は経営権を維持しながら特定事業のみ譲渡でき、資源集中や財務基盤強化、資金調達に活用できる手法です。一方、税負担の増加や手続きの煩雑さ、競業避止義務のリスクもあり、慎重な対応が求められます。

• 売り手側における事業売却のメリット
• 売り手側における事業売却のデメリット

売り手側における事業売却のメリット

事業売却に伴う売り手側の主なメリットは、以下のとおりです。

• 母体企業の経営権を維持したまま対象事業だけを譲渡できる
• 経営資源を主力事業に集中できる
• 資金調達や財務基盤の強化につながる

母体企業の経営権を維持したまま対象事業だけを譲渡できる

事業売却は会社全体の売却とは異なり、経営権を残したまま特定の事業のみを切り離すことが可能です。社名や株主構成、所在地など会社の基本情報は変わらず、法人格はそのまま存続します。

また、事業単位で売却対象が決まるため、その事業に紐づく従業員の雇用を継続できます。さらに、売却する事業以外の資産は会社に残る点も事業売却のメリットです。例えば、新たな事業を立ち上げる場合にも、必要なリソースを確保したうえで柔軟な経営戦略を描くことができます。

経営資源を主力事業に集中できる

不採算部門やノンコア事業を売却することで、人材・資金・設備などの経営資源を収益性の高い事業に再配分できます。これにより、限られたリソースを成長分野に集中投下できるだけでなく、経営の効率化や全体の収益力強化も期待できます。さらに、事業ポートフォリオを見直し、将来の成長に必要な領域への「選択と集中」を図ることが可能です。

資金調達や財務基盤の強化につながる

事業売却によって得られた売却益は、財務体質の改善や新規事業への投資原資として活用できます。例えば、借入金の返済に充てて財務レバレッジを抑えたり、成長領域への再投資に回したりすることが可能です。売却益を社内で循環させれば、外部資金に依存せず経営再構築を進められます。

売却対象の事業に一定の利益があり、安定した収益性が見込める場合は、買い手からの評価が高まり、売却価格の上振れも期待できるでしょう。独自性のあるノウハウや技術、ブランドなどの差別化ポイントが明確であれば、買い手にとっても魅力的な案件となり、高値での売却につながる可能性が高まります。

また、売却益の金額は事業の状態によって大きく左右されるため、高値売却に向けた準備が、結果としてより大きな資金調達効果につながります。

売り手側における事業売却のデメリット

事業売却に伴う売り手側の主なデメリットは、以下のとおりです。

• 株式譲渡に比べると税負担が大きくなりやすい
• 手続きが煩雑になりやすい
• 競業避止義務が発生する可能性がある

株式譲渡に比べると税負担が大きくなりやすい

事業売却によって発生する譲渡益は法人税の課税対象です。そのため、株式譲渡と比較して税負担が大きくなる傾向にあります。

特に、資産の簿価と売却価格の差額が大きい場合は、その分税額も増加します。また、組織再編税制の適用を受けない限り、譲渡益には原則として即時課税されるため、事前に税務対策の検討が必要です。

手続きが煩雑になりやすい

事業売却は株式譲渡とは異なり、資産や負債、契約の個別移転が必要です。そのため、取引先との契約変更や従業員の転籍手続きなど、多くの対応が発生します。スムーズに移転が進まない場合、買い手との交渉に支障が出る可能性もあります。

競業避止義務が発生する可能性がある

会社法上、事業売却を行った売り手には、一定期間・一定地域において同一事業の営業を制限する「競業避止義務」が課されます。この義務は契約で最大30年まで延長可能とされており、今後の経営活動に制約が生じるおそれがあります。売却後も同業種への再参入を想定している場合には、契約条項の内容に注意が必要です。

【買い手側】事業売却のメリット・デメリット

ここでは、買い手から見た事業売却のメリット・デメリットを解説します。

事業売却は、取得対象を柔軟に選べてリスクを限定できるため、中小企業でも安心して買収できる点がメリットです。一方で、契約手続きの複雑さや消費税負担がデメリットとなります。

• 買い手側における事業売却のメリット
• 買い手側における事業売却のデメリット

買い手側における事業売却のメリット

事業売却に伴う売り手側の主なメリットは、以下のとおりです。

• 譲受事業範囲を柔軟に選べる
• 過去のリスクを引き継がずに済む
• のれんの損金算入による節税効果が期待できる

譲受事業範囲を柔軟に選べる

事業売却では、買収対象となる事業や資産の範囲を買い手側が柔軟に選択できるため、必要な資源だけを取得することが可能です。不要な資産や負債の引き受けを避けつつ、ピンポイントで事業拡大を実現できるでしょう。また、取得対象が限定されるため、デューデリジェンス（買収監査）にかかる費用や時間の削減にもつながります。

過去のリスクを引き継がずに済む

事業売却は、株式譲渡と異なり法人格そのものは引き継がないため、過去の債務・訴訟リスク・税務リスクなどを回避できます。譲受ける資産・負債・契約を限定的に設計できるため、法的・会計的リスクを最小化した買収が可能です。特に中小企業買収においては、事前にリスクの切り分けができる点が大きな安心材料となります。

のれんの損金算入による節税効果が期待できる

M&Aにおける「のれん」は、一定期間で償却可能な資産として扱われます。会計上だけでなく、税務上も「損金」として計上できるため、法人税の負担を軽減できる節税効果があります。株式譲渡ではこの「のれん」が損金算入できないことが多いため、税務面でも事業売却は有利なケースが多いです。

買い手側における事業売却のデメリット

事業売却による買い手側の主なデメリットは、以下のとおりです。

• 契約・許認可の移転手続きが煩雑化しやすい
• 取得した資産は消費税の課税対象になる

契約・許認可の移転手続きが煩雑化しやすい

先に挙げたように、事業売却では、資産や契約を1件ずつ個別に移転する必要があります。そのため、不動産や設備の登記変更、取引先との契約再締結、従業員の転籍処理など、多くの書類対応や調整が発生します。

特に、既存契約に「COC条項（チェンジ オブ コントロール条項）」が含まれている場合、契約の相手方からの事前の同意や再契約が必要になるため、スケジュールや交渉の難易度が上がる点に注意が必要です。

取得した資産は消費税の課税対象になる

株式譲渡とは異なり、事業売却で取得する資産の多くは消費税の課税対象です。建物や設備、ソフトウェア、商標・特許権などが対象で、税率は原則10%です。これらの課税対象資産が多い場合は、初期費用としての税負担が大きくなることがあります。一方で、土地や有価証券、売掛金などは非課税です。

事業売却価格の算出方法

事業売却の最終的な価格は、売り手・買い手の交渉で決まります。そのため、明確に相場を図るのは難しいですが、客観的な基準を持つことで適正価格かどうかを見極めやすくなります。以下では、事業売却価格の代表的な算出方法について解説します。

年買法

年買法とは、企業の時価純資産額に営業利益の1～5年分を加算する、企業価値の算定方法です。簡単に金額を算出できるため、中小企業のM&Aで活用されやすい特徴があります。

複数年分の営業利益のことを「営業権」といい、事業買収後にどの程度の利益が見込めるかを示す重要な指標です。何年分の営業利益を加算するかは、そのときの景気や市場の状況を反映したうえで決定されます。景気や市場の状況が良い場合は、長めに設定される傾向があるので覚えておきましょう。

マルチプル法

マルチプル法とは、類似した上場企業の株価から事業価値を算定する方法のことです。

マルチプルは「倍率」を意味し、指標となる上場企業の株価などを参考に、売上や利益といったKPI（重要業績評価指標）に倍率をかけ合わせ、企業の相対的な価値を求めます。

例えば、指標となる上場企業の売上が自社の売上の10倍なら、その10分の1を株価として算出します。計算式で表すと、次のようになります。

倍率（マルチプル）＝ 類似企業の企業価値 ÷ 類似企業のKPI
対象企業の価値 ＝ 対象企業のKPI × 倍率（マルチプル）

KPIとして用いられる数値には、営業利益や当期純利益、純資産、EBITDAなどがあげられます。近年、広がりを見せているインターネットビジネスでは、収益化のタイミングが通常のビジネスとは異なることがあります。そのため、売上や利益の代わりに顧客獲得数やアクティブユーザー数をKPIに設定するケースもあります。

DCF法

DCF法（ディスカウントキャッシュフロー方式）とは、企業が生み出すキャッシュフローに注目して企業価値を算出する方法です。大まかな手順は次のとおりです。

1. 事業計画から将来のフリーキャッシュフローを計算
2. 割引率を計算
3. ターミナルバリュー（永続価値）を設定し現在価値を割り引く
4. すべての現在価値を合計することで企業価値を算出

対象となる企業が、将来的に獲得することが見込まれるフリーキャッシュフローを計算し、適切な割引率を用いて、企業の価値とします。さらに、予測期間が終了した後の企業価値（ターミナルバリュー）についても計算し、現在価値に割り引きます。最後に、すべての現在価値を合計することで企業価値を算出する流れです。

フリーキャッシュフローを予測し、現在価値に割り引く方法であることから、将来的な会社の成長やフリーキャッシュフローの変動を踏まえたうえで企業価値を算定できるのがメリットです。

しかし、ビジネスを取り巻く環境が大きく変わることも考えられるため、不確実な方法であるともいえます。

時価純資産法

時価純資産法とは、評価を行った時点での資産の時価合計額から、負債総額を控除した額を企業価値とする方法のことです。

非上場企業が用いる税法基準では、保有資産の時価評価や引当金の計上を行っていないケースがあるなど、上場会社の会計基準とは処理の方法が異なります。資産・負債の項目においても時価が反映されていないことがあるため、評価時点においてすべての項目を再評価し、時価ベースに置き直します。

この方法は、事業の存続を前提としていないことから、成熟した事業や衰退している事業での評価に使われやすいのが特徴です。

事業売却にかかる税金

事業売却には、さまざまな税金がかかります。ここでは、事業売却にかかる税金を、売却側と買収側に分けて見ていきましょう

• 売り手側にかかる税金
• 買い手側にかかる税金

売り手側にかかる税金

売却側は、売却によって得た利益に対して生じた法人税等を支払う必要があります。

事事業売却では、原則として事業が時価で取引されるため、譲渡損益が生じることになります。譲渡される事業に利益が出ている場合は、それに応じて法人税が課される仕組みです。

なお、「法人税等」と一括りにされていますが、実際には4種類に分かれています。

• 法人税
• 法人住民税
• 法人事業税
• 特別法人事業税

上記の4つを合わせた「実効税率」は、約30%程度です。

赤字決算の事業を売却した場合は課税されないので、あわせて覚えておきましょう。

買い手側にかかる税金

事業売却は買収側にとって課税取引にあたるため、消費税が課されます。

税率は10%で、土地を除いた有形固定資産やソフトウェア、商標、特許権、意匠権、棚卸資産が課税対象となります。一方で、土地や有価証券、売掛金・貸付金などの債権は課税対象外となります。

課税対象資産が多いと、税負担が大きくなるため注意しましょう。

事業売却の手続きと流れ

ここでは、事業売却の手続きと流れを紹介します。

1. 売却事業を決定する
2. 売却事業に関する資料を整理する
3. 買い手探し・選定を行う
4. 条件交渉・基本合意締結を行う
5. デューデリジェンスに対応する
6. 事業譲渡契約書を締結する
7. 事業譲渡契約書を締結する
8. 移転手続き

売却事業を決定する

まずは、どの事業を売却するかを決めましょう。その際に有効なのが事業ポートフォリオ分析です。

そのなかでもPPM（プロダクトポートフォリオマネジメント）分析では、事業を次の4つに分類・分析します。

花形

成長市場でシェアが取れている／大きな投資が必要

問題児

成長市場でシェアが取れていない／大きな投資が必要

金のなる木

保有している株数に応じた配当金

金のなる木

成熟市場でシェアが取れている／投資額が小さい

負け犬

成熟市場でシェアが取れていない／投資額が小さい

「負け犬」にあたる事業が不採算事業の場合は、売却の候補になるでしょう。また、「問題児」は、成長する可能性もありますが、市場の成長が止まると利益が減るだけでなく、投資額が大きいためリスクにもなり得ます。

このように自社の事業を分類していくことで、方向性が見えやすくなります。

売却事業に関する資料を整理する

売却する事業が決まったら、貸借対照表や損益計算書といった資料を事前に整理しておきましょう。

株式譲渡とは異なり、事業売却の場合は、事業ごとに数字を整理する必要があります。複数の事業の数字がまとまっている場合は、数値を事業ごとに切り分け、対象となる事業の数値のみを抽出する作業を行わなければなりません。

事業の数が多くなる分だけ手間も増えるため、なるべく早期に着手することが重要です。

買い手探し・選定を行う

準備が整ったら、事業の買い手探しに移ります。買い手探しは、主に次のような方法で行われます。

• 売り手側が買い手候補へ直接打診する
• 共通の知人や業界のアドバイザーなど信頼できる人物に相談する
• M&A仲介会社に相談する
• 金融機関に相談する

買い手候補へ直接打診する方法は、企業のトップ同士が顔見知りであればスムーズに進みます。仲介会社を通さないことから手数料も発生しませんが、交渉や契約の段階でトラブルにならないよう、専門家に意見を求めながら慎重に進める必要があります。信頼できる人物に相談する場合も同様です。

M&A仲介会社の利用は仲介手数料や成功報酬が必要ですが、交渉や契約面を任せられるのが大きなメリットです。取引のある金融機関への相談も選択肢の一つになるでしょう。

条件交渉・基本合意締結を行う

買い手候補が見つかったら、まずは条件交渉を通じて、売却の方向性やスキーム、価格帯のすり合わせを行います。この段階で行うのは、お互いの希望条件を提示し合いながら、譲渡対象や引継ぎの範囲、今後の進行スケジュールなどの調整です。

その後、ある程度の合意が得られたタイミングで、基本合意書（MOU）を締結します。基本合意書に記載される主な項目は、事業売却のスキーム、売却価格の目安、譲渡対象の資産や負債、今後の手続きの進め方などです。

なお、基本合意書は通常、法的拘束力を持たないものの、双方の認識を文書化することで、後のトラブル防止や交渉の前提整理に役立ちます。

デューデリジェンスに対応する

売却を実行する前には、買い手によってデューデリジェンス（DD）と呼ばれる事前監査が行われます。DDの目的は、法務・財務・税務の観点からリスクや契約整合性を確認し、売り手は財務資料や契約書、雇用関係書類などを整理して迅速に提出できる体制を整えることです。DDの円滑な進行は、買い手からの信頼や、売却条件にも影響します。

事業譲渡契約書を締結する

デューデリジェンスが完了したら、事業譲渡契約書の締結に移ります。

事業譲渡契約書に記載する内容に法的な定めはありません。譲渡対象事業の資産と負債、譲渡対価、譲渡期日など、記載内容を買い手側と売り手側の双方の合意によって決定します。

株主総会での承認を得る

会社法では、事業の重要な一部または全部を譲渡する場合、株主総会の特別決議が必要です。契約締結後、売却に関する議案を作成し、株主総会で3分の2以上の賛成を得て可決しなければなりません。そのため、効力発生日の20日前までに株主への通知もしくは公告を行いましょう。

移転手続き

事業譲渡契約書の締結後は、売り手側が持つ資産を買い手側の企業に移転するために、個別の契約を行います。具体的には、買い手側が取引先や従業員との契約、許認可手続きなどを進めることになります。売り手側は、買い手側の手続きがスムーズに進むよう協力することが大切です。

事業売却の成功事例

ここでは、事業売却の成功事例を3件紹介します。それぞれ、成長戦略の実現、経営資源の最適化、コア事業への集中など、目的が異なります。

株式会社アルファドライブの事例

2025年7月、株式会社アルファドライブは、自社が展開していた離乳食ブランド「fufumu（フフム）」事業をキッコーマン株式会社に譲渡しました。

fufumuはもともとキッコーマンの社内新規事業制度「K2」から生まれたプロジェクトであり、アルファドライブが事業化を担っていました。事業が軌道に乗り、さらなる成長フェーズを迎えたタイミングで、グループ本体であるキッコーマンに事業を引き継ぐ形で譲渡を実施しています。

この売却により、アルファドライブはスタートアップ支援型の事業開発支援を行う企業としての役割を果たしつつ、事業の出口戦略（イグジット）を実現しました。一方、買い手であるキッコーマンには、品質・製造・販売などの自社リソースを活かした事業展開が可能となり、譲渡後のさらなる成長が期待されています。

株式会社村田製作所の事例

2025年6月、電子部品大手の株式会社村田製作所は、マイクロ一次電池事業（コイン形リチウム電池など）をマクセル株式会社へ譲渡する契約を締結しました。

この事業売却により、村田製作所はベストオーナーであるマクセルへの移譲を通じて、北米展開を含む電池事業の最適化を図ります。さらに自社では円筒形リチウムイオン二次電池事業へ経営資源を集中できる体制を確立しました。

その結果、村田製作所は対象事業の譲渡益によって得た資金をコア事業の強化に振り向け、事業構造をスリム化しています。また、マクセルとのシナジーによる新たな製品展開も期待されています。

シオノギファーマ株式会社の事例

2025年5月、シオノギファーマ株式会社は、医療従事者向けに提供していた「抗がん薬曝露調査」事業を株式会社環境未来に譲渡しました。

本事業は、抗がん薬を取り扱う医療現場において、従事者の曝露リスクを評価・可視化するサービスであり、専門的なノウハウが求められる分野です。譲渡の背景には、医薬品製造受託など中核事業に経営資源を集中させる意図があり、非中核事業の選別による事業ポートフォリオの再構築が狙いとされています。

まとめ

事業売却は、企業の成長戦略や資源再配分を実現するうえで有効なM&A手法であり、売り手・買い手の双方にとって多様なメリットがあります。一方で、税務や契約、手続き面におけるリスクや複雑性にも目を向ける必要があり、準備不足は大きな損失につながりかねません。今後の企業運営において、どの事業に集中し、どの事業を切り離すべきか。その判断を支えるうえで、専門的な知見と経験を持つパートナーの存在が、その判断を支えるうえで欠かせません。

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