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経営者がM&Aを検討する場合、相談先として仲介会社を選択するケースが一般的ですが、近年ではM&Aブティックを選ぶ方が増えつつあります。しかしながら、仲介会社と比べると、M&Aブティックの知名度はまだまだ高いとはいえない状況です。
そこで本記事では、「M&Aブティックとはどのようなものか」「仲介会社との違いは何か」「どういったことができるのか」を明確にしたうえで、M&Aブティックを選ぶ際の注意点などを解説します。
目次
1. M&Aブティックとは
はじめに、M&Aブティックとはどのようなもので、一般的な仲介会社とは何が違うのかを解説します。
1-1. M&Aを専門で手がけるプロフェッショナルファーム
M&Aブティックとは、M&Aに業務を特化した専門家集団のことです。
ブティック（仏語で「小規模な専門店」の意味）という名のとおり、大手仲介会社などと比べるとそれほど大規模ではありませんが、少数精鋭で特定の専門分野に特化した、プロフェッショナルなファーム（会社）を指します。
高度な専門知識と独自のノウハウを持ち、プロフェッショナルファームならではのアドバイスや支援を行い、難解な案件や非常に複雑なニーズにも対応できる精鋭部隊です。
M&Aの買い手側、もしくは売り手側のどちらかの立場で支援業務やアドバイスを行うのが一般的ですが、ときには仲介会社と同様に双方のニーズを生かし、M&Aを成約まで導く役割を果たすこともあります。
なお、M&Aブティックファームはその成り立ちから、主に以下の5つに分類できます。
- M&Aコンサルティングファーム系
- M&A仲介会社系
- 外資系投資銀行系
- メガバンク系
- 証券会社系
1-2. M&A仲介会社との違い
M&A仲介会社は、買い手と売り手のどちらか一方をサポートするのではなく、両者の間に立って、お互いの意見を調整する役割を果たしています。
双方が譲り合わず、自らの希望を言い合うだけではM&Aは成立しません。そこで、仲介会社は、お互いの利益が最大化するベストバランスを見つけ、成約に尽力するわけです。
仲介会社は買い手と売り手、両方のサポートを行うため、報酬は両者から貰います。
これに対してM&Aブティックは、一般的にM&Aの売り手、もしくは買い手のどちらか一方の立場に立ち、依頼者の利益の最大化を目指して支援業務を行います。したがって、仲介会社のように双方から報酬を貰うことはありません。
ただし、M&Aブティックも仲介会社と同じ役割を果たす場合もあるため、そうしたケースでは、双方から報酬を貰うことになります。
2. M&Aブティックが担う役割
次は、M&Aブティックが担う役割について解説します。M&Aの成約までのプロセスにおいて、M&Aブティックが果たす役割は、主に以下の6つです。
- 戦略の策定
- 候補先の選定・マッチング
- 企業価値評価（バリュエーション）
- デューデリジェンス
- 契約のサポート
- クロージング・PMIのサポート
一つずつ、順番に見ていきましょう。
2-1. 戦略の策定
M&Aブティックが担う一つ目の役割は、戦略の策定です。
中小企業のM&Aの目的は、事業承継や創業者利益の獲得、不採算部門の切り離しや従業員の雇用維持などさまざまです。どれを目的にするかでゴールは変わり、そのスキームも異なります。
そのため、当該企業の目的をまず設定し、それに合ったM&A戦略やスキームの策定、必要な資金の調達やタックスプランニングなどを実施します。
高度な専門知識や経験を踏まえたアドバイスを多角的に行い、さまざまなリスクを低減し、M&Aの成功確率を上げるための方法を立案することが肝心です。
2-2. 候補先の選定・マッチング
2つ目の役割は、候補先の選定とマッチングです。
経営者がM&Aの相手企業を自力で探すことは、非常に難しいといわれています。数多くの候補先をリストアップし、条件に合う相手を絞り込むためには、独自の情報網やネットワークが無ければできないからです。
一方で、M&Aブティックはこうした情報網やネットワークなどを日本中に持っており、常に売り手候補（もしくは買い手候補）の最新情報やニーズをキャッチしています。
情報網のなかから顧客のニーズと照らし合わせ、シナジー効果が最も現れそうな企業を探し出してマッチングを行います。その後、M&Aブティックの担当者が主導して相手企業との条件を整え、成約に向けた交渉を進めていく流れです。
2-3. 企業価値評価（バリュエーション）
3つ目の役割は、企業価値評価（バリュエーション）です。企業価値評価とは、買収・売却価格を検討する際に参考となる企業価値や株主価値を、買い手側・売り手側の立場に立って算定する業務を指します。
中小企業は上場企業のように株式が市場で売買されていないため、容易に企業価値を知ることはできません。また、貸借対照表や損益計算書などに記載されている財務情報以外にも、企業の持つブランド力や独自のノウハウ、販売網や従業員の質の高さなど、さまざまな点を考慮しなければいけません。
こうした要素をすべて加味したうえで、企業価値評価を行うのも、M&Aブティックの重要な役割です。
なお、企業価値に用いられる評価方法は、主に以下の3種類です。
-
【コストアプローチ】
企業の時価もしくは簿価の純資産額を基準に、企業価値を算定する方法。 -
【マーケットアプローチ】
評価対象企業と類似する上場企業の株価と比較して、企業価値を逆算する方法。 -
【インカムアプローチ】
企業が稼ぎ出す収益力に着目し、企業価値を算定する方法。
2-4. デューデリジェンス
4つ目の役割は、デューデリジェンスです。デューデリジェンスとは買収監査のことで、買収に向けて基本合意が成立した段階で、買い手側によって売り手側を対象に行われます。
法務や税務、人事からITなど複数分野が対象となりますが、一般的には売り手企業の特徴やM&Aの規模、買い手の予算などに応じて何をどこまでやるのかが決められます。
M&Aを成功させるうえで極めて重要で、デューデリジェンスが不十分では買収後のリスクを検出できなくなってしまいますが、M&Aブティックのような専門家集団であれば、精緻に行うことが可能です。
なお、デューデリジェンスは弁護士や公認会計士、税理士などの専門家が中心となって行われ、その費用はすべて買い手によって支払われます。
2-5. 契約のサポート
5つ目の役割は、契約のサポートです。
M&Aは、スタートから成約までにさまざまな契約書類を作成し、締結しなければなりません。「意向表明書」や「基本合意書」などでは一般的に法的拘束力を持たない「ノンバインディング方式」が採用されますが、「株式譲渡契約書」などの最終契約書では法的拘束力があるため、問題が生じる余地が無いように作っておかなければいけません。
こうした重要書類を作成し、契約のサポートをするのもM&Aブティックの役割です。M&Aブティックは、「秘密保持契約書」「基本合意書」「譲渡契約書」などの契約書を作成し、内容についても相手側と交渉などを行います。
2-6. クロージング・PMIのサポート
6つ目の役割は、クロージングとPMIのサポートです。
クロージングを迎えるためには、売り手側による表明保証など契約締結に向けた多様な条件がありますが、資料の開示や提出などに問題が無いことを示す準備も、M&Aブティックがサポートします。
また、契約締結後に代金の払い込みをもってクロージングとなりますが、この最終段階でも同様にサポートを受けることが可能です。
さらに、クロージング後には、売り手と買い手の統合作業（PMI）が行われます。
PMIが成功するかどうかでM&Aの成否も大きく変わりますが、PMIもサポート対象であれば、100日プランの策定やプロジェクトマネジメントなど、PMIを成功させるために必要なサポートが受けられます。
3. M&Aブティックを活用するメリット
M&Aブティックを活用するメリットは、高度な専門知識を有する専門家のサポートを受けながら、クロージングまで進められる点です。中堅・中小企業では、社内のリソースに限りがあるだけに、独力でM&Aを成功に導くのは難しいと言わざるを得ません。
一方で、M&Aブティックを活用すれば、独自のネットワークのなかから理想的な売り手（もしくは買い手）を探せるだけでなく、すべてのプロセスにおいて専門的なサポートを受けることが可能です。
弁護士や公認会計士、税理士などの専門家にもフォローしてもらえるため、トラブルを未然に防いだり、トラブル発生時の解決などもお願いできます。
このように、自社にM&Aの専任人材がいない場合でも、専門性の高いM&Aを実行でき、企業・事業戦略の幅を広げられる点が、M&Aブティックを活用するメリットです。
4. M&Aブティックを活用するデメリット
M&Aブティックのデメリットは、手数料が発生してしまう点です。手数料を完全成功報酬制に設定しているM&Aブティックもあるため一概にはいえませんが、たとえM&Aが失敗に終わっても、ある程度の報酬が発生する場合もあります。
M&Aの手数料や成功報酬は、買収・売却対象に一定のルールに則った掛率を乗じることで計算する場合が多く、高額になりがちです。こうした点はデメリットとなります。
また、M&Aのプロセスにおいて重要な部分は専門家に任せきりとなるため、ノウハウや知見などが自社に蓄積されず、次に活かしにくいこともデメリットといえるでしょう。
ただし、報酬に関しては多くの場合「レーマン方式」が設定されているため、M&Aの規模が大きくなればなるほど、報酬の率は下がっていくように配慮されています。
5. M&Aブティックを選ぶ際のポイント
M&Aブティックを選ぶ際には、確認すべきポイントが多数あります。そのなかでも特に大切なのが、以下の2つです。
5-1. 提供しているサービスと自社の目的がマッチしているか
一つ目は、自社がM&Aに求めるものと、M&Aブティックが提供しているサービスがマッチしているかどうかです。
M&Aブティックは、売り手側・買い手側・もしくは仲介といったスタンスの違いや、業種業態や規模、エリア、M&Aのスキーム、実績、サポートの範囲や体制など、あらゆる点で異なります。
したがって、自社がどのような目的でM&Aに取り組むのかを明確にしたうえで、それと合致するサービスを展開しているM&Aブティックを探さなければなりません。
5-2. 納得できる料金体系か
2つ目は、料金体系が納得できるものであるかどうかです。
デメリットに記載したように、M&Aの手数料や成功報酬は高額になりがちです。M&Aが無事成約し、いざ報酬を支払う段階になって予想外の請求をされてしまっては、資金繰りなどが悪化しかねません。
そのため、M&Aブティックを選ぶ際は、まず「概算見積」を取り、自身で許容できる料金体系であるかどうかを確認するようにしましょう。
6. まとめ
M&Aの実行には、専門的な知識が必要となる場面が多数あるため、自社のニーズにマッチした専門家を選ぶことが成功への近道となります。本記事で紹介したM&Aブティックも、そうした選択肢の一つに加えてみてはいかがでしょうか？
ただし、先述したように、専門家に依頼する場合は報酬が高額になりがちなため、事前に見積などをとっておくことが大切です。
M&Aキャピタルパートナーズは創業以来、報酬体系を変えることなく着手金無料で、相手企業との基本合意まで一切の費用がかかりません。また、報酬体系はレーマン方式を導入しているため、M&Aの規模が大きくなればなるほど、報酬率が下がるように設定されています。
M&Aを検討されている方は、見積などをぜひお気軽にお問い合わせください。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
