三角合併とは？ ～手法やメリット・デメリットを分かりやすく解説～

1. 三角合併とは

三角合併とは、合併により消滅する会社の株主に対し、存続会社の親会社にあたる会社の株式を交付して行われる合併のことです。合併の当事者である存続会社・消滅会社に加え、存続会社の親会社が合併に関与する三者の関係性を表して、「三角」合併と呼ばれています。

1-1. 三角合併の手法

三角合併を行う際は、M&Aの「吸収合併」というスキームが用いられます。
吸収合併とは、合併により吸収される消滅会社が持っていたすべての権利義務を、存続会社が包括的に承継する合併手法です。吸収合併時には消滅会社が発行した株式も消滅するため、消滅会社の権利義務を引き継ぐ存続会社は、原則として消滅会社の株主に対して合併の対価を支払います。
しかし、吸収合併で存続会社が支払う対価の種類は、会社法上の制限が特にありません。存続会社が自社の株式や現金ではなく、親会社株式を対価として交付する点が、三角合併の特徴です。
三角合併を活用することにより、親会社は子会社を存続会社として、他の会社を吸収合併するM&Aが可能となります。

1-2. 三角合併と逆三角合併の違い

三角合併と名前がよく似ている手法に、アメリカにおける買収スキームである「逆三角合併」があります。逆三角合併とは、対象会社を合併したい親会社が合併用の子会社を設立し、対象会社に子会社を吸収合併させることで合併を行う手法です。
逆三角合併の実行後は、設立した合併用の子会社が消滅会社となり、対象会社が存続会社となります。対象会社のもともとの株主には親会社株式などが対価として支払われ、存続会社は親会社の完全子会社となる形式です。
三角合併と逆三角合併の最も大きな違いは、設立した子会社と合併したい対象会社が存続会社・消滅会社のどちらになるかという点です。

逆三角合併は、合併したい対象会社を残しつつ吸収合併を行える点が特徴です。対象会社が取得している許認可を失いたくないときや、対象会社に高いブランド力があるときに逆三角合併は用いられています。

1-3. 三角合併が解禁された背景

三角合併は、会社法が施行された2006年5月1日より1年後の2007年5月1日に解禁された、比較的新しいM&Aの手法です。三角合併が解禁された背景には、経済のグローバル化や、国境を超えて行われるクロスボーダーM&Aの加速があります。
もともと、会社法の施行より前に用いられていた旧商法では、消滅会社の株主に交付できる対価は「存続会社の株式」のみとなっていました。
存続会社の株式を交付する合併や買収は、存続会社の株主の株式保有比率が低下し、株主が不利益を被るという問題があります。存続会社の株式以外も対価とできるようにすべきという議論が広がり、新しく施行された会社法では、現金などによる交付も認めるように対価の柔軟化がされました。
会社法の施行より1年遅れて三角合併が解禁された理由は、外国企業による国内企業の敵対的買収に使われる懸念があり、防衛策整備の期間が必要であったためです。
2007年5月1日に解禁された三角合併は友好的な提携が前提であり、外国企業とのクロスボーダーM&Aを含む、組織再編プロセスに活用されるようになっています。

2. 三角合併が行われる場面

三角合併が行われる場面は、主に下記の2パターンです。

• 外国企業が企業を完全子会社化しようとする場面
• 上場企業と非上場企業が合併する場面

以下ではそれぞれの場面について、どのような流れで三角合併が行われるかを解説します。

2-1. 外国企業が企業を完全子会社化しようとする場面

外国企業が日本国内の対象会社を完全子会社化しようとする場面で、三角合併はよく用いられています。企業の完全子会社化を目指す場合、対象会社の株主から個別で株式の買取をして株式保有比率を100％にする方法があります。
しかし、対象会社に複数の株主がいるケースでは、株式の個別買取による完全子会社化は困難です。
また、株式交換によって完全子会社化をする方法もあるものの、外国企業が行う場合はリーガルリスクが存在します。会社法上では外国企業が株式交換の当事者となれるかが明確ではなく、外国企業が株式交換を行えない可能性があるためです。
三角合併を利用すれば、外国企業は設立した完全子会社を介して対象会社を吸収合併できるため、対象会社の完全子会社化を実現できます。

2-2. 上場企業と非上場企業が合併する場面

上場企業と非上場企業が合併し、非上場企業を存続会社としたい場合にも三角合併が行われます。
同様のケースを一般的な吸収合併で実施すると、消滅会社となる上場企業の株主が受け取る対価は、存続会社となる非上場企業の株式です。非上場企業の株式は市場が形成されていないため現金化などが難しく、株主にとって流動性の低い株式を得るリスクがあります。
しかし、存続会社としたい非上場企業に、上場企業の親会社が存在する場合であれば、下記の関係性で三角合併を利用することが可能です。

消滅会社となる上場企業の株主は、存続会社の親会社の株式を受け取れるため、株式の流動性を維持できます。非上場企業にとっても、会社の存続をしながら事業拡大ができる点が魅力です。

3. 三角合併のメリット

三角合併は海外企業が合併を行う場合にメリットがあるだけではなく、日本企業同士で行う場合にもメリットがあるM&A手法です。M&Aで三角合併を選ぶ3つのメリットを紹介します。

3-1. 存続会社を100％子会社としてコントロールできる

三角合併は合併の対価として存続会社の株式を使用しないため、存続会社を100％子会社としてコントロールできます。
通常の吸収合併では、消滅会社の株主への対価として存続会社の株式を交付します。存続会社の株式を交付すると親会社の株式保有比率が低下し、完全子会社化ができません。経営資源や事業の方向性を自由に決めにくくなったり、経営の意思決定が遅くなったりなどの影響が出る可能性があるでしょう。
三角合併の場合、交付する対価は親会社株式であり、存続会社の株式保有比率には変動が起こりません。三角合併後も親会社が唯一の株主として、子会社の経営方針を決められます。

3-2. 外国企業の場合は現金が不要である

外国企業が国内企業を合併・買収するときは、現金を支払って株式を取得するか、三角合併を利用するかの2通りの方法があります。三角合併は、消滅会社の株主に向けて存続会社の親会社株式を渡せるため、現金が不要になる点がメリットです。
国内企業が同じ国内企業を合併・買収する場合、通常の合併や株式交換などを活用すれば、対価として現金を使用しない合併・買収を実現できます。
しかし、外国企業の場合は会社法の制限により、日本企業と外国企業の直接合併が認められていないため、通常の手法では現金を使用しない合併・買収が行えません。外国企業が自社株式のみで国内企業を買収するには三角合併が必要です。

3-3. 消滅会社側は大きな利益を得られる可能性がある

吸収合併は存続会社を所有する側だけではなく、消滅会社側の株主にとってもメリットがあるM&Aスキームです。
三角合併を行うと、消滅会社の株主は吸収合併の対価として、存続会社の親会社株式を取得します。親会社の株価に左右されるものの、消滅会社の株主は譲渡された株式の売却によって大きな利益が得られる可能性があるでしょう。
吸収合併の対価が現金で支払われる場合、現金の額は基本的に消滅会社の企業価値で決まります。現金は支払われた後で増減しないため、安定した利益にはなるものの、大きな利益にはつながりません。
一方で、株式は売却するタイミングを自分で決められる点が特徴です。親会社の株価が大きく上昇したタイミングで株式を売却すれば、対価を現金で得た場合よりも大きな利益を見込めます。

4. 三角合併のデメリット

三角合併はさまざまなメリットがあるものの、デメリットも存在します。三角合併でのM&Aを考えている方はデメリットも把握しましょう。三角合併のデメリットを2つ紹介します。

4-1. 債権者や株主とのトラブルが起こるケースがある

経営者が三角合併を実行したいと考えていても、債権者や株主が反対するケースがあります。債権者や株主に対して三角合併の内容を十分に説明できていない場合、三角合併の実行後に訴訟などのトラブルが起こるケースもあるでしょう。
三角合併を実行するには、通常の合併と同様に特別決議を経て株主の賛成を得る必要があります。株主の理解を得られないままでは三角合併のスムーズな実行が難しいため、債権者や株主の保護が重要です。
また、外国企業が親会社となる三角合併では、消滅会社の株主に支払われる対価は外国企業の株式となります。国内に分散している株主に外国株式を割り当てるコストがかかるほか、株主の中にはポートフォリオ管理や運用契約の観点で歓迎しない方もいるでしょう。

4-2. 市場に与える影響が大きい

三角合併は消滅会社・存続会社・親会社の3社が関係する規模の大きいM&Aです。そのため、市場に与える影響が大きくなります。
会社法では原則として、子会社による親会社の株式取得は認められていません。しかし、三角合併では消滅会社の株主に対価として親会社株式を交付する関係により、子会社による親会社の株式取得が例外的に認められています。

◆会社法 第800条

子会社による親会社の株式取得は一時的であるものの、親会社と子会社のパワーバランスが変化することで、経営に影響が出る可能性があるでしょう。また、株式の取得方法によっては法律に抵触するリスクがあり、企業ブランドの毀損につながりかねない点もデメリットです。

5. 三角合併の注意点

三角合併は、通常の合併や買収とM&Aの仕組みが異なり、同じようには使えない場面があります。三角合併を行う場合はいくつかの注意点を考慮しましょう。以下では、三角合併の注意点を3つ挙げて、なぜ注意すべきかを解説します。

5-1. 基本的に敵対的買収には使えない

三角合併は友好的な提携のためのM&A手法であり、基本的に敵対的買収には使えません。対象会社の経営者が反対しているなど、対象会社の同意を得ていない状態では実行できない点に注意しましょう。
三角合併を進めるには、事前に経営者自らが合併契約を締結した上で、合併契約について株主総会の特別決議による承認を得る必要があります。特別決議による承認は、議決権の過半数を有する株主が出席した上で、出席した株主の議決権の2／3以上による賛成が要件です。
三角合併を行いたい経営者の方は、対象会社に合併を無理強いしようとはせず、話し合いを通じて合併への合意を図ることが大切です。

5-2. 株式の端数処理が複雑になる

三角合併では、対価として支払う親会社株式の端数処理が複雑になります。
合併を行う場合、消滅会社の株主に支払う株式に端数が出ることがあります。通常の合併であれば、存続会社が買取をしたり競売をしたりすることによって端数を現金化し、株主へと交付することが可能です。
しかし、合併対価が親会社株式である三角合併では、通常の合併とは異なり、株式の端数処理手続きが取れません。三角合併の合併対価で株式の端数が出た場合は、親会社株式と端数部分相当の現金を組み合わせて支払います。
買取や競売を行わずに株式の端数部分相当の金額を算出する必要があるため、処理が複雑になって時間や労力がかかる点に注意しましょう。

5-3. 子会社が親会社の株式を取得する際にリスクが生まれる

親会社株式を子会社が取得することは会社法で禁止されているものの、三角合併の場合は例外的に認められています。
しかし、子会社が親会社株式を市場で大量購入する場合は市場価格に影響をおよぼすため、現実的に大量の株式購入が可能であるかの検討が必要です。
また、子会社から親会社への増資によって親会社株式を取得する方法もあるものの、原資が親会社から貸付されたものである場合は「見せ金」とならないよう注意しましょう。
見せ金とは、会社の発起人が第三者から一時的にお金を借りて払込に充てることで、意図的に資本金額を実際より多く見せる行為です。見せ金と見なされると会社法違反のリスクがあり、三角合併のスムーズな実行が難しくなります。
他にも、子会社が親会社株式を安価に取得する場合は、新たな株主のために通常より有利な条件で株式を発行する「有利発行」と見なされる場合があります。有利発行は、既存の株主にとって保有する株式の価値が希薄化する行為であり、実行するには株主総会の特別決議が必要です。

6. 三角合併の事例

三角合併を自社で進める際は、三角合併がどのような場面で使われ、どのような結果につながったかを事例で知っておくとよいでしょう。 最後に、日本企業が行った三角合併と逆三角合併の事例を紹介します。

6-1. シティグループ

アメリカの大手金融グループ「シティグループ」が、シティグループ・ジャパン・ホールディングスを通じて、「日興コーディアルグループ」と三角合併した事例です。 2007年10月に発表された2社の三角合併は、2007年5月1日に解禁された三角合併の事例第一号となりました。
シティグループの事例における3社の関係を表にすると、下記の通りです。

シティグループは日興コーディアルグループを取り込み、事業統合の推進・強化を図りました。一方の日興コーディアルグループは、不正会計問題を原因とする経営難への対策として、三角合併による提携強化を目指した形です。

6-2. 村田製作所

2017年に日本企業の「村田製作所」が、アメリカの医療機器開発スタートアップ企業「Vios Medical, Inc.」を逆三角合併した事例です。合併は、村田製作所がアメリカに設立した子会社「PJ Florence Acquisition Company, Limited」を通じて行われました。
村田製作所の事例における3社の関係は、下記の通りです。

村田製作所は医療関連事業を戦略分野の1つに位置付けていて、医療用機器の供給・開発を手がけています。一方のVios Medical, Inc.は、心拍数・呼吸・心電図を測定できるチェストセンサの開発や、モニタリング用のソフトウェアの開発を手がける企業です。
村田製作所はVios Medical, Inc.の技術が新たなビジネスモデルや顧客価値の創出につながるとして、2017年10月13日に逆三角合併を実行しました。

7. まとめ

三角合併は、2007年に解禁された比較的新しいM&Aの手法です。三角合併が解禁された背景には、経済のグローバル化やクロスボーダーM&Aの加速があります。
三角合併には、存続会社を100％子会社として親会社がコントロールできるなどのメリットが知られています。しかし、メリットだけではなくデメリットもあるため、三角合併を選択する場合には注意が必要です。
組織再編を実施する場合は、専門家に相談しつつ、親会社・存続会社・消滅会社の三方にとってメリットの大きい合理的な方法を選択しましょう。

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