M&A仲介とFAの違いとは？ 役割や支援範囲の違い、相談先の選定ポイントについて解説

M&A仲介とFAの違い

M&A仲介とFAは、どちらもM&Aの検討から成約までを支援する専門家です。ただし、契約相手や交渉時の立ち位置、報酬の受け取り方などに違いがあります。

M&A仲介は売り手・買い手の間に立って支援を行う

M&A仲介とは、同一のM&Aアドバイザーが売り手と買い手の双方に関与し、両者の間で条件調整や交渉の進行を支援するサービスです。一方の当事者だけの利益を追求するのではなく、中立的な立場を前提に、双方が合意できる条件を探りながらM&Aの成立をサポートします。

具体的には、譲渡先・譲受先候補の紹介やマッチング、初期相談、条件交渉、契約締結に向けた調整などを行います。売り手と買い手の希望や懸念点を把握したうえで、価格や譲渡条件、引き継ぎ内容などについて落としどころを見つけ、成約に向けて進めていく点が特徴です。

日本の中堅・中小企業のM&Aでは、仲介会社を利用して進めるケースも多くあります。中堅・中小企業のM&Aでは、売り手・買い手の合意形成を重視しながら進めることが多いため、双方の意向を調整しながら成約を目指す仲介の仕組みと相性がよいことが理由の一つです。

FAは売り手・買い手のどちらか一方に付いて支援を行う

FA（ファイナンシャルアドバイザー）は、売り手または買い手のどちらか一方と契約し、依頼者側の立場でM&Aを支援する専門家です。売り手と買い手がそれぞれ別のFAをつけて交渉を進める点に特徴があり、依頼者側の立場から条件交渉や意思決定を支援します。

売り手・買い手の双方を支援するM&A仲介とは異なり、FAは契約した企業の利益を重視しながら助言を行います。そのため、売り手側・買い手側それぞれの主張が明確になりやすい面もあります。条件面で折り合いがつきにくい場合は、交渉が長期化したり、M&A成立後の関係に影響が残ったりする可能性もあるため、交渉の進め方には注意が必要です。

FAは、上場企業同士のM&AやクロスボーダーM&A（国境を越えた企業買収・合併）などで活用されるケースが見られます。上場企業では、M&Aの手続きが適切に行われたか、取引条件が妥当であったかについて、株主などに対する説明責任が重視されます。そのため、法的リスクや手続き上のリスクを抑える目的で、投資銀行などのFAを起用して交渉を進めます。

【項目別】M&A仲介とFAの比較

M&A仲介とFAは、契約相手や交渉時の立ち位置、支援範囲、料金体系などに違いがあります。

契約相手・交渉時の立ち位置の違い

M&A仲介とFAでは、契約相手と交渉時の立ち位置が異なります。

M&A仲介は、売り手と買い手の双方と契約を締結し、両者の間に立ってM&Aの成立を支援します。売却価格や譲渡条件、従業員の処遇、引き継ぎ方法などについて、双方の希望条件や懸念点を把握しながら、合意に向けた調整を行う点が特徴です。

一方、FAは売り手または買い手のどちらか一方と契約を締結し、契約した企業の立場に立ってM&Aを支援します。価格や契約条件の最大化、不利な条件の回避、リスクの整理など、依頼者側の意思決定を支える役割が強くなります。

支援範囲の違い

M&A仲介とFAは、候補先の探索、企業価値評価、条件交渉、デューデリジェンス、最終契約、クロージング支援など、M&Aの一連のプロセスを支援する点では共通しています。ただし、実際にどこまで支援を受けられるかは、依頼する会社や契約内容によって異なります。

例えば、候補先の探索をどの範囲まで行うのか、企業価値評価や資料作成、専門家との連携、PMI支援まで対応してもらえるのかは事前に確認が必要です。M&A仲介・FAの違いだけで判断せず、具体的な支援範囲を確認することが欠かせません。

料金体系の違い

M&A仲介とFAでは、相談料、着手金、月額報酬（リテイナーフィー）、中間金、成功報酬など、費用の項目自体に目立った違いはありません。大きな違いは、報酬を誰が負担するかという点です。

M&A仲介を利用する場合、売り手と買い手の双方がそれぞれ仲介会社へ手数料を支払うのが一般的です。一方、FAを利用する場合は、契約を結んだ企業が、自社側のFAに対して報酬を支払います。

なお、具体的な料金体系は会社によって異なります。依頼前には、どの費用がいつ発生するのか、成功報酬が何を基準に算定されるのかを確認することが大切です。

M&Aの実施に伴いかかる手数料についても、あわせて確認しておきましょう。

利益を最大化するならM&A仲介よりもFAに依頼すべき？

まれに、「仲介は自社の利益を最大限にしてくれない」、「FAの方が、自社のために尽くしてくれるので、仲介よりFAで進めた方が良いのではないか？」といった質問を受けることがあります。しかし、「依頼者の利益」の定義は必ずしも金額の大小とは限りません。

M&A仲介とFAでは、依頼者に対する立ち位置は異なります。一方で、「M&Aを成立させたい」という最終的な目的はどちらも同じであるため、相手方との合意のうえで、双方が受け入れられる条件を探る、というステップはどちらも変わりません。そのため、FAが依頼者側の利益を重視して支援する場合でも、譲渡価格や契約条件について一切妥協せずに進められるわけではありません。案件を成立させるためには、どこかで妥結点を見出す必要があります。

つまり、依頼者の「最大の利益」や「案件の成立」に重きを置くFAであれば、必ずしも譲渡価格やその他の条件面で利益を最大化するとは限らない、という認識を持つことが重要です。場合によっては、譲渡価格面で多少の譲歩を行うことで、その他の条件面でそれ以上のメリットを得られる可能性もあるため、自社にとっての最大の利益とは何か、改めて検討する必要があります。

M&A仲介・FAの活用が適したケース

M&A仲介とFAのどちらを使うべきかについては、利益の最大化という観点だけでなく、「M&Aの目的をどうすれば達成できるか」について、総合的に判断する必要があります。

ここでは、M&A仲介・FAそれぞれの活用が適したケースを紹介します。

• M&A仲介の活用が適したケース
• FAの活用が適したケース

M&A仲介の活用が適したケース

M&A仲介は、中小企業のM&Aで、相手探しから条件交渉、成約まで一貫して相談したい場合の選択肢です。売り手と買い手の間に立って双方の希望条件を調整するため、価格だけでなく、従業員の雇用継続、取引先との関係維持、引き継ぎ方法なども含めて、総合的に合意形成を進めたい場合にも活用されます。

また、M&A仲介会社は独自のネットワークや買い手・売り手情報をもとに候補先の探索を支援します。自社だけでは接点を持ちにくい相手も含めて検討したい場合や、M&Aの進め方に不安がある場合にも相談しやすいでしょう。

なお、料金体系は会社によって異なるため、初期費用や成功報酬の有無は事前に確認しておくことが大切です。

FAの活用が適したケース

FAは、売り手または買い手のどちらか一方の立場を明確にしたうえで、価格や条件交渉に関する助言を受けたい場合の選択肢です。依頼者側の利益を重視して支援を受けられるため、自社にとって有利な条件を検討したい場合や、相手方との調整よりも自社側の意思決定を専門的に支えてほしい場合に活用が検討されます。

また、上場企業が関わるM&A、クロスボーダーM&A、複数のステークホルダーが関与する案件などでは、財務・税務・法務などの論点が複雑になりがちです。このような場合、外部専門家として企業価値評価や条件交渉の論点を整理してもらうことで、社内外への説明や意思決定を進めやすくなることがあります。

M&A仲介・FAを選ぶ際の確認ポイント

M&A仲介・FAを選ぶ際は、実績や費用だけでなく、支援範囲や担当者との相性、情報管理体制も確認することが重要です。

• 自社と近い業種・規模での実績
• 報酬体系と支援範囲
• 担当者との相性・説明のわかりやすさ
• 中小M&Aガイドラインに沿った説明があるか確認する
• 情報管理体制が整っているか確認する

自社と近い業種・規模での実績

M&Aは業種、規模、地域によって、買い手候補の層や交渉時に重視されるポイントが異なります。そのため、単なる成約件数だけでなく、自社と近い業種・規模でのM&A実績があるかを確認することが重要です。

例えば、製造業、医療・介護、IT、建設業などでは、事業の評価され方や買い手候補の探し方が異なります。自社の業界に関する知見がある専門家であれば、事業の強みやリスクを適切に整理し、候補先への説明や条件交渉も進めやすくなります。

報酬体系と支援範囲

M&A仲介会社やFAに依頼する際は、着手金、月額報酬、中間金、成功報酬などの有無を確認しましょう。特に成功報酬については、何を基準に報酬を算定するのかを確認する必要があります。

また、候補先の探索、企業価値評価、資料作成、条件交渉、デューデリジェンス対応、最終契約、クロージング後のPMI支援など、どこまで対応してもらえるのかも重要です。支援範囲が曖昧なまま契約すると、後から追加費用が発生したり、必要な支援を受けられなかったりする可能性があります。

担当者との相性・説明のわかりやすさ

M&Aは数ヶ月から年単位で進むこともある長期的なプロジェクトです。経営や財務に関する機密情報を共有しながら進めるため、担当者との信頼関係は非常に重要です。特に中小企業のM&Aでは、経営者自身が意思決定を行う場面が多いため、不安や疑問を相談しやすい担当者を選びましょう。

自社の事業内容や経営者の意向を丁寧に理解してくれるか、専門的な内容をわかりやすく説明してくれるか、質問へのレスポンスが早いかなどを確認することが大切です。

中小M&Aガイドラインに沿った説明があるか確認する

中小企業のM&Aでは、中小M&Aガイドラインに沿った説明や対応が行われているかを確認することも欠かせません。ガイドラインでは、仲介者・FAに対し、手数料の算定基準や提供業務の内容、担当者の実績などを契約前に説明することが求められています。

特にM&A仲介は、売り手・買い手双方と契約する構造上、利益相反のおそれがある点がこれまで課題視されてきました。近年はガイドラインの改訂により、利益相反に関する説明や対応も明確化されています。依頼前には、ガイドラインに沿って手数料や支援範囲、利益相反への対応などを十分に説明してくれるかを確認しましょう。説明が曖昧な場合は、契約を急がず慎重に判断することが大切です。

情報管理体制が整っているか確認する

M&Aでは、財務情報、取引先情報、従業員情報、経営課題など、外部に漏れると大きな影響を与える情報を扱います。情報が漏洩すると、取引の破談や信用低下、従業員・取引先への悪影響につながるおそれがあります。

そのため、秘密保持契約の内容や情報開示の範囲、社名開示の進め方を確認することが重要です。買い手候補や外部専門家へ情報を共有する際のルールも含め、担当者個人の注意だけでなく、組織として情報を管理する体制があるかを見極めることで、安心して相談できる相手かを判断することができます。

まとめ

M&A仲介とFAは、どちらもM&Aを支援する専門家ですが、契約相手や交渉時の立ち位置、費用負担の考え方が異なります。FAは依頼者側の立場で助言を行う一方、M&A仲介は売り手・買い手双方の間に立ち、合意形成を支援します。どちらが適しているかは、自社の目的や重視する条件、案件の規模・複雑さによって異なるため、それぞれの特徴を理解したうえで専門家を選ぶことが大切です。