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資本参加とは、広義におけるM&A手法の一つです。株式の引受による出資を経営権を得ない範囲内に収めることで、資金提供を受ける企業の独立性を保ちつつ、関係を強めることができます。
本記事では資本参加について、概要や他の出資・提携手法との違い、メリットや注意点などを解説します。
このページのポイント
~資本参加とは？~
友好な関係にある企業に対して、株式を引受するなどの方法で資本の拠出を行い、関係を強めることを指す。資本参加は、広義のM&Aのひとつではあるが、通常のM&Aとの違いとして、当初目的として経営権の獲得を目的にしない点が挙げられる。
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目次
1. 資本参加とは？
資本参加とは、友好な関係にある企業に対して、株式を引受するなどの方法で資本の拠出を行い、関係を強めることを指します。出資を受ける企業よりも、出資する企業のほうが規模が大きいことがほとんどです。
資本参加は、広義のM&Aのひとつではありますが、通常のM&Aとの違いとして、経営権の獲得を目的にしない点が挙げられます。そのため、取得する株式の比率は3分の1未満、つまり拒否権を行使できない範囲内に抑えられることが一般的です。
ただし、当初は経営権の獲得を目指していなかった場合でも、出資によって両社の関係が変化することで、将来的には経営統合に発展していくケースもあります。
2. 資本参加とその他の出資・提携手法との違い
資本参加と混同しやすいM&A手法や提携手法として、下表に挙げる5つを紹介します。
| 出資・提携手法 | 資本参加との違い |
|---|---|
| 資本提携 | 資本提携は、2つの企業がお互いの株式を取得し合うことで、関係を強める提携の手法です。資本参加は、一方の企業がもう一方の企業に対して、株式の引受などを通して資金の援助をします。 |
| 業務提携 | 業務提携では、技術、販売、生産など、業務におけるリソースのみを、お互いに提供し合う提携手法です。株式をはじめとした資本の移動が行われない点で、資本参加とは大きく異なります。 |
| 事業譲渡（買収） | 事業譲渡とは、会社の事業を、株式の取得などによる資金提供と引き換えに、他社に譲渡することです。資本参加では、事業の権利についてやり取りすることはありません。 |
| 株式取得（買収） | 株式取得とは、企業が発行する株式を購入することです。資本参加をはじめとする資金提供の手段や支配権の獲得手段としても用いられます。 |
| 合併 | 合併とは、複数の会社を1つに統合することです。経営権に影響しない範囲での資金援助のみを行う資本参加とは大きく異なります。 |
各手法に関する詳細は、以下のページでそれぞれご確認ください。
3. 資本参加のメリット
続いて、資本参加のメリットについて、出資を受ける会社と、出資する会社、それぞれの立場から見ていきましょう。
出資を受ける企業のメリット
資本参加で出資を受ける側のメリットは、比較的低いリスクで出資を受けられる点にあります。株式の比率を3分の1未満に抑えるため、出資する側に拒否権のような強い権限を与えず、独立性を維持したうえで事業の拡大のための資金を獲得することが可能です。
また、資本参加によって関係性が深まり、両社の持つノウハウや技術が掛け合わされ、さらなるビジネスチャンスを生むシナジー効果も期待できるでしょう。
出資をする企業のメリット
資本参加で出資する側のメリットとしては、出資を受ける側との協力関係をより強いものにできることが挙げられます。また、資本参加は前述のとおり経営権の獲得を目的とするものではありませんが、それでもまとまった株式を保有することになれば、出資を受けた側の経営に対して一定程度の発言権を持つことになるでしょう。
さらに、出資を受ける側と同様、両社の持つノウハウや技術が掛け合わされることによるシナジー効果にも期待できます。
4. 資本参加の注意点
出資を受ける企業に独立性を残しつつ、関係を強められる資本参加ですが、実施にあたっては注意したい点もあります。
自社の裁量のみで経営がしにくくなる可能性がある
持ち株比率を抑えることで、出資する側の企業に拒否権のような強い権限を与えないことが資本参加の特徴のひとつです。しかし、それでも一方的に出資するという形になる以上、両社の間に力関係が生まれることは否定できません。出資される企業は、出資する企業に、経営についてのある程度の発言権を与えることを理解しておく必要があります。
株式の買戻しリスクがある
資本参加を受ける際は、それが必ずしも永続的な関係ではないことを理解しておきましょう。
契約による取り決めが無いまま資本参加を実施した場合、出資する企業は、いつでも株式の買い戻しや売却などにより出資を取りやめることができます。また、契約を結んで資本参加をしたとしても、契約満了時に更新しなければ、株式の買い戻しや売却などによって出資が打ち切られることとなります。
また、出資が打ち切られた際のルールも明確にしておいたほうが良いでしょう。特に取り決めが無いまま打ち切られた場合、資本参加を受けていた企業は、その分の株式を買い戻さなければなりません。買い戻しが難しい場合、その分の株式は第三者への転売となる可能性もあります。
想定していたシナジー効果を得られない可能性がある
資本参加を実施しても、期待どおりのシナジー効果を得られるとは限りません。資金提供をする側も、受ける側も、相手企業の強みや弱み、自社が貢献できるポイントなどを、事前にしっかりと把握しておかなければ、期待どおりの結果を得ることは難しいでしょう。
資本参加をより効果的なものにするためには、相手企業を選ぶ際に専門家のサポートを受けるという手段もあります。資本参加を検討している方は、ぜひM&Aキャピタルパートナーズにご相談ください。
まとめ
資本参加とは、友好な関係にある企業に対して、株式を引受するなどの方法で資金提供し、関係を強めることを指します。取得する株式の比率を抑えることで、出資を受ける企業の独立性を保ちつつ、資本のやり取りをすることが可能ですが、それでも出資する側がある程度の発言権を持つことについては留意しておきましょう。
資本参加を成功させるためには、専門家のサポートのもと、相手企業の選定や契約内容の取り決めを行うのも一手です。
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よくある質問
- 資本参加とは？
- 友好な関係にある企業に対して、株式を引受するなどの方法で資本の拠出を行い、関係を強めることを指します。経営権の獲得を目的とせず、出資を受ける企業の独立性を保ちながら資金提供を行います。
- 資本参加のメリットは？
- 出資を受ける企業は、独立性を保ちながら資金を獲得でき、シナジー効果も期待できます。出資する企業は、協力関係を強化し、一定の発言権を持つことができます。
- 資本参加の注意点は？
- 出資を受ける企業は、経営に対する発言権を出資する企業に与えることを理解する必要があります。また、株式の買戻しリスクやシナジー効果が期待通りに得られない可能性もあります。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
