MEBOとは？ MBO・EBOとの違いやメリット・デメリット、事例を解説

MEBOとは？

MEBOは、企業の経営陣と従業員が一体となって自社を買収するもので、事業承継にも活用できます。MBOは経営陣による買収、EBOが従業員による買収ですが、MEBOはその両方の特徴を持っているといえます。そこで、まずはMBOとEBOについて説明します。

MBOの概要、メリットとデメリット

MBOの概要

MBO（マネジメント・バイアウト）とは、企業の経営陣が自社の株式などを取得し、経営権を握る手法です。経営陣の自己資金だけでは買収資金を賄えないことが多いため、金融機関からの借入金を活用するLBO（レバレッジド・バイアウト）の仕組みを用いて実施される場合があります。

一般的なスキームでは、経営陣などが買収目的会社を設立し、金融機関からの借入れやファンドからの出資によって資金を調達したうえで、対象会社の株式を取得します。

MBOのメリット

迅速な意思決定や中長期的な施策を進めやすい

MBOによって経営陣が自社株式を取得し、株主構成が集約されると、外部株主との調整にかかる負担を抑えられる場合があります。経営陣の裁量が広がることで、経営環境の変化に応じた迅速な意思決定に加え、設備投資や研究開発、組織改革など、中長期的な視点に立った施策も進めやすくなります。

経営方針や組織体制を引き継ぎやすい

MBOでは、既存の経営陣が経営権を取得し、引き続き事業運営を担います。第三者に経営権が移る場合と比べて、経営方針や企業文化、組織体制の急激な変化を抑えやすいため、従業員の不安を軽減し、理解を得ながら事業承継を進めやすい点もメリットです。

MBOのデメリット

既存株主との利害が対立する可能性がある

MBOでは、買い手となる経営陣は買収価格を抑えたい一方、既存株主はできるだけ高い価格で株式を売却したいと考えるため、買収価格をめぐって利害が対立する可能性があります。

提示した買収価格で既存株主から十分な同意や応募を得られない場合、価格条件の見直しによって必要資金が増えたり、必要な株式を取得できず、MBOを予定どおり進められなかったりすることがあります。そのため、買収価格の妥当性や手続きの公正性に配慮することが重要です。

従来の経営体質が残る可能性がある

MBOでは、既存の経営陣が引き続き事業運営を担うため、従来の経営方針や組織慣行が維持されやすい反面、抜本的な改革が進みにくい場合があります。市場環境の変化に対応するには、従来の方針を継続するだけでなく、必要に応じて経営体制や事業戦略を見直すことが重要です。

EBOの概要、メリットとデメリット

EBOの概要

EBO（エンプロイー・バイアウト）とは、従業員が自社の株式を取得し、経営権を承継する手法です。従業員の自己資金だけでは株式の取得資金を賄えない場合は、金融機関からの借入れや投資ファンドなどからの出資を組み合わせて実施することもあります。

EBOのメリット

社内の適任者に事業を承継できる

EBOでは、長年一緒に働いてきた従業員のなかから、経営者としての能力や適性を見極めたうえで後継者を選ぶことができます。親族内に後継者候補がいない場合でも、社内に適任者がいれば、事業承継の選択肢を広げられる点がメリットです。

経営方針や企業文化を引き継ぎやすい

後継者となる従業員は、自社の事業内容や業務の進め方、取引先との関係、企業理念などを理解しています。そのため、第三者へ承継する場合と比べて、経営方針や企業文化の一貫性を保ちやすく、従業員や取引先の理解を得ながら承継を進めやすい点がメリットです。

EBOのデメリット

後継者の選定や育成に時間がかかる

EBOでは、従業員のなかから経営者としての資質や能力を備えた人材を選び、経営を担えるよう育成する必要があります。また、後継者の選定理由について、ほかの役員や従業員、現経営者の親族などから理解を得なければならない場合もあります。そのため、関係者との調整を含め、計画的に準備を進めることが重要です。

株式取得資金の調達が難しい

EBOでは、後継者となる従業員が自社株式を取得するための資金を用意する必要があります。ただし、企業価値が高い場合は株式の取得価格も高額になりやすく、従業員の自己資金だけでは賄えないことがあります。金融機関からの借入れやファンドからの出資なども含め、資金調達方法を検討する必要があります。

MEBOの事例

MEBOの代表的な事例として、株式会社日本レーザーのケースを紹介します。
株式会社日本レーザー（以下、日本レーザー）は、レーザーや光学機器の輸入・販売などを手掛ける専門商社です。
同社は2007年、役員持株会や社員持株会などが出資するJLCホールディングス株式会社（以下、JLCホールディングス）を設立しました。JLCホールディングスの株主構成は、役員持株会53.1％、社員持株会32.0％、当時の親会社であった日本電子株式会社（以下、日本電子）14.9％でした。その後、日本レーザーはJLCホールディングスの完全子会社となり、MEBOによって日本電子から経営面で独立しました。
日本レーザーは、MEBOの実施以前に赤字・債務超過からの再建を果たしており、独立後は役員や社員が株主として経営に参加する体制を整えました。また、2011年には第1回「日本でいちばん大切にしたい会社」大賞の中小企業庁長官賞を受賞しています。

まとめ

組織再編において、MBO、EBO及びMEBOを実施検討する際には、各スキームやそのメリットとデメリットをよく理解し、進める必要があります。経営者であれば、MBO、EBO及びMEBOについて理解し、必要に応じてM&Aや法律及び税務の専門家に適宜相談することが望まれます。