民事再生とは？ 手続きの流れや成功のポイントについて解説

民事再生の定義

民事再生は、倒産手続きのうち、経営が悪化した企業の事業継続を前提に、裁判所の監督のもとで再建を目指す「再建型」の法的整理手続きです。また、事業再生手続きの一つでもあります。

民事再生法の目的は、債務者の事業または経済生活の再生を図ることです（民事再生法第1条）。原則として、申立て後も経営陣がそのまま経営を続けながら再建を進める「DIP（Debtor in Possession）型」の手続きになり、個人、法人の区別なく利用できます。
ここでは、民事再生と混同されがちな4つの手続きとの違いについて、それぞれ見ていきましょう。

• 破産との違い
• 特別清算との違い
• 会社更生との違い
• 私的整理との違い

破産との違い

民事再生と破産の最も大きな違いは、経営破綻した会社を存続させるか、消滅させるかです。再建型の民事再生は会社の存続が目的であるのに対し、清算型の破産は、会社の消滅が目的となります。
破産は再建のめどが立たない個人や法人を清算して、最終的に消滅させる手続きである一方、民事再生においては裁判所や債権者と協議し、再建を目指して手続きが行われます。
ただし例外的に、実際上は破産手続きをとることをゴールにしつつも、「破産」というワードが世間から見てマイナスイメージにとられることから、いったんは民事再生手続きを進め、途中で破産手続きに移行するケースもあります。
なお、民事再生は民事再生法、破産は破産法に基づいて行われ、根拠となる法律が両者で異なる点も特徴です。

特別清算との違い

特別清算も破産と同じく「清算型」の手続きです。最終的に会社を消滅させる手法となるため、再建を目的とする民事再生とは性質が異なります。なお、特別清算は会社法に基づき、株式会社にしか利用できない制度です。

会社更生との違い

会社更生は、民事再生と同じ「再建型」の法的整理ですが、民事再生が民事再生法に基づく手続きであるのに対し、会社更生は会社更生法に基づいて手続きが行われます。
民事再生においては、引き続き経営陣が経営の指揮を執りますが、会社更生の場合は経営陣が刷新され、経営は管財人に引き継がれます。
そのため、民事再生では旧経営陣が中心となって債務の返済プランを立案するのに対し、会社更生では外部の専門家などが作成するのが通常です。
なお、会社更生は基本的に大企業を想定しており、民事再生は中堅・中小企業が利用することを想定している点も、両者は大きく異なります。

私的整理との違い

民事再生と私的整理の違いは、裁判所の関与の有無にあります。
私的整理は裁判所を通さず、債権者と任意に交渉して債務を減免するため、柔軟でスピーディーに進められる一方、全債権者の同意が必要で、一人でも反対があれば成立しません。
民事再生は、裁判所の管理下で進める法的手続きであり、債権者の過半数の同意で再生計画を可決できる強制力があります。そのため、債権者の数が多い場合や、一部の大口債権者が反対している場合でも再建を目指せるのが特徴です。

民事再生の方法

次に、民事再生の方法について解説します。民事再生は主に、以下の3種類に分けられます。

自力再建型

債務をある程度圧縮し、残りの債務を事業による収益の中から自力で返済していく民事再生

スポンサー型

自社の再建のためにスポンサーとなり、出資や資金提供などを行ってくれる企業を見つけて再建を図る民事再生

清算型

自力再建やスポンサーによる再建が不可能な場合に選択肢となる民事再生

自力再建型

自力再建型とは、債務をある程度圧縮し、残りの債務を事業による収益の中から自力で返済していく民事再生です。足元で利益がそれなりにあり、将来の収益力が増加し続けると見込まれる場合に利用されます。
ただし、安定した収益を上げ続けていることなどが条件となるため、どの企業でも選択可能なわけではありません。
後述のスポンサー型を選択するのが難しい場合に、採用されるケースが多い傾向です。

スポンサー型

スポンサー型とは、自社の再建のためにスポンサーとなる企業を見つけ、出資や資金提供を受けて再建を図る民事再生の方法です。スポンサーからの資金で圧縮した債務の一部を返済し、財務状況を改善させます。他社に無い独自技術やブランド力がある企業に選ばれるケースが多く、スポンサーに優良部門を譲渡する事業譲渡や会社分割のスキームを組み合わせることもあります。
なお、スポンサー型を効率的に進める方法として、申立て前にスポンサーと基本合意を交わしておく「プレ・パッケージ型」が活用されることもあります。こちらは手続き開始後の信用不安を抑え、スピーディーに再建を進められる点が特徴です。ただし、スポンサー選定の公正性を説明できることが求められます。

清算型

清算型は自力再建が難しく、スポンサーも見つからない場合に選択肢となる民事再生です。

債務を圧縮した後に自社を売却し、その対価を残債の返済に充てると共に、残額は受け皿会社が引き続き返済していく仕組みです。
一般的に、自社の事業のうち優良部門だけを切り離して受け皿となる会社に譲渡し、旧会社は清算する代わりに、受け皿会社によって事業再建が図られます。
なお、清算型では元の会社が消滅するため従業員も解雇となりますが、元の会社を消滅させず、一部事業を残して事業を継続する場合もあります。

民事再生の要件

民事再生を行うには、以下の2つの要件への理解が不可欠です。

申立てを行うための要件（申立要件）

法人・個人を問わず、支払不能や債務超過に陥るおそれがある場合など、民事再生法21条に該当する状態であれば申立て可能

申立てが棄却されるケース（棄却事由）

予納金を納められない場合や、再生計画の実現性が低い場合などは棄却されるため、破産など別の手続きを選ぶ必要がある

民事再生の申立てを行うための要件や、申立ての棄却事由について解説します。

申立てを行うための要件（申立要件）

民事再生の申立ては、法人・個人を問わず、すべての債務者が対象です。ただし、民事再生法第21条に定められた、以下のいずれかの状態にあることが要件です。

破産手続開始の原因となる事実の生ずるおそれがあるとき

具体的には、支払不能（返済期にある債務を継続的に返済できない状態）や債務超過（負債総額が資産総額を上回る状態）に陥る「おそれ」がある段階で申立てが可能である

事業の継続に著しい支障を来すことなく弁済期にある債務を弁済することができないとき

手元の資金で支払いをすると、その後の仕入れや従業員への給与支払いができなくなり、事業の継続が困難な状態

なお、申立てを行ったとしても再生計画が可決されなければ、再生手続きは開始されません。また、再生計画案の可決には、債権者の過半数の同意が必要となる点にも注意が必要です。

申立てが棄却されるケース（棄却事由）

民事再生を申し立てても、裁判所で認められず、棄却されてしまうことがあります。それは、以下のケースです。

• 予納金（裁判所に支払う民事再生の手続き費用）が納められない場合
• 破産手続き・特別清算手続きが、債権者の利益に適合する場合
• 再生計画の実現性が低いと判断された場合
• 再生手続きが不当な目的のもとで申し立てられた場合

こうしたケースでは、民事再生を申し立てたとしても、裁判所の承認を得られません。したがって、民事再生を諦めるか、あるいは破産など別の方法を選択することになります。

民事再生を活用するメリット

民事再生を活用する主なメリットは、次の3つです。

経営層が退陣することなく事業を続けられる

これまで築いてきたノウハウや人脈を引き続き活用できる

事業を継続しながら再建を目指せる

取引先や顧客との関係を維持できる

資産と雇用を守れる

差し押さえを防ぎ、従業員の雇用も継続可

以下で、各メリットについて、より詳しく解説します。

経営層が退陣することなく事業を続けられる

会社更生や破産では経営陣が退陣を迫られますが、民事再生では経営者が引き続き指揮を執ることが可能です。これまで築いてきたノウハウや人脈を活かせるほか、社員との信頼関係を損なわずに再建を進められます。経営基盤の混乱を最小限に抑えながら事業再生を目指せます。

事業を継続しながら再建を目指せる

破産や特別清算では事業が終了してしまいますが、民事再生では事業を続けながら債務整理を進められます。そのため、取引先や顧客との関係を維持しながら事業再生を進められます。また、再生計画が認可されれば、債務を大幅に圧縮し、原則として最長10年間の分割返済が可能です。そのため、資金繰りを安定させながら再建に集中できるでしょう。

資産と雇用を守れる

裁判所に申立てを行うと、債権者による給与や売掛金などに対する差押え（強制執行）を中止・禁止できます。金融機関による預金口座の凍結や、預金と借入金の相殺を防ぐことができるため、事業に必要な運転資金を確保しやすくなります。

また、民事再生は事業の継続を前提とした手続きであるため、破産手続きのように原則として従業員全員が解雇されるわけではありません。そのため、雇用の維持を図ることも可能になります。

民事再生を活用するデメリット

民事再生にはメリットがある一方で、次のようなデメリットも存在します。

• 税金や手続き自体に費用がかかる
• 担保権の行使により財産が処分されるリスクがある
• 社会的信頼が低下するおそれがある

順番に解説します。

税金や手続き自体に費用がかかる

民事再生の手続きが完了すると、借入金や買掛金などの債務の一部が免除されるため、返済すべき債務が大幅に減少します。こうした債務の減免は、会計上の利益（債務免除益）となるため、債務免除益に対して法人税などが課されます。
また、負債総額に応じて、倒産のための手続き費用（予納金）を裁判所へ支払わなければなりません。

民事再生の手続きは一般的に、弁護士などの専門家へ依頼することが多いですが、その場合は別途、弁護士費用が必要です。税金や手続き自体に費用がかかる点が、一つ目のデメリットにあたります。

担保権の行使により財産が処分されるリスクがある

民事再生の手続きは原則として、債権者全員が参加することになりますが、担保権を設定してある債権を持つ債権者に関しては、例外的に担保権を行使することが認められています。
そのため、会社の土地や主要な設備に担保が設定されている場合、民事再生手続き中でも担保権が行使され、事業に不可欠な資産を失う可能性がある点が、民事再生を利用する場合に起こり得る、2つ目のデメリットです。

社会的信頼が低下するおそれがある

民事再生は、破産や特別清算のような清算型ではありませんが、再建型の倒産手続きの一つであることには変わりありません。

一般的に「倒産」のイメージは良くないため、民事再生を行った結果、これまで得意先との間で構築してきた信頼関係が棄損され、同様の取引が難しくなるおそれがあります。
民事再生後は仕事の受注が難しくなったり、外注を引き受けてもらえなくなったりして、予想外に業績が悪化するケースを考慮しておかなければなりません。
このようにイメージや評判が悪くなる可能性がある点が、3つ目のデメリットです。

民事再生によるステークホルダーへの影響

民事再生では、ステークホルダーに対して次のような影響を与える可能性があります。

従業員への影響

従業員の雇用は基本的に維持される。ただし、人員整理や労働条件の見直しが行われる場合もある

株主への影響

民事再生の申立てにより株価は急落する可能性がある。ただし再建が進めば一部権利を保持できる可能性も

従業員への影響

民事再生は事業継続を前提とするため、従業員は基本的に雇用を維持したまま働き続けることが可能です。給与も通常どおり支払われ、開始前の未払い給与や退職金は「一般優先債権」、開始後に発生した給与は「共益債権」として優先的に弁済されます。

ただし、事業再建の過程で人件費削減を目的とした人員整理や労働条件の見直しが行われる場合もあります。また、事業譲渡の対象外となる部門の従業員については、やむを得ず解雇が発生するケースも少なくありません。その場合も、退職金や未払い給与は優先的に保護される仕組みがあるため、破産手続きと比べると従業員にとって影響は限定的といえます。

株主への影響

民事再生が申し立てられると、会社の社会的信用が低下し、株価が大幅に下落する傾向にあります。特に上場企業の場合、原則として上場廃止となり、以後は取引所で株式を売買できなくなります。

ただし、再建計画の適切な開示や裁判所の認可見込み、一定の時価総額の維持などの要件を満たす場合には例外的に上場が維持されることもありますが、株価下落は避けられず、既存株主が損失を被る可能性は低くありません。
一方で、破産の場合には株式が完全に無価値になってしまうため、再建計画が実行され、事業が立て直されれば、株主が一定の権利を保持できる余地が残される点は特徴です。

民事再生の流れ

民事再生の基本的な流れは、以下のとおりです。

民事再生の手続きは、申立てから再生計画の完了まで、段階的に進みます。裁判所への申立てを皮切りに、監督委員の選任や債権者説明会、再生計画案の作成・決議を経て、計画が認可されれば再建へと進みます。弁護士や専門家の支援を受けながら進めることが重要です。

1. 裁判所への申立て準備
2. 保全処分・監督委員の選任
3. 債権者説明会
4. 民事再生手続の開始決定
5. 債権者への債権届の送付
6. 財産評定の報告・債権認否書の提出
7. 再生計画案の作成・提出・決議
8. 再生計画の認可・遂行・終結

裁判所への申立て準備

民事再生の手続きを進めるには、まず、対象法人の本店所在地を管轄する地方裁判所へ「民事再生手続開始の申立て」を行う必要があります。
通常は弁護士が申立人となるため、民事再生に詳しい弁護士に相談し、手続きの妥当性や再建の見込みを確認したうえで、申立代理人を依頼するのが一般的です。

弁護士への依頼には着手金などの報酬が発生するほか、裁判所へ納める予納金も必要です。金額は地域や案件内容によって異なるため、事前に確認して準備しておきましょう。

保全処分・監督委員の選任

民事再生手続の申し立てが行われ、裁判所に受理されると、裁判所により弁済禁止の保全処分が出され、申し立て以前に生じた債務の弁済（支払い）が原則として禁止されます。
同時に、裁判所によって監督委員となる弁護士が選定され、以降一定の行為について、会社は監督委員の監督下へ置かれることになります。

債権者説明会

一部の債権者による不公平な債権の回収を防いで資産を保全しつつ、民事再生手続に対する債権者の理解や協力を得るために、債権者を集めて説明を行います。
説明会において、ここまでに至った経緯や再生手続き後の債権の取扱い、再生計画の詳細やスケジュールなどを説明します。
なお、再建には債権者の理解が不可欠のため、義務ではないものの、再生計画などの説明以外に「債権者への謝罪」が行われる場合が多いです。

民事再生手続の開始決定

債権者への説明を行い、主要債権者の多数から民事再生に向けた同意が得られた場合、申し立てから1〜2週間程度で民事再生手続が開始されます。
ただし、主要債権者の多数から反対意見が出たり、上述した申立棄却事由に該当する場合は、ここで棄却となります。

債権者への債権届の送付

民事再生手続が開始されると、裁判所から各債権者に「債権届」が送付されます。債権者は定められた期限内に、債権額や発生原因を記載して提出しなければなりません。
期限を過ぎると議決権を失い、再生計画の決議に参加できなくなるため、注意が必要です。

財産評定の報告・債権認否書の提出

再生会社は全財産を評価して「財産評定書」を作成し、裁判所に報告します。その後、債権者から提出された債権届を確認し、内容を認めるか否かを判断したうえで、「債権認否書」として提出します。

会社側が、債権者による届出が漏れている債権を把握している場合は「自認債権」として申告することが必要です。自認債権は議決権は持たないものの、再生計画に基づき弁済が受けられます。これらの手続きを経て債権額が確定し、再生計画の基礎となる負債総額が明らかになります。

再生計画案の作成・提出・決議

財産評定の報告と再建認否の提出が完了したら、会社側は民事再生に向けた再生計画を作成し、債権者へと提出する必要があります。

再生計画を受け取った債権者は計画の内容を確認し、その後決議を執ります。決議は、債権者集会に出席した債権者の過半数かつ、債権額ベースでも半数以上の賛成が得られた場合に認可となります。
仮にどちらか一方のみ条件を満たした場合は再投票を行い、いずれの条件も満たさない場合は再生計画案が否決され、その後破産手続きに移行します。
このように、民事再生が認可されるかどうかは、再生計画案次第です。したがって、再生計画案を作成する際は、民事再生に詳しい弁護士などの専門家に相談し、書類の作成を進めていくことを推奨します。

再生計画の認可・遂行・終結

債権者の賛成が得られたら、日々の事業を行いながら、再生計画を実行に移します。具体的には、再生計画の内容に従い、債権者に対して金額変更後の再生債権の弁済を行います。
再生計画の実施が完了した場合、もしくは再生計画決定から3年が経過した場合は、民事再生法の定めにより再生手続きは終結となります。それまでの間は監督委員によって再生計画履行のチェックが定期的に行われるケースが通常です。

民事再生を成功させるポイント

民事再生を成功させるポイントは、主に3つあります。

• 将来的な資金計画を見通したうえで迅速な申立てを行う
• 債権者に対して誠意を込めた説明を適時行う
• 実現可能性の高い再生計画案を作成する

将来的な資金計画を見通したうえで迅速な申立てを行う

民事再生を成功させるには、将来的な資金計画を見通したうえで迅速に申立てを行うことが不可欠です。

資金が底をついてしまうと、申立ての棄却事由の一つである「弁護士費用や裁判所への予納金が払えない状態」になってしまい、そもそも手続き自体を申立てられなくなるおそれがあります。
また、申立て後も従業員の給与や仕入代金といった運転資金は必要です。スポンサーからの支援なども視野に入れながら、将来的な資金計画を見通し、スピーディな申立てを行うことが、再建の成功につながります。

債権者に対して誠意を込めた説明を適時行う

債権者からの賛同を得られなければ、再生計画が認可されることはありません。賛同を得るためには、最適なタイミングで適切な情報を開示し、債権者に対して誠心誠意の説明を尽くすことが大切です。

会社側に都合の良い情報だけを公表するのではなく、常に公平公正な態度で望み、誠意の感じられない謝罪や信頼を損なうような言動は決して行わないよう、心がけなければなりません。
また、一般的に銀行が大口債権者となるケースが多いため、再生後のプランを作る際には金融機関が受け入れやすいように、質の高いものに練り上げておく必要があります。そのためには、できるだけ早い段階から経験豊富なアドバイザーに依頼し、金融機関からも理解が得られやすい万全のプランを作るようにしておきましょう。

実現可能性の高い再生計画案を作成する

これまで述べてきたように、民事再生を認めてもらうためには、実現可能性の高い再生計画案を作成することが大切なポイントとなっています。現実感に乏しい計画案では、債権者に納得してもらうことはできません。

裁判所や債権者に認めてもらえる再生計画案を作成するためには、経験豊富な専門家によるアドバイスを受けながら進めていくことが大切です。
民事再生手続を進めるには高度な専門知識が必要となるため、申し立ての相談時点から、弁護士だけでなく多様な専門家に相談したほうが良いでしょう。
特に、状況次第ではスポンサー型の事業譲渡や組織再編などのM&Aが検討対象となることもあるだけに、M&Aに詳しい専門家に相談することをおすすめします。

まとめ

民事再生は、経営難の企業が事業を継続しつつ再建を目指す法的整理です。経営陣が継続でき、資産や雇用を守れるメリットがあります。成功させるためには、資金計画を立てた迅速な申立てと、債権者が納得する実現可能性の高い再生計画の作成がポイントです。手続きには専門知識が不可欠なため、早期に専門家へ相談することが求められます。

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