PPAとは？ M&Aにおける重要な手続きと会計処理の詳細を解説

M&AにおけるPPAとは

PPAとは、パーチェスプライスアロケーションの略称で「取得原価の配分」を指します。M&Aの完了後に、買い手企業が行う会計処理のことです。
ここでは、PPAの概要や無形資産の種類、「のれん」との関係について解説しますので、一つずつ理解しましょう。

• PPAの概要
• 無形資産の種類
• 「のれん」との関係

PPAの概要

PPAは、M&Aによって取得した識別可能な資産および負債を時価評価し、買収企業の財務諸表に反映する手続きです。
2010年の「企業結合会計基準」の改正で義務化されており、企業を買収してから1年以内に行うことが求められます。無形資産の計上は、適切な処理がなされないと会計監査で指摘を受ける可能性があるため重要です。
ただし、無形資産の評価には時間がかかるため、その評価結果を第三者にあたる監査人がチェックし、最終的に取得企業の財務諸表が確定します。また、PPAは監査の重要項目となり、それに対する十分な理解と適切な対応が欠かせません。
なお、これらの手続きは一般的に、数ヶ月程度かかります。

無形資産の種類

無形資産は、法的要件を満たした以下の2種類が該当します。

• 法的要件を満たした無形資産（特許権・商標権・著作権・意匠権）
• 分離譲渡可能な無形資産（ソフトウェア・技術・顧客リスト）

いずれも、会計上・税務上において無形固定資産に該当し、耐用年数に応じて減価償却を実施します。
特にソフトウェアは会計上、取得価額によって処理が異なり、税務上は耐用年数5年で減価償却します。また、分離譲渡可能な無形資産は、他の企業や個人に譲渡できる点が特徴です。

「のれん」との関係

「のれん」は、被買収企業の買収額と純資産簿価の差分であり、超過収益力です。
日本基準（JGAAP）では、のれんの価値が徐々に減少していくと考えられており、毎期償却を行います。一方、国際会計基準（IFRS）では、のれんの価値が著しく低下した場合にのみ減損処理を行います。
PPAでは、無形資産の計上に注意が必要です。認識可能な資産として計上が必要である一方、超過収益力は法律上の権利の裏付けがありません。そのため認識要件に該当せず、のれんでの計上が必要です。
また、企業結合に関する会計基準では「取得原価の配分方法」について、以下のように定めています。

受け入れた資産に法律上の権利など分離して譲渡可能な無形資産が含まれる場合には、当該無形資産は識別可能なものとして取り扱う。

出典：取得原価の配分方法 29｜企業会計基準 第21号 企業結合に関する会計基準｜企業会計審議会

つまり、受け入れた資産のうち、分離して譲渡可能な無形資産は「のれん」に含まれません。それらは個別に、無形資産として計上します。さらに、買収企業は取得原価（買収価額）を、被買収企業の認識可能な資産および負債に配分します。

M&AにおけるPPAの手続きの流れ

PPAの手続きは、以下のような流れで進めます。

1. 情報収集
2. 買収企業と被買収企業へのヒアリング
3. 無形資産の把握と識別
4. 無形資産の価値算定
5. 会計監査
6. 会計処理

順番に、それぞれの詳細を見ていきましょう。

情報収集

情報収集は、無形資産の把握と識別のために、被買収企業の資産・負債、事業内容などを把握するために必要です。
この過程では、以下の資料を収集しチェックします。

• M&Aの目的・概要がわかる資料
• 被買収企業のIM（インフォメーションメモランダム：売却対象企業の詳細資料）
• 事業計画書・決算書などの各種財務資料
• DD（デューデリジェンス）報告書
• 株式価値算定書
• 株式譲渡契約書

さらに、被買収企業の業績予想や市場動向、競合他社の情報なども重要な参考情報です。

買収企業と被買収企業へのヒアリング

収集した資料だけではわからない部分について、情報の精度を高めるためにヒアリングを行います。
基本的にPPAは、外部の専門家（監査法人や会計事務所などの公認会計士）が行い、買い手と売り手双方にヒアリングを実施します。
ヒアリングで確認する情報は、被買収企業の事業戦略や将来展望、無形資産の活用状況などです。

無形資産の把握と識別

資料ベースの情報収集に加え、ヒアリングで対象企業の実態が明確になれば、PPAの無形資産を識別します。
この際、法的要件を満たす無形資産（特許権・商標権など）と、分離譲渡可能な無形資産（ソフトウェア・技術・顧客リストなど）を明確に区別します。

無形資産の価値算定

識別した無形資産は財務諸表への反映が必要であり、計上額確定のため価値算定を行います。無形資産の価値算定では、コストアプローチ、マーケットアプローチ、インカムアプローチといった評価手法があります。
具体的な方法としては、例えば次の3つが挙げられますが、詳しくは「無形資産の評価方法」で説明します。

• 売買取引比較法（同種の資産の市場価格を参照）
• 超過収益法（将来のキャッシュフローを現在価値に換算）
• 再調達原価法（同等の資産を新規に取得するためのコストに基づき算定）

なお、価値算定の結果は、会計監査人によるチェックの対象です。

会計監査

会計処理の前に、会計監査人によるチェックが必要です。
ただし、専門家によって考え方や判断が異なります。監査人は、無形資産の識別や価値算定の妥当性を確認し、必要に応じて修正を求めます。監査人の役割は、会計処理の適切な実施を保証することです。
無形資産の価値算定に使用された方法や前提条件、計算過程などを詳細に検証します。

会計処理

会計監査後に、計上額・科目・償却期間など、決められたルールに沿って会計処理を行います。この際、無形資産の種類によって計上科目や償却期間が異なることに注意が必要です。
また、「のれん」の計上も重要なポイントとなります。これらの会計処理は、企業の財務状況を正確に反映するために欠かせません。
無形資産は通常、取得日からその資産の耐用年数にわたって償却されます。「のれん」は、その価値が著しく減少した場合に減損処理を行います。

無形資産の評価方法

無形資産の評価方法は大きく、以下の3種類に分かれています。

• コストアプローチ
• マーケットアプローチ
• インカムアプローチ

これらのアプローチは、それぞれ異なる視点から無形資産の価値を評価しています。適切な評価方法を選択するには、種類や特性・利用状況・市場環境の考慮が必要です。

コストアプローチ

コストアプローチは、無形資産の価値を評価する方法の一つです。再取得または再生産に必要なコストを、その価値とみなします。
このアプローチは、市場データが不足している場合や、特異な無形資産の評価に有用です。一方で、無形資産が将来もたらす経済的利益は考慮されません。
また、時価ベースもしくは簿価ベースの資産と負債から、純資産を割り出す際にも用いられます。時価純資産法では時価ベース、簿価純資産法では簿価ベースで純資産を算出します。
再調達原価法は、算定対象の無形資産を再取得または再生産するのに必要なコストを、その価値とみなす方法です。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、類似する無形資産の過去の取引価格をもとに、対象の無形資産の価値を算定（類推）する方法です。市場に、類似の無形資産の取引データが存在する場合に有効です。
ただし、価格算定には無形資産の独自性や特異性、市場の不完全性を考慮する必要があります。具体的な方法は、ロイヤリティ免除法や利益差分比較法などです。
これらの方法は、無形資産の価値をより正確に評価するために使用されます。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、無形資産から将来生み出されるキャッシュフローを現在価値に割り引いて、その合計を価値として算定する方法です。
無形資産が将来どれだけの収益を生み出すかを直接的に評価するため、多くの場合で適切な評価方法とされています。
ただし、将来のキャッシュフローを予測することは難しく、その不確実性も適切に反映する必要があります。具体的な方法としては、DCF（ディスカウントキャッシュフロー）法が代表例です。
この方法では、未来のキャッシュフローを現在価値に換算することで、無形資産の価値を評価します。

PPAの具体的な仕訳例

計上パターンは2つあり、「全額のれん計上」と「PPA実施による無形資産計上」です。
今回は、日本基準（JGAAP）採用企業が、簿価純資産5億円の被買収企業の株式を100％取得し、10億円で買収したケースの仕訳例を紹介します。

＜全額のれん計上の場合＞

買収額10億円と簿価純資産5億円の差分5億円がのれんとして計上されます。具体的な仕訳は、以下のとおりです。

• 純資産 5億円　/　子会社株式 10億円
• のれん 5億円

＜PPA実施による無形資産計上の場合＞

連結時の差異を「繰延税金負債」として計上する点がポイントです。今回は、識別された無形資産として特許権が1億円、法定実効税率を30.0％として計算します。具体的な仕訳は、以下のとおりです。

• 純資産 5億円　/　子会社株式 10億円
• 特許権 1億円　/　繰延税金負債 0.3億円
• のれん 4.3億円

M&AにおけるPPAの注意点

PPAは専門性が極めて高いため、専門家に評価を依頼することが重要です。
M&AにおけるPPAの手続きでは、評価額に差が生じる点や、のれんの減損リスクなど、注意しなければならないことがあります。いずれも大切なポイントですので、以下の説明をご参照ください。

• のれんは評価する者によって評価額が変わる
• 実態と乖離した買収によるのれんの減損リスク

のれんは評価する者によって評価額が変わる

専門性の高いPPAには評価方法が複数あるため、仮に同じ評価方法を採用しても、専門家により評価額が異なることがあります。
さまざまな評価方法での算定はもちろん、セカンドオピニオンとして2者以上から算定を行い、発生する差額を確認しておくことが必要です。
評価額は「のれん」の評価において、重要かつ目に見えない価値評価であるため、絶対的な評価が難しく、算定する人によって異なる可能性があります。したがって、個人の主観を排除した、客観的な評価が欠かせません。

実態と乖離した買収によるのれんの減損リスク

算定の結果、実態と乖離した価格で買収し、買収後に期待していた価値が生み出されないことが判明すると、のれんの減損につながる可能性があります。
減損は株価の下落や配当の減少などを引き起こす要因となり、投資家だけでなく企業の与信、すなわち資金調達力にも悪影響を及ぼします。
のれんの減損で多い要因は、M&A前のデューデリジェンス不足と、M&A後のPMI（ポスト・マージャー・インテグレーション）の失敗です。どちらか一方、もしくは両方が要因になります。いずれにしても、専門家の助言を得ながら慎重に進めて行くことが肝要です。

まとめ

PPAは、M&A後の財務諸表を適切に整えるうえで欠かせない会計処理であり、無形資産とのれんの切り分け、価値算定、監査対応まで高い専門性が求められます。評価の前提や手法によって結果が変わり、買収後ののれん減損リスクにも直結するため、形式的に処理するのではなく、実態に即した慎重な対応が必要です。買収後の会計・財務リスクを抑えながらM&Aを円滑に進めるためにも、PPAの論点は自社だけで抱え込まず、必要に応じて専門家の支援を活用しながら整理することが重要です。