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M&A手法の一つである「カーブアウト」という用語を見聞きしたことがあるものの、どのような方法なのか、十分に理解できていない方も多いのではないでしょうか。
昨今では、事業の「選択と集中」の観点から利用されるだけでなく、新規ビジネスを成長させる視点で活用されるケースも増えています。
本記事では、カーブアウトの定義から、メリット・デメリット、具体的な事例などについてわかりやすく解説していきます。
1. カーブアウトとは
まずは、カーブアウトの概要や目的から説明します。「スピンオフ」や「スピンアウト」といった類似用語との違いも、あわせて確認していきましょう。
1-1. 概要・目的
カーブアウトとは、自社の事業の一部を「切り出す（carve out）」ことにより、新会社として独立させることです。
企業のコア（中核）から外れた技術やノウハウを切り離すという、事業の「選択と集中」のスタンスから利用されるほか、新規事業を独立させることで意思決定を迅速に行う体制へと変更するといった目的でも実施されます。
昨今では、親会社の資本だけでなく、ファンド等の外部資本を注入することによって、ベンチャー企業やスタートアップ企業のビジネスを成長させるための手法として活用されるケースも増えています。
1-2. スピンオフ・スピンアウトとの違い
カーブアウトに類似する「スピンオフ」「スピンアウト」との違いについて、明示します。
事業を切り出すという意味では、いずれもカーブアウトの一種であるものの、スピンオフとスピンアウトでは、元会社との資本関係の有無が異なります。
スピンオフとの違い
「スピンオフ」とは、元会社との資本関係を維持したまま、事業を新会社へ移転することをいいます。
資本関係が継続するため、新会社側にとっては既存の親会社のブランドを継続利用できるほか、さまざまな経営資源を活用することができるといった点がメリットです。
親会社側にとっても、グループ企業として新会社の事業成長による恩恵を享受できるといったメリットがあります。
スピンアウトとの違い
「スピンアウト」とは、元会社との資本関係を維持せずに、親会社から独立する形で事業を新会社へ移転することを指します。
企業グループにおけるコア事業から外れた事業や不採算事業を、「選択と集中」の視点から切り離すようなケースが想定されます。
また、従業員や役員が、元会社の影響を受けずに独立して事業を行いたいような場合にて、ファンド等の資金提供を受けながら協力して実施されるケースも想定の一つです。
2. カーブアウトのメリット
ここからは、カーブアウトのメリットについて解説を進めていきます。
新会社の事業成長を加速させることができるほか、親会社にとっての「選択と集中」の観点における長所を理解しましょう。
2-1. 親会社の経営資源を活用しながら成長が期待できる
元会社との資本関係が継続するケースにおいては、親会社の経営資源を利用しながら事業を推進できる点が、メリットの一つとして挙げられます。
経営資源の活用という意味では、元会社に残ったまま事業を行う場合でももちろん可能ですが、新会社として事業運営に専念できることに加えて経営資源を運用できることが、新規事業を成長させるフェーズにおいては大きなメリットです。
親会社の経営資源を使用する一方で、会社として独立することにより新しい組織や文化を一から作ることも可能なため、柔軟で自由度の高い経営を実現できるでしょう。
2-2. 外部からの資金調達も可能
新会社を立ち上げる際には、親会社の資本だけでなく、外部からの資金を調達することも可能です。
特に、将来性のある事業の成長を推進する目的でカーブアウトを行うようなケースでは、外部のファンド等からも注目が集まり、新会社において資金調達を実施するチャンスが広がります。
新会社において調達した資金は、すべて新会社の事業運営資金として充てることができるため、事業の成長を加速させる大きなメリットになります。
2-3. 親会社はコアとなる事業に経営資源を集中できる
カーブアウトを実施することにより、親会社側としてのメリットが生じます。
「選択と集中」の見地から、コア事業ではないと判断された事業をカーブアウトすることで、親会社はコア事業へ経営資源を集中することが可能です。
そのため、グループ全体として集中したいコア事業の成長スピードを加速させることができる、といったメリットが考えられます。
2-4. 親会社の企業価値が高まる
こちらも事業に関する「選択と集中」の観点からのメリットであり、親会社の企業価値（グループとしての企業価値）が向上するといった利益が想定されます。
特に、不採算事業があるようなケースでは、これらの事業をカーブアウトすることによって、経営資源をコア事業へ集中することが可能となり、結果的にグループ全体としての企業価値の向上につなげることができます。
3. カーブアウトのデメリット
カーブアウトにはいくつかメリットがある一方で、デメリットとなる点も考えられます。いずれも重要な内容ですので、一つずつ確認していきましょう。
3-1. 外部の出資者から干渉される可能性がある
「外部からの資金調達が可能である」というメリットを先述しましたが、外部の出資者が増えることによるデメリットも想定されます。
すなわち、自由度の高い経営を行う目的でカーブアウトしたものの、外部出資者の持株比率が増えることにより、経営に過度に干渉されてしまうといった事態に陥る可能性があります。
そのため、外部から出資者を募るケースでは、外部者の持株比率が大きくなりすぎないようにする配慮が欠かせません。
3-2. 管理部門が不在になってしまう場合がある
企業として独立することにより、経理・財務・人事・法務・総務といった管理部門が不在となってしまう点もデメリットです。
従来は、親会社の管理部門の力を借りていたところ、こうした業務を自ら実施する必要が出てくるため、大きな労力となることが予想されます（「スタンドアローン問題」とも呼ばれます）。
また、外部へ業務をアウトソーシングする場合であっても、大きなコストがかかると考えられるため注意が必要です。
カーブアウト後の体制をあらかじめ想定したうえで、間接部門が担う業務領域をカバーできるように準備を進めましょう。
3-3. 離職者が出る可能性がある
カーブアウトを行った会社の従業員は、元の会社から転籍する形になることが一般的です。
自らの意思で転籍する場合は問題ありませんが、意向とは関係なく転籍することになった場合には、モチベーションの低下により離職してしまう可能性が生じます。
カーブアウトした新会社に従業員を転籍する際には、従業員の意思をしっかり確認すると共に、話し合いに時間をかけながら慎重に進めるようにしましょう。
3-4. 許認可の引継ぎの問題
カーブアウトした新会社が、許認可を必要とする事業を引き継ぐことになる場合、許認可の承継という手続きを踏まなければなりません。
会社分割によるカーブアウトを行うケースでは、原則として権利関係が包括的に承継されるため、自動で許認可を引き継ぐことができます。
一方、自動で引き継ぐことができないケースでは、新規で許認可を取得する必要があるため、必須手続きを確認のうえ、事業運営に支障をきたさないよう留意が不可欠です。
新会社で必要となる許認可を事前に洗い出すと共に、新規取得の要否を確認しながら進捗するようにしましょう。
3-5. 契約の承継ができない場合がある
許認可だけでなく、契約に関しても引継ぎ要否を検討しなければなりません。
許認可のケース同様、会社分割を利用するカーブアウトでは、原則として権利関係が包括承継されるため、契約を自動で引き継ぐことができます。
ただし、契約条項によっては契約当事者の変更が許されないケースもあるため、契約内容を事前に洗い出し、取引先と契約内容について協議をしておくことが重要です。
4. カーブアウトの手法
カーブアウトの手法は、「会社分割」と「事業譲渡」に大別されます。それぞれの分類について、詳細を見ていきましょう。
4-1. 会社分割
1つ目は「会社分割」という方法で、「新設分割」と「吸収分割」の2種類に分かれます。
カーブアウトにおいては、既存事業を新会社へ切り出すことが目的であるため、新設分割の手法をとることが一般的です。
会社分割を行う場合には、先述のとおり権利関係が新会社へ包括承継されるという特徴があります。したがって、許認可や契約関係が引継がれるだけでなく、従業員も全般的に承継されることから、手続きをスムーズに行うことができるといったメリットがあります。
ただし、許認可や契約については、場合によって新規取得が必要なケースもあるため、専門家へ相談のうえ、事前に内容を整理しておくことが重要です。
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4-2. 事業譲渡
2つ目の「事業譲渡」は、既存の他の会社に対して事業を譲渡する手法です。
会社分割と異なり、権利関係が包括承継されるわけではないため、許認可等の引継手続きが煩雑となります。また、従業員をそのまま引き継ぐことにはならないため、新たに雇用契約を結ばなければなりません。
一方、既存の会社へ譲渡する流れになるため、会社設立の手続きが不要という点は、手続きの簡便さからメリットといえるでしょう。
5. カーブアウトを行う際の注意点
続いて、カーブアウトを実施する際の注意点を説明します。特に、会社にとって大切な資産である従業員の取扱いは、重要な検討ポイントです。
5-1. 従業員の意思を確認する
デメリットでも触れましたが、従業員が新会社への転籍を望むか否かについて、十分協議する必要があります。個人の意思を尊重しつつ、モチベーションの低下による離職を防ぐよう、慎重に進めなければなりません。
従業員の離職が増えたことが要因で、新会社としての運営が失敗に終わってしまうケースもあるため、意思の確認はカーブアウトにおける重要なポイントです。
また、新会社と元会社の人材のバランスを考えながら、全体最適の視点に立ち、新体制の構築を意識すると良いでしょう。
5-2. 知的財産の取扱いに注意する
許認可や契約と同様、知的財産権の取扱いにも注意する必要があります。
会社分割のケースでは包括承継となることから、原則として知的財産権についても自動で引き継ぐことができます。一方、事業譲渡の場合には、知的財産権を引き継ぐことはできませんが、ライセンス供与という形で新会社にライセンスを付与することが可能です。
どちらの方法が適切であるか、カーブアウトの実施前に専門家へ相談することをおすすめします。
6. カーブアウトの実施手順
カーブアウトを実施する際の、具体的な手順について解説します。「適時開示」という形で外部への情報開示が求められるケースもありますので、注意しましょう。
6-1. 適切なスキームを決める
カーブアウトを実行すると決まったら、「会社分割」と「事業譲渡」どちらのスキームを選択するか決めます。
許認可・契約・知的財産権・従業員といった権利関係を包括的に承継できる会社分割にはメリットがある一方で、新たに会社を設立するといった手間が生じます。
企業規模や権利関係の状況を踏まえながら、専門家へ相談のうえ、適切なスキームを選択することが肝要です。
6-2. 承継する範囲を決める
次に、新会社へ承継する範囲（譲渡するもの・しないもの）を決定します。
具体的には、新会社へ移籍する従業員の範囲、取引先や顧客などの契約に関する事項、事業を行うための資金や関連する資産および負債の特定、許認可や知的財産権の承継範囲といった点を検討する必要があります。
また、新会社として事業を運営していくための体制（給与体系や間接部門の体制等）についても、カーブアウトを実行する前に、あらかじめ検討しておくと良いでしょう。
6-3. 会計管理に関する情報を調整する
承継する対象が決定したあとは、関連する会計管理情報を新会社へ振り分ける作業を行う必要があります。
具体的には、カーブアウト対象となる事業の「損益計算書（PL）」と「貸借対照表（BS）」から構成される、「カーブアウト財務諸表」を作成しなければなりません。
普段から事業別にPLやBSを作成している場合には、これらの数値を算出することも容易ですが、事業別の数値情報を適切に把握していない会社も多いと想定されます。
そのような場合には、会社で管理している入手可能な情報から、合理的に損益情報や資産および負債を配分する必要があるため、手間がかかることが予想されます。
6-4. 適時開示の検討をする
カーブアウトの実行は、企業にとって重要な取引となる場合が多いため、外部の投資家に対して「適時開示」が必要になるケースが一般的です。
適時開示とは、投資家の投資判断に資する情報として、企業の重要な情報を開示するプロセスのことをいいます。カーブアウトを行う際には、投資家への早期情報提供の視点から、契約締結の段階で適時開示を行うことが通例とされています。
また、必要に応じて、カーブアウトの内容をプレスリリースでも発表することを検討しましょう。
7. カーブアウトの具体事例
最後に、カーブアウトの実例として、オリンパスと日立製作所のケースを紹介します。
7-1. オリンパスの映像事業
オリンパス株式会社は、内視鏡を筆頭に医療機器事業などを展開する日本のメーカーです。
オリンパスは2020年、映像事業を日本産業パートナーズ株式会社へ売却することを発表しました。具体的には、新設分割により新会社へ映像事業を移転し、新会社の株式を日本産業パートナーズが取得するというスキームを選択しています。
売却側のオリンパスとしては、事業の「選択と集中」の見地から、苦戦が続く映像事業を外部に売却することで、コア事業へ経営資源を集中させることが目的です。
一方、買収側の日本産業パートナーズは、映像事業のブランドをさらに発展させることにより、企業価値を高めていくことを意図しています。
また、プレスリリースにて、新会社において研究開発・製造体制を維持することによって、さらに品質の良い製品をユーザーに提供していくという方向性を公表しています。
7-2. 日立製作所の日立物流
株式会社日立製作所は、日本を代表する電機メーカーの一つです。
日立製作所は2022年、物流事業を営む子会社である株式会社日立物流を、米国の投資ファンドKKR（コールバーグ・クラビス・ロバーツ）へ売却することを発表しました。
日立製作所は当時、多くの上場子会社を抱えていましたが、グループ企業の再編を進める中で、上場子会社である日立物流の売却を決定します。
日立物流は社名を「ロジスティード株式会社（LOGISTEED）」へ変更し、KKRの資本のもと、海外への展開も視野に入れ、「グローバル3PLリーディングカンパニー」を目指して再出発することになりました。
本件も売却側の日立製作所としては、「選択と集中」の観点からの事業売却であり、買収側のKKRとしては、他事業とのシナジーを加味した、企業価値の向上を目指したカーブアウトの事例です。
8. まとめ
カーブアウトは、「選択と集中」の視点から実施されるだけでなく、事業のさらなる成長を期待できることから、売り手側と買い手側の双方にメリットのあるM&A手法です。
カーブアウトの手法は、「会社分割」と「事業譲渡」の2つに分類されますが、自社にとって適切な方法を選択することが重要です。
いずれの方法を採用した場合であっても、承継範囲の決定、会計管理情報の整理、スタンドアローン問題など、検討すべきポイントは多岐にわたります。
また、検討の際には煩雑性を伴うため、M&Aキャピタルパートナーズのような、実績を有する外部の専門家を巻き込みながら進めていくと良いでしょう。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
