EBO（エンプロイーバイアウト）とは？ メリット・デメリット、手順や事例を解説

EBO（エンプロイーバイアウト）とは

EBOは、Employee Buy Outの略で、従業員が企業を買収するM&Aの手法です。既存の従業員が企業を買収するため、従来の経営方針や雇用方針といった企業文化を継続することができます。
EBOの類似用語としては、MBO、MEBO、LBOなどがあります。それぞれ手法や目的が異なりますので、類似用語との違いについても理解を進めていきましょう。

• EBOの概要・目的
• EBOとMBOの違いとは
• EBOとMEBOの違いとは
• EBOとLBOの違いとは

EBOの概要・目的

EBO（Employee Buy Out）とは、従業員が株式を買い取り、経営権を取得する「従業員による企業買収」です。主に、経営者に親族などの後継者がいない場合に、社内の従業員へ事業を引き継ぐ方法として活用されます。
従業員が株式取得に必要な資金を自己資金だけで用意することが難しい場合は、金融機関からの融資や、ファンドなどからの出資を活用することもあります。

EBOとMBOの違いとは

MBO（Management Buy Out）とは、現在の経営陣が自社の株式を取得し、経営権を確保する買収手法です。
EBOとMBOの主な違いは、株式を取得する主体にあります。EBOでは従業員が株式を取得して経営を引き継ぐのに対し、MBOでは現在の経営陣が株式を取得し、引き続き経営を担います。いずれも社内の人材が買収主体となるため、既存の事業方針や企業文化を引き継ぎやすい点が共通しています。

EBOとMEBOの違いとは

MEBO（Management and Employee Buy Out）とは、現在の経営陣と従業員が共同で自社の株式を取得し、経営権を確保する買収手法です。
従業員が主体となるEBOと、経営陣が主体となるMBOを組み合わせた手法と位置づけられます。ただし、買収後の議決権や経営上の意思決定への関与の程度は、経営陣と従業員の出資比率や役員構成、株主間の取り決めなどによって異なります。

EBOとLBOの違いとは

LBO（Leveraged Buy Out）とは、買収対象企業の資産や将来のキャッシュフローを基礎として、金融機関などから借入金を調達し、その資金を活用して企業を買収する手法です。
EBOとLBOは、分類の基準が異なります。EBOは従業員が買収主体となることを表すのに対し、LBOは借入金を活用する資金調達の方法を表します。そのため、両者は対立する手法ではなく、従業員がEBOを行う際に、買収資金の調達方法としてLBOの仕組みを組み合わせることもあります。

EBOのメリット

EBOには、以下のようなメリットがあります。

• 事業承継がスムーズに進む
• 株主構成を集約し、意思決定を迅速化できる可能性がある

事業承継がスムーズに進む

EBOの1つ目のメリットは、事業承継をスムーズに進められる点です。
後継者不在を理由に廃業を余儀なくされる中小企業は依然として少なくありません。しかしEBOを活用することで、従業員を後継者として事業を継続できる可能性があります。
第三者に事業を承継する場合、引き継ぎ先の信用性を調査するために時間と手間を要するものです。一方、EBOでは適性や性格等を既に把握している従業員が後継者となるため、安心して事業を引き継ぐことができるでしょう。

株主構成を集約し、意思決定を迅速化できる可能性がある

EBOの2つ目のメリットは、自由でスピーディな意思決定が可能になる点です。EBO実施後に株式を非公開化することで株主構成を集約し、外部株主との調整負担を抑えられれば、意思決定を迅速化できる可能性があります。

EBOのデメリット

EBOを検討する際には、メリットだけでなく、以下のようなデメリットも意識しておきましょう。

• 多額の資金調達が必要
• 後継者の経営経験や体制整備が課題となる場合がある

多額の資金調達が必要

EBOでは、従業員が既存株主から株式を取得するための資金を用意する必要があります。必要となる金額は、発行済株式数や株主数だけで決まるものではなく、企業価値や株式の譲渡価格、取得する株式の割合などによって異なります。株式評価額が高い場合には、後継者となる従業員の自己資金だけで必要額を賄うことが難しくなる可能性があります。

自己資金が不足する場合は、金融機関からの融資やファンドからの出資、現経営者への分割払いなどを検討します。十分な資金を調達できなければEBOの実行が難しくなるため、承継後の事業計画や返済計画を含め、早い段階から資金調達の方法を検討することが重要です。
また、一定の要件を満たす場合には、経営承継円滑化法に基づく融資や信用保証などの金融支援を利用できることもあります。

後継者の経営経験や体制整備が課題となる場合がある

EBOによる事業承継では、従前の企業文化を引き継ぐことができるというメリットの裏返しとして、会社体質が変化せずに大きな成長が見込みづらい点がデメリットです。
投資ファンド等が買収・出資する案件では、外部から経営人材を派遣する場合もありますが、従業員が経営者となるEBOでは、買収後の経営手腕に不安が残る可能性があります。
経営者に求められるスキルは、従業員の頃に発揮していたスキルと異なります。従業員として優秀であっても経営者として優秀であるとは限りません。そのため、後継者となる従業員の選定を誤った場合には、経営が悪化してしまうリスクもあるでしょう。

EBOを行う手順

EBOの基本的な流れを、株式の取得・譲渡手続きを中心に以下の4段階で解説します。

1. 後継者となる従業員を選定する
2. 株主構成を把握する
3. 株式評価と交渉を進める
4. 株式譲渡の手続き

それぞれの手順を詳細に解説します。

後継者となる従業員を選定する

まずは、後継者となる従業員を選定する必要があります。前述のとおり、経営者として求められる素養と従業員としての能力は必ずしも一致しません。そのため、会社経営を任せるにあたって適任の人物であるかをよく検討する必要があります。
また、他の従業員から信頼が厚い人物を選定することで、反発を生むこと無くEBOによる事業承継をスムーズに進められるでしょう。

株主構成を把握する

次に、株主構成の把握を行います。EBOでは、既存株主から株式を買い上げることになるため、現在の株主は誰か、どの株主がどの程度の株式を保有しているかを正確に把握する必要があります。特に、株主が複数に分散している場合は、株主名簿などをもとに保有状況を正確に確認しましょう。
買収資金を調達するスキームによっては、後継者が設立した特別目的会社（SPC）を株式取得の受け皿とする場合があります。

株式評価と交渉を進める

続いて、株式評価を行います。株式評価は専門知識が必要となるため、公認会計士などの第三者の専門家に依頼し、客観的かつ納得のある形で行うことが重要です。株式評価が完了したら、その金額をもとに既存株主と株式譲渡の交渉を個別で実施します。

株式譲渡の手続き

既存株主との間で交渉がまとまったら、株式譲渡の手続きを行います。ただし、未上場の中小企業においては、会社の定款により株式の譲渡制限が定められているケースがあります。このような場合には、株主との合意のみではなく、会社の意思決定機関（取締役会、株主総会）の承認を得なければなりません。
また、最近では減少していますが、株券を発行している会社の場合は株券の実物が必要となります。
なお、株式譲渡の留意事項については「株式譲渡についての留意事項一覧」で詳しく解説しています。

EBOを成功させるポイント

EBOを成功させるためには高度な知識が必要となることから、専門家によるサポートが重要です。ここでは、EBOを成功させるためのポイントをいくつか紹介します。

• 企業価値を明確にする
• 株主が売却に応じる株価を検討する
• 専門家へ相談する

企業価値を明確にする

EBOを成功させるためには、最初に企業価値を明確にすることが重要です。専門家による客観的な株式評価の金額があることで、既存株主との交渉がスムーズかつ納得感のあるものになります。確実にEBOを成功させるためには、専門家の利用を検討すると良いでしょう。

株主が売却に応じる株価を検討する

株主との交渉がまとまらない限り、EBOは実現しません。そのため、株主が売却に応じる株価を検討したうえで交渉に臨む必要があります。
例えば、過去に株式を取得した際の価格よりも低い価格で手放すことに抵抗がある、といった株主がいるケースもあるでしょう。客観的な株式評価を前提として進めることが基本ですが、そのような株価となった背景も含めて説明できれば、株主に納得感のある交渉ができるでしょう。

専門家へ相談する

EBOを進めるにあたっては、株式評価の算出だけでなく、各種手続きや株主との交渉など、専門的な知識やノウハウが必要となる場面が多く出てきます。そのため、検討の初期段階から経験や実績を持つ専門家に相談しながら進める方法がおすすめです。

EBOの具体事例

ここからは、実際のEBOの事例を見ながら、EBOに対する理解をさらに深めていきましょう。

ラクオリア創薬株式会社

ラクオリア創薬株式会社は、アメリカのPfizer Inc.（ファイザー社）における日本法人の研究所が前身となっている会社です。2007年に同研究所の閉鎖の決定があったことから、当時の所長および従業員がEBOの実施を決意しました。所長や従業員が独立して事業を継続するために、ラクオリア創薬株式会社を設立し、事業を買い取ることで経営権を取得した事例です。

シックス・アパート株式会社

2003年に創業したシックス・アパート株式会社（以下、シックスアパート）の事例です。シックス・アパートは、CMSプラットフォームや関連サービスを提供する企業です。
2016年に経営陣と社員によって設立されたシックス・アパート・ホールディングス株式会社を通じて、親会社であるインフォコム株式会社から全株式を取得しました。これにより、シックス・アパートは同持株会社の完全子会社となり、親会社から独立した新たな経営体制へ移行しました。
同社は本件をEBOとして公表しており、経営・組織の最適化を図るとともに、意思決定や製品開発を迅速化し、事業成長を加速させることを目的として実施した事例です。

まとめ

EBOは、従業員が経営権を取得することで、事業承継を円滑に進め、既存の企業文化を継続しやすい買収手法です。一方で、株式取得に必要な資金調達、後継者となる従業員の適性、既存株主との交渉、譲渡承認などの手続きには慎重な確認が求められます。実行時は、株主構成の把握と客観的な株式評価を基に進め、検討初期からM&Aアドバイザーや会計士・弁護士などの専門家へ相談しながら進めることが重要です。