LBO(レバレッジド・バイアウト)とは？ 仕組みやメリットを解説

LBO（レバレッジド・バイアウト）とは

LBO（レバレッジド・バイアウト）とは、Leveraged BuyOutの略で、自己資金と金融機関からの借入など外部資金を組み合わせて企業買収・事業買収を行うM&A手法です。譲渡企業（買収対象企業）の資産やキャッシュフローを返済原資として、譲受企業が金融機関などから資金調達をして買収する点が特徴です。

譲受企業の信用力が高い場合には、譲受企業自身の信用力をもとに資金調達するケースもあります。一方、LBOにおける資金調達では、譲渡企業の資産や将来キャッシュフローを前提に資金調達するのが特徴です。そのため、LBOでは譲受企業が自らの資産やキャッシュフローから返済するのではなく、あくまでも譲渡企業の資産やキャッシュフローを返済原資とするため、譲受企業側の返済負担は軽減されることがあります。
LBOは、譲受企業が少ない自己資金で買収に必要な資金を調達することを主な目的としています。買収後は譲渡企業が借入金の返済や利息の支払いを負うため、譲受企業は少ない自己資金でも買収を進めやすくなります。

間違いやすいMBO・EBOとの違い

LBOに似た用語にMBOやEBOがあります。LBOとMBOやEBOの違いを整理しましょう。
LBOがM&Aの手法を指しているのに対して、MBOやEBOは誰が譲受主体となるかを指しています。

MBOは「Management Buyout」の略で、経営者が株式や事業を買収することをいいます。
また、EBOは「Employee Buyout」の略で、従業員が株式や事業を買収することをいいます。いずれの場合でも経営者や従業員の手元資金が限られているため、株式や事業を買収するためには資金調達が必要なケースが少なくありません。そのため、必然的にMBOやEBOではLBOの形態となるケースが多くなるのです。MBOやEBOにおけるLBOでのM&Aでは、投資ファンドから出資を受けるケースがあります。その場合経営陣や従業員よりも投資ファンドが大株主となります。
MBOやEBOの主な目的は、現オーナー経営者から経営権の移転による経営の効率化が目的です。

LBOの流れ～特別目的会社（SPC）の活用

LBO（レバレッジド・バイアウト）では、買収側や投資ファンドなどが買収目的の特別目的会社（SPC）を設立し、SPCが金融機関からの借入や投資家からの出資を受けて譲渡企業の株式を取得するのが一般的です。ここでは、SPCを活用する場合の流れを4つのフェーズに分けて解説します。

1. 特別目的会社（SPC）の設立
2. 金融機関や投資ファンドから資金調達
3. 譲渡企業を特別目的会社（SPC）が買収
4. 譲渡企業と特別目的会社（SPC）が合併

1. 特別目的会社（SPC）の設立

LBO（レバレッジド・バイアウト）では、買収側や投資ファンドなどが買収目的の特別目的会社（SPC）を設立し、SPCが金融機関からの借入や投資家からの出資を受けて譲渡企業の株式を取得するのが一般的です。この特別目的会社は、買収を目的として設立され、特定の用途を持つ資産を保有するための受け皿として機能することを目的としています。

2. 金融機関や投資ファンドから資金調達

次に、特別目的会社（SPC）と譲渡企業の間で株式譲渡契約が締結されます。一般的に、この株式譲渡契約は、金融機関から一定の条件を満たすことで融資が実行される旨の証明を取得し、資金調達の確実性を担保した上で締結されます。

その後、金融機関から資金調達を行う場合、特別目的会社（SPC）と金融機関の間で金銭消費貸借契約が締結され、融資が実行されます。ただし、金銭消費貸借契約を締結しただけでは無条件で融資が実行されるわけではないことに注意が必要です。これは、締結される金銭消費貸借契約には一定の前提条件が存在するためです。
また、投資ファンドから資金調達を行う場合、特別目的会社（SPC）と投資ファンドの間で投資契約が締結され、特別目的会社（SPC）への出資が行われます。ここでも注意が必要ですが、投資契約はあくまで私的な契約であり、株主間の権利や投資に関する条件は投資契約で定められます。

3. 譲渡企業を特別目的会社（SPC）が買収

特別目的会社（SPC）は、譲受企業の出資金のほか、金融機関や投資ファンドから調達した資金で株式譲渡契約に基づき譲渡企業の株式を買取ります。一般的には譲渡企業の株式を100%買い取ります。買収に応じない株主や少数株主への対処として、株式を強制的に買い取る手続きをすることがあります。
買収が完了した後は、特別目的会社（SPC）が親会社となり、譲渡企業が子会社となります。

4. 譲渡企業と特別目的会社（SPC）が合併

LBOの最終段階として、譲渡企業と特別目的会社（SPC）を合併させます。譲渡企業が存続会社として残り、特別目的会社（SPC）は消滅します。特別目的会社（SPC）と合併した譲渡企業は、SPCの債権債務を引き継ぐことになり、金融機関への借入金の返済が求められます。

LBOで利益が上がる仕組みとレバレッジ効果

M&Aの一つの形態であるLBOは、投資効率が高いとされています。その最大の要因は、金融機関からの融資を利用して株式を買収するため、自己資金にレバレッジ効果が生じることです。利益を上げるためには、譲渡企業の株式をIPOやM&Aによって第三者に転売し、利益を生み出します。IPOやM&Aでの転売が成功した場合、自己資金にレバレッジ効果があるため、投資効率が何倍にも増えます。LBOでは、融資額の割合が高いほどレバレッジ効果が高まり、投資効率も上昇します。つまり、LBOは収益の最大化を目指し、レバレッジ効果を最大限活用するハイリスク・ハイリターンな投資手法と言えます。なお、LBOの投資収益率は、買収価格、借入比率、返済状況、売却時の企業価値によって大きく変動します。
具体的にLBOの投資効果を確認してみましょう。譲渡企業を2億円で買収し、その後企業価値が10億円になった場合、自己資金のみでの買収とLBOでの買収で投資効果を比較します。
まずは自己資金のみで譲渡企業を買収した場合は、自己資金である2億円に対し、企業価値から控除する負債価値がゼロのため、企業価値（10億）－負債価値（0）＝株主価値（10億）となり、自己資金は5倍となります。

続いて自己資金1億円と金融機関から1億円の融資を受けて買収した場合、企業価値（10億）ー負債価値（1億円）＝株主価値（9億円）となるため、自己資金は9倍になります。

LBOは、M&Aの一形態であり、特にプライベート・エクイティ（PE）ファンドによって盛んに実行されています。PEファンドは、投資家から資金を募り、投資対象となる企業に出資し、得られた利益を投資家に還元するビジネスモデルを採用しています。LBOの高い投資効率は、金融機関からの融資を活用し、自己資金にレバレッジ効果が働くことが大きな要因となっています。

LBOのメリット

LBOの登場人物は、譲受企業、譲渡企業、融資元や出資元となりますが、それぞれの立場に立ってLBOのメリットを解説します。

• 譲受企業のメリット
• 譲渡企業・売り手株主側のメリット
• 融資元や出資元のメリット

譲受企業のメリット

譲受企業にとっての最大のメリットは、比較的少ない自己資金で譲渡企業を買収できる点です。LBOの資金調達では、譲渡企業が有する資産やキャッシュフローを返済原資として金融機関から融資を受けるため、買収後は譲渡企業の負債となります。そのため、譲受企業がM&Aをするにあたって、自己資金の負担を軽減できることがあります。
また、あくまでも譲渡企業の負債であるため、譲受企業は返済の義務を負いません。LBOの資金調達では金融機関からの負債が譲受企業にとってはノンリコース（非遡及型）の融資で組成することが一般的で、譲受企業のリスクは出資した資金のみに限定されます。
LBOではM&Aの買収資金の大部分を融資でまかなうため、自己資金にレバレッジ効果が期待できます。譲渡企業を買収後に企業価値を上昇させることができれば、IPOやM&Aによる転売により自己資金に何倍もの投資効果をもたらします。LBOは収益の最大化を目指し、レバレッジ効果を最大限活用するハイリスク・ハイリターンな投資手法と言えます。

譲渡企業・売り手株主側のメリット

特別目的会社（SPC）が金融機関から融資を受けた後、譲渡企業と合併した場合、譲渡企業には借入金の返済や利息の支払いが生じます。一定の条件を満たせば、この利息を経費として計上できる場合があります。経費計上が可能であれば、法人税の節税効果が得られます。
また、譲渡企業の企業価値が高く評価されることで、売り手株主は高い売却対価を得られる可能性があります。

融資元や出資元のメリット

融資元のメリットは、一般的な事業融資と比較して、比較的高額な融資を実行できることや、効率的な金利を得られることにあります。また、余剰資金の発生や任意期限前返済は事業の進捗次第ではありますが、回収が早い傾向があることもメリットの一つです。
出資元のメリットは、融資によるレバレッジ効果により高い投資効率を得られることにあります。LBOによって企業価値が早期に向上することができれば、投資効率が高まります。ただし、IPOやM&Aは出口戦略の一部であり、投資効率に直接影響を与えるわけではないことに留意が必要です。

LBOのデメリット

LBOのデメリットについて、譲受企業、譲渡企業、融資元、および資金提供者のそれぞれの視点から説明します。

• 譲受企業のデメリット
• 譲渡企業のデメリット
• 融資元や出資元のデメリット

譲受企業のデメリット

譲受企業側のデメリットは、買収後に企業価値を高める必要がある点です。LBOでは、買収資金の多くを借入でまかなうため、買収後は譲渡企業に借入金の返済や利息の支払いが生じます。期待した収益改善が進まない場合、返済負担が資金繰りを圧迫し、譲受企業の投資価値が大きく損なわれる可能性があります。LBO投資はハイリスク・ハイリターンであるため、レバレッジ効果による投資効率だけでなく、企業価値が低下した場合のリスクにも注意が必要です。
特に投資ファンドが関与する場合、投資期間や出口戦略を意識して、買収後の企業価値向上を短期間で求められることがあります。企業価値の向上が見込めない場合、投資ファンドは利益確定や損失抑制のために売却を検討することがあります。そのため、長期的な成長支援を重視する企業にとっては、LBOの投資期間やリターン重視の考え方が必ずしも合わない場合があります。
また、M&Aでは一般的に譲受企業が譲渡企業とのシナジー効果を期待して買収を行います。しかし、買収後の統合がうまく進まない場合、期待していたシナジー効果を得られないことがあります。これはM&A全般に共通するリスクであり、LBOにおいても失敗につながる要因の一つです。

譲渡企業のデメリット

譲渡企業における大きなデメリットは、買収後に金融機関への借入金の返済や利息の支払いが生じることです。LBOのための金融機関からの融資は、事業融資よりも高額な融資額となり、金利も事業融資よりも高いのが一般的です。利息の支払いが高額になり、返済期間も短期間となるため、資金繰りが悪化する可能性があります。また、余剰資金は優先的に返済に充てられるため運転資金を確保するのも難しくなるでしょう。余剰資金を優先的に返済することを強制期限前返済といい、余剰資金を優先的に返済することで、企業の資金繰りに影響を与えることがあります。ただし、LBOに関連する融資条件やコベナンツなどの詳細は、個別のケースによって異なるため、一概にLBOをすると資金繰りに影響があるとは言えません。

融資元や資金提供者のデメリット

融資元及び資金提供者のデメリットは、短期間で企業価値を上昇できなかった場合は投資効率が著しく低くなることです。出資元としては、長期の配当を期待しているわけではなく、短期間でのM&AやIPOなど転売で利益を実現するものなので、投資期間が長ければ長くなるほど投資効率は低くなってしまいます。

LBOの成功例、失敗例

LBOは、譲渡企業の買収資金の一部に金融機関からの借入などを活用することで、自己資金に対するレバレッジ効果を高めやすい手法です。一方で、買収後の返済負担が譲渡企業の資金繰りに影響する可能性もあります。
以下では、日本におけるLBOの成功事例と失敗事例を紹介します。

LBOの成功例

米国・リップルウッドホールディングスによる日本テレコム株式会社の買収

日本テレコム株式会社は当時英国・ボーダフォングループの傘下でしたが、日本テレコム株式会社の固定電話事業をリップルウッドホールディングスがLBOの手法を用いて買収しました。日本テレコムホールディングスは、2003年8月21日にリップルウッド関連会社による日本テレコムの買収について合意し、2003年11月14日に法的に完了しました。取引収入は2,613億円とされています。
譲受企業であるリップルウッドホールディングスは、自社の経営陣を譲渡企業に送り込むことで事業拡大を図れる可能性の高い、データ通信分野を中心に日本市場に参入することが目的でした。一方、譲渡企業である日本テレコム株式会社は、固定電話事業を切り離すことで携帯電話事業にリソースを集中させ、ボーダフォン事業の経営に専念することが目的でした。
日本テレコム株式会社とのM&Aは、リップルウッドホールディングスがLBOを利用した5回目のM&Aでした。過去、旧日本長期信用銀行（現新生銀行）や日本コロンビアへの投資実績があり、どちらも経営不振に陥っている事業の立て直しを目的としてM&Aをしています。
その後、日本テレコムは2004年5月にソフトバンクによる買収が発表され、同年7月にソフトバンクが発行済普通株式すべてを取得する流れとなりました。買収価格は約3,400億円とされています。

ソフトバンク株式会社によるボーダフォン株式会社の買収

ボーダフォン株式会社は当時、英国Vodafone Groupの日本法人でした。ソフトバンクは2006年3月17日、Vodafone K.K.の発行済普通株式97.7%を取得する契約を締結しました。買収価値は1兆7,500億円とされ、2006年4月27日に取得が完了しています。
ソフトバンク株式会社は、固定通信・固定ブロードバンド事業に加えて、移動体通信事業を取り込むことを買収目的としていました。公式リリースでは、Vodafone K.K.が日本第3位の携帯電話事業者であり、1,500万超の契約者と日本人口の99%超をカバーするネットワークを有していたことも示されています。
このM&Aでは、買収資金の調達にLBOファイナンスが用いられた点も特徴です。ソフトバンク公式リリースでは、LBOファイナンスによるノンリコースローンが1.1〜1.2兆円とされ、その後、ボーダフォン日本法人買収のために1.28兆円のローン調達を予定していることが発表されています。これは日本最大規模のLBOファイナンスとされています。
携帯電話事業は継続的な利用収入が見込まれる事業であり、公式リリースでもVodafone K.K.が1,500万超の契約者を有していたことが示されています。こうした事業基盤は、LBOファイナンスにおける返済原資を検討するうえで重要な要素となります。

LBOの失敗例

ダイセンホールディングス株式会社による株式会社さとうベネックの買収

株式会社さとうベネックは、旧会社の土木・建築部門を継承する形で設立され、ネクスト・キャピタル・パートナーズをスポンサーとして再建を進めていました。
2011年6月期には完工高103億4,959万円を計上し、再建は軌道に乗っていたと見られていました。
その後、2012年2月末に、ネクスト・キャピタル・パートナーズなどが保有していた全株式がダイセンホールディングス株式会社に譲渡されました。東京商工リサーチによれば、ダイセンホールディングスはLBO方式での買収を選択し、買収資金13億円は一旦別ファンドから調達されたものの、同年4月末にさとうベネックからの借入金で決済されたとされています。
しかし、株主交代後は役員の解任・退任や従業員の流出により対外信用が低下し、LBOに伴う資金流出もあって資金繰りが急速に悪化しました。さとうベネックは2012年9月7日に東京地裁へ民事再生法の適用を申請し、負債は約44億3,000万円とされています。2012年2月末の株式譲渡から、約7ヶ月後の出来事でした。
この事例は、LBOに伴う資金流出や返済負担が譲渡企業の資金繰りを圧迫したケースとして取り上げられます。買収対象企業の事業基盤や既存債務だけでなく、買収後の返済原資と資金繰りを慎重に確認する必要があることを示す事例です。

まとめ

LBOは、譲渡企業（買収対象企業）の資産や将来キャッシュフローを前提に外部資金を活用し、自己資金を抑えて企業買収を行う手法です。SPCを用いて資金調達し、買収後に譲渡企業と合併することで、譲渡企業が借入金や利息の返済を負う構造になることがあります。
少ない自己資金で買収を実行しやすく、買収後に企業価値を高められれば高い投資効率を期待できます。一方で、買収価格やシナジー効果を過大に見積もると、譲渡企業の資金繰りや企業価値を損なうリスクがあります。
LBOを検討する際は、譲渡企業の事業基盤、返済原資となるキャッシュフロー、既存債務、買収後の統合計画を慎重に確認することが重要です。必要に応じて、M&Aやファイナンスに詳しい専門家へ相談しながら判断することが求められます。