LBO(レバレッジド・バイアウト)とは？ 仕組みやメリットを解説

LBO（レバレッジド・バイアウト）とは

LBO（レバレッジド・バイアウト）とは、Leveraged BuyOutの略でM&Aのひとつの形態として、自己資金と融資を活用した外部資金を併用して企業買収、事業買収をすることをいいます。譲渡企業の資産やキャッシュフローを担保に譲受企業が金融機関などから資金調達をして買収する手法です。

譲受企業の信用力が高い場合には譲受企業が資金調達者として、譲受企業の信用力を依拠して資金調達をするケースも少なくありませんが、LBOにおける資金調達では譲渡企業の信用力に拠して資金調達するのが特徴です。そのため、LBOでのM&Aでは譲受企業は自らの資産やキャッシュフローから返済をするのではなく、あくまでも譲渡企業の資産やキャッシュフローから返済をするため譲受企業の負担が軽減します。
LBOは譲受企業が少ない自己資金で買収に必要な資金を調達することを主な目的としています。借入金や金利の返済は譲渡企業が責任を負うため、少ない自己資金でも買収ができるのです。

間違いやすいMBO・EBOとの違い

LBOに似た用語にMBOやEBOがあります。LBOとMBOやEBOの違いを整理しましょう。
LBOがM&Aの手法を指しているのに対して、MBOやEBOは誰が譲受主体となるかを指しています。

MBOは「Management Buyout」の略で、経営者が株式や事業を買収することをいいます。
また、EBOは「Employee Buyout」の略で、従業員が株式や事業を買収することをいいます。いずれの場合でも経営者や従業員の手元資金が限られているため、株式や事業を買収するためには資金調達が必要なケースが少なくありません。そのため、必然的にMBOやEBOではLBOの形態となるケースが多くなるのです。MBOやEBOにおけるLBOでのM&Aでは、投資ファンドから出資を受けるケースがあります。その場合経営陣や従業員よりも投資ファンドが大株主となります。
MBOやEBOの主な目的は、現オーナー経営者から経営権の移転による経営の効率化が目的です。

LBOの流れ～特定目的会社（SPC）の活用

LBOでのM&Aの形態は、譲受企業の経営陣と金融機関や投資ファンドを組み合わせることで、企業価値の向上を目指すことができます。LBOの手順や手法は大きく4つフェーズに分けられます。LBOの手順や手法を確認していきましょう。

• 特別目的会社（SPC）の設立
• 金融機関や投資ファンドから資金調達
• 譲渡企業を特別目的会社（SPC）が買収
• 譲渡企業と特別目的会社（SPC）が合併

特別目的会社（SPC）の設立

LBO（レバレッジド・バイアウト）の際、まず譲渡企業は特別目的会社（SPC）を設立します。この特別目的会社は、買収を目的として設立され、特定の用途を持つ資産を保有するための受け皿として機能することを目的としています。さらに、LBOにおける資金調達は、特別目的会社（SPC）が主体となり、譲渡企業は特別目的会社（SPC）へ出資する形を取ります。

金融機関や投資ファンドから資金調達

次に、特別目的会社（SPC）と譲渡企業の間で株式譲渡契約が締結されます。一般的に、この株式譲渡契約は、金融機関から一定の条件を満たすことで融資が実行される旨の証明を取得し、資金調達の確実性を担保した上で締結されます。

その後、金融機関から資金調達を行う場合、特別目的会社（SPC）と金融機関の間で金銭消費貸借契約が締結され、融資が実行されます。ただし、金銭消費貸借契約を締結しただけでは無条件で融資が実行されるわけではないことに注意が必要です。これは、締結される金銭消費貸借契約には一定の前提条件が存在するためです。
また、投資ファンドから資金調達を行う場合、特別目的会社（SPC）と投資ファンドの間で投資契約が締結され、特別目的会社（SPC）への出資が行われます。ここでも注意が必要ですが、投資契約はあくまで私的な契約であり、株主間の権利や投資に関する条件は投資契約で定められます。

譲渡企業を特別目的会社（SPC）が買収

特別目的会社（SPC）は、譲受企業の出資金のほか、金融機関や投資ファンドから調達した資金で株式譲渡契約に基づき譲渡企業の株式を買取ります。一般的には譲渡企業の株式を100%買い取ります。買収に応じない株主や少数株主への対処として、株式を強制的に買い取る手続きをすることがあります。
買収が完了した後は、特別目的会社（SPC）が親会社となり、譲渡企業が子会社となります。

譲渡企業と特別目的会社（SPC）が合併

LBOの最終段階として、譲渡企業と特別目的会社（SPC）とを合併します。譲渡企業が存続会社として残り、特別目的会社（SPC）は消滅します。特別目的会社（SPC）と合併した譲渡企業は特別目的会社（SPC）の債権債務を引き継ぐことになり、金融機関の返済が求められます。

LBOで利益が上がる仕組み！ポイントはレバレッジ効果

M&Aの一つの形態であるLBOは、投資効率が高いとされています。その最大の要因は、金融機関からの融資を利用して株式を買収するため、自己資金にレバレッジ効果が生じることです。利益を上げるためには、譲渡企業の株式をIPOやM&Aによって第三者に転売し、利益を生み出します。IPOやM&Aでの転売が成功した場合、自己資金にレバレッジ効果があるため、投資効率が何倍にも増えます。LBOでは、融資額の割合が高いほどレバレッジ効果が高まり、投資効率も上昇します。つまり、LBOは収益の最大化を目指し、レバレッジ効果を最大限活用するハイリスク・ハイリターンな投資手法と言えます。なお、LBOにおける利益率の目標は、一般的に20～30%とされています。
具体的にLBOの投資効果を確認してみましょう。譲渡企業を2億円で買収し、その後企業価値が10億円になった場合、自己資金のみでの買収とLBOでの買収で投資効果を比較します。
まずは自己資金のみで譲渡企業を買収した場合は、自己資金である2億円に対し、企業価値から控除する負債価値がゼロのため、企業価値（10億）－負債価値（0）＝株主価値（10億）となり、自己資金は5倍となります。

続いて自己資金1億円と金融機関から1億円の融資を受けて買収した場合、企業価値（10億）ー負債価値（1億円）＝株主価値（9億円）となるため、自己資金は9倍になります。

LBOは、M&Aの一形態であり、特にプライベート・エクイティ（PE）ファンドによって盛んに実行されています。PEファンドは、投資家から資金を募り、投資対象となる企業に出資し、得られた利益を投資家に還元するビジネスモデルを採用しています。LBOの高い投資効率は、金融機関からの融資を活用し、自己資金にレバレッジ効果が働くことが大きな要因となっています。

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LBOのメリット

LBOの登場人物は、譲受企業、譲渡企業、融資元や出資元となりますが、それぞれの立場に立ってLBOのメリットを解説します。

• 譲受企業のメリット
• 譲渡企業のメリット
• 融資元や出資元のメリット

譲受企業のメリット

譲受企業にとっての最大のメリットは、比較的少ない自己資金で譲渡企業を買収できる点です。LBOの資金調達では、譲渡企業が有する資産やキャッシュフローを担保に金融機関から融資を受けるため、譲渡企業の負債となります。そのため、譲受企業がM&Aをするにあたって、自己資金の負担を軽減できることがあります。
また、あくまでも譲渡企業の負債であるため、譲受企業は返済の義務を負いません。LBOの資金調達では金融機関からの負債が譲受企業にとってはノンリコース（非遡及型）の融資で組成することが一般的で、譲受企業のリスクは出資した資金のみに限定されます。
LBOではM&Aの買収資金の大部分を融資でまかなうため、自己資金にレバレッジ効果が期待できます。譲渡企業を買収後に企業価値を上昇させることができれば、IPOやM&Aによる転売により自己資金に何倍もの投資効果をもたらします。LBOは収益の最大化を目指し、レバレッジ効果を最大限活用するハイリスク・ハイリターンな投資手法と言えます。

譲渡企業のメリット

特別目的会社（SPC）が金融機関から融資を受けた後、譲渡企業と合併し、返済を含む金利が発生します。一定の条件を満たせば、この金利を経費として計上することができます。経費計上が可能であれば、法人税の節税効果が得られます。
また、LBOというM&Aの形態は、譲渡企業にとって一定のメリットがある場合があります。企業価値が高く評価されることで、株価が上昇し、譲渡企業は高い買収価格を得ることができるかもしれません。

融資元や出資元のメリット

融資元のメリットは、一般的な事業融資と比較して、比較的高額な融資を実行できることや、効率的な金利を得られることにあります。また、余剰資金の発生や任意の毅然返済は事業の進捗次第ではありますが、回収が早い傾向があることもメリットの一つです。
出資元のメリットは、融資によるレバレッジ効果により高い投資効率を得られることにあります。LBOによって企業価値が早期に向上することができれば、投資効率が高まります。ただし、IPOやM&Aは出口戦略の一部であり、投資効率に直接影響を与えるわけではないことに留意が必要です。

LBOのデメリット

LBOのデメリットについて、譲受企業、譲渡企業、融資元、および資金提供者のそれぞれの視点から説明します。

• 譲受企業のデメリット
• 譲渡企業のデメリット
• 融資元や出資元のデメリット

譲受企業のデメリット

譲受企業のデメリットは、企業価値を向上させることが求められる強いプレッシャーにあります。譲受企業の主要な目標は、譲渡企業を買収した後に企業価値を最大化することです。LBOでは多額の負債を返済する必要があり、利益を生み出すことが重要となります。このような状況下で、僅かな企業価値の低下だけで株式価値を失う可能性があります。LBO投資はハイリスクハイリターンであるため、その双刃の剣的な性質に注意する必要があります。
LBO投資のハイリスクハイリターンの性質から、企業価値を短期間で上昇させるプレッシャーが生じることがあります。特に投資ファンドからの出資がある場合、投資期間が限られているため、企業価値の上昇余地がないと判断されると、投資ファンドは利益確定や損切りのために売却を検討することがあります。ただし、非上場株式が多いため、ファンドは事業の成功に注力するケースが一般的です。しかしながら、日本企業が成長戦略を協力して推進するパートナーを求める場合、LBOが必ずしもニーズに合致しないこともあります。
また、M&Aでは一般的に譲受企業が譲渡企業の事業にシナジー効果を期待して買収が行われます。しかし、譲渡企業の買収後の統合がうまく実行されなかった場合、期待していたシナジー効果を得られないことがあります。これは、M&A全般においてデメリットとなる点であり、LBOが失敗に終わることにつながる要因の一つです。

譲渡企業のデメリット

譲渡企業における最大のデメリットは、譲渡企業が金融機関から融資を受けていることです。LBOのための金融機関からの融資は、事業融資よりも高額な融資額となり、金利も事業融資よりも高いのが一般的です。金利の返済が高額になり、返済期間も短期間となるため極端に資金繰りが悪化する可能性があります。また、余剰資金は優先的に返済に充てられるため運転資金を確保するのも難しくなるでしょう。余剰資金を優先的に返済することを強制期限前返済といい、余剰資金を優先的に返済することで、企業の資金繰りに影響を与えることがあります。ただし、LBOに関連する融資条件やコベナンツなどの詳細は、個別のケースによって異なるため、一概にLBOをすると資金繰りに影響があるとは言えません。

融資元や資金提供者のデメリット

融資元及び資金提供者のデメリットは、短期間で企業価値を上昇できなかった場合は投資効率が著しく低くなることです。出資元としては、長期の配当を期待しているわけではなく、短期間でのM&AやIPOなど転売で利益を実現するものなので、投資期間が長ければ長くなるほど投資効率は低くなってしまいます。

LBOの成功例、失敗例

LBOは譲渡企業の買収のために、自己資金と金融機関からの融資を活用することでレバレッジ効果が高いのが特徴です。まさにLBOはハイリスクハイリターンの投資であり、諸刃の剣と言えます。
以下では、日本におけるLBOの成功事例と失敗事例を紹介します。

LBOの成功例

米国・リップルウッドホールディングスによる日本テレコム株式会社の買収

日本テレコム株式会社は当時英国・ボーダフォングループの傘下でしたが、日本テレコム株式会社の固定電話事業をリップルウッドホールディングスがLBOの手法を用いて買収しました。買収額は総額2,613億円で2003年10月に買収がなされました。
譲受企業であるリップルウッドホールディングスは、自社の経営陣を譲渡企業に送り込むことで事業拡大を図れる可能性の高い、データ通信分野を中心に日本市場に参入することが目的でした。一方、譲渡企業である日本テレコム株式会社は、固定電話事業を切り離すことで携帯電話事業にリソースを集中させ、ボーダフォン事業の経営に専念することが目的でした。
日本テレコム株式会社とのM&Aは、リップルウッドホールディングスがLBOを利用した5回目のM&Aでした。過去、旧日本長期信用銀行（現新生銀行）や日本コロンビアへの投資実績があり、どちらも経営不振に陥っている事業の立て直しを目的としてM&Aをしています。
リップルウッドホールディングスは、2003年10月に総額2,613億円で買収した日本テレコムを翌年の2004年7月に総額3,400億円でソフトバンク株式会社に売却をしています。1年も経たないうちに、自社の経営陣を送り込むことで企業価値を上昇させ売却を実現したこの事例はLBOの成功事例と言えます。

ソフトバンク株式会社によるボーダフォン株式会社の買収

ボーダフォン株式会社は当時英国・ボーダフォングループの日本法人でしたが、ボーダフォン株式会社をソフトバンク株式会社がLBOの手法を用いて買収しました。買収額は総額1兆7,500億円に上り2006年11月に買収がなされました。
譲受企業であるソフトバンク株式会社は、日本の携帯電話事業への参入が目的でした。ボーダフォン株式会社により既に成熟しているインフラ、サービス、ブランドをM&Aにより手に入れたソフトバンク株式会社は、念願の携帯電話事業への新規参入を果たすことができたのです。一方、譲渡企業であるボーダフォン株式会社は、携帯電話事業が不振に見舞われており、業績見通しを下方修正せざるを得ない経営状況で海外事業を手放すことも検討していました。
このLBOを用いたM&Aの最大の特徴は、資金調達額が1兆円にも昇ったことです。しかし、資金の大部分が融資であるため、利息だけでも莫大な金額となりました。LBOのメリットであるレバレッジ効果を最大限に活かしたM&Aとなりました。携帯電話事業は、顧客が長期間利用することが一般的であり、安定したキャッシュフローが見込めるため、LTV（Life Time Value：顧客生涯価値）が長いと言われます。このような特性から、譲渡企業の収益を安定的に返済に充てることができ、LBOに適した事業と言えるでしょう。

LBOの失敗例

ダイセンホールディングス株式会社による株式会社さとうべネックの買収

株式会社さとうべネックは、当時整理回収機構である投資ファンドのネクストキャピタルパートナーズの傘下で再生をすすめていました。当時の株式会社さとうべネックの経営状況は無借金で利益が確保できており、良好な経営状況で倒産からはほど遠い企業でした。ダイセンホールディングスは、株式会社さとうべネックを株式会社SBIキャピタルから資金調達をして、LBOの手法を用いて買収をしました。買収額は13億円で2012年2月に買収がなされました。
譲受企業であるダイセンホールディングスは建材総合商社であり、株式会社さとうべネックは大手ゼネコンで土木建築業をメインとしていたため、双方にとってM&Aはシナジー効果を目的としたものでした。
買収までは良好な経営状況であった株式会社さとうべネックの経営状況は、LBOによるM&Aによって急激に悪化したとされています。譲渡企業の株式会社さとうべネックは、事業を拡大して営業利益は確保していたにも関わらず、莫大な借入金と利息の返済ができず同年2012年9月に黒字倒産をして民事再生法の適用を申請したのです。負債総額は44億2,985千万円です。M&Aからたった8ヶ月の出来事でした。
LBOのデメリットが表面化した代表的な失敗事例です。譲渡企業に負債が移転し、譲渡企業は莫大な借入金と金利を返済しなければならないのが、LBOによるM&Aの最大のデメリットです。事業のシナジー効果が生まれ営業利益が確保できていたにも関わらず金利により経常利益が赤字となってしまうという事例です。まさにLBOによるM&Aは諸刃の剣と言えます。

まとめ

LBOは、外部資金を活用して企業買収を行うことで、少ない自己資金でも大きなM&Aを実現できる手法です。買収後に対象企業の価値を高められれば、自己資金に対する投資効率を大きく引き上げられる一方で、その裏側では対象企業が多額の借入金と利息返済を負うことになります。そのため、LBOはまさにハイリスク・ハイリターンの手法といえます。

成功のためには、対象企業の資産内容やキャッシュフローの安定性を正確に見極め、企業価値やシナジー効果を過大評価しないことが不可欠です。単に資金を調達できるから実行するのではなく、返済可能性と買収後の成長戦略まで含めて設計することが、LBOを有効なM&A手法として機能させる前提になります。