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M&Aの資金調達について
M&Aを実行するうえで、適切な資金調達はM&Aの成否を左右する重要な要素です。買収資金の確保はもちろん、専門家報酬や税務上の負担など、多岐にわたる費用を見越した綿密な資金計画が必要です。
M&Aの資金調達にはさまざまな目的があります。最大の目的は買収資金の確保ですが、未払いの税金や将来の納税額を見込んで調達する場合もあるでしょう。
本記事では、M&Aにおける資金調達の目的や手法、各手法の特徴や注意点について詳しく解説します。直接金融・間接金融をはじめ、補助金やアセットファイナンスまで多様な選択肢を比較しながら、最適な資金調達戦略を立てるための参考にしてください。
このページのポイント
~M&Aの資金調達とは？~
M&Aにおける資金調達とは、買収資金や専門家報酬、将来の納税対応など多岐にわたる目的に応じて、最適な手段を選択する戦略的なプロセスです。資金調達には直接金融・間接金融・公的支援などがあり、それぞれに特有のメリットやリスクがあります。資本構成やキャッシュフローへの影響を正確に把握し、企業価値を維持・向上させるための資金戦略が求められます。
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～その他 M&Aについて～
M&Aの資金調達の目的
M&Aにおける資金調達には複数の目的があります。なかでも最も重要な目的は買収資金の確保です。
買い手企業は、売り手企業の株式や事業を取得するための対価を支払わなければなりません。自己資金だけでは足りない場合、銀行融資や投資家からの資本注入など、外部からの資金調達が必要です。買収契約によっては、資金調達の完了がクロージング条件となっていることもあるため、買収交渉を進めながら並行して資金調達活動を行うことが求められます。
ほかの需要としては、M&A実行時に支払う専門家報酬も挙げられます。企業価値評価（デューデリジェンス）や仲介サービスなどの専門的サポートには相応の費用が必要です。一般的に、中堅規模の企業がデューデリジェンスを実施する場合、200～300万円程度が費用が目安となるでしょう。また、M&A仲介会社に支払う成功報酬は、取引額の5～10%程度が一般的です。
また、売り手企業に税金の未払いがある場合や、将来的に大きな納税義務が発生する見込みがある場合、実質的にはその負担も買い手企業が引き受けることになります。
M&Aを成功させるためには、こうしたさまざまな資金需要を見越して、綿密な資金計画を立てることが不可欠です。
M&Aの資金調達の種類
M&Aにおける資金調達方法は、主に「直接金融」と「間接金融」の2つに大別できます。
【直接金融】
直接金融とは、企業が資本市場を通じて投資家から直接資金を調達する方法です。具体例として挙げられるのは、株式発行（エクイティファイナンス）や社債発行（デットファイナンス）などです。企業は投資家から直接資金を受け取り、株式の場合は配当、社債の場合は利息という形で対価を支払います。株式発行による調達の場合、銀行借入とは異なり、元本返済の義務が無いという特徴があります。
【間接金融】
間接金融は、金融仲介機関（主に銀行）を介した資金調達方法です。銀行は預金者から集めた資金を企業に融資し、その利息差額を収益としています。この仕組みでは、資金の最終的な出し手である預金者は、自分のお金がどの企業に貸し出されているかを知ることはできません。
これら基本的な調達方法に加え、M&Aでは補助金制度の活用やアセットファイナンス（既存資産の活用）といった手法も選択肢となります。アセットファイナンスは企業が保有する資産や事業を現金化して資金を得る方法で、緊急の資金需要にも柔軟に対応できるのが利点です。
各調達方法には独自のメリット・デメリットがあるため、M&Aの規模や目的、自社の財務状況などを考慮して最適な組み合わせを選択することが重要です。
直接金融によるM&Aの資金調達方法
直接金融による資金調達の方法には、次のようなものがあります。
それぞれの特徴と、メリット・デメリットを見ていきましょう。
公募増資
公募増資とは、一般の投資家から広く株主を募集して増資する方法です。一般の投資家（Public）と募集（Offering）の頭文字を取って「PO」と呼ばれることがあります。
公募増資を行うには、株式市場を通す必要があるため、基本的には上場企業向けの増資方法といえます。
公募増資のメリット
公募増資のメリットは、多くの投資家から資金調達ができる点です。
公募増資の際には、証券会社などを通じて投資先を募ることになります。それを機に投資家から注目が集まるため、多額の資金調達も可能です。公募増資時の株価は、そのときの市場の状況や投資家からの需要によって決まります。
また、市場に出回る株式が増えることで、「この株式を購入したい」と思う投資家が増えることが期待できます。それにより、株価が上昇することもあります。
加えて、この方法による資金調達は株式の発行によるものであるため、借入金や社債のように将来的な返済義務が発生しないという財務上の利点もあります。これは企業の財務構造に余裕をもたらし、経営の自由度を高めることにつながります。
公募増資のデメリット
公募増資によって発行株式が増えると、それに比例して株主の人数も増えます。株主構成にも変化が生じ、既存の株主にとっては議決権割合が低下することになるため、反発が起きることもあるでしょう。そのため、既存の株主や経営者が安定した経営権を確保できるよう配慮しなければなりません。
不特定多数の投資家が自社の株式を購入し、自社にとって望ましくない株主が多くの株式を手にする懸念がある点も、公募増資のデメリットです。
株主割当増資
株主割当増資とは、既存の株主のみに新株の割り当てを受ける権利を付与する方法です。株主への割り当ては、持ち株数に応じて行われます。また、「既存の株主」に自社（自社株）は含まれません。
株主割当増資のメリット
株主割当増資のメリットは、株主構成が変化することなく資金調達ができる点です。
公募増資のように新たな投資家に株式を発行するわけではないため、持ち株比率は変わりません。既存の株主や経営者が安定した経営権を確保できるため、株式を発行している企業側にとってメリットになります。
加えて、この方法による資金調達は株式の発行によるものであるため、借入金や社債のように将来的な返済義務が発生しないという財務上の利点があることは、公募増資同様です。
株主割当増資のデメリット
株主割当増資のデメリットは、出資者が既存株主に限定されることです。そのため、株主の総数が増加せず、多額の資金を必要とするプロジェクトや事業拡大には向いていません。さらに、株主側に新株への申し込みや支払い義務が無いため、申し込みが無い場合は資金調達が失敗に終わる可能性があります。このリスクは、企業が慎重に考慮すべき重要な点といえるでしょう。
第三者割当増資
第三者割当増資とは、新株を発行する際に特定の第三者に対して割り当てを行う資金調達方法です。対象となるのは取引先や従業員など、企業と何らかの関係性を持つ相手であることが一般的です。そのため、企業の業績悪化により株価が低迷し、通常の金融機関からの融資が困難な状況において選択されるケースも多い手法です。
第三者割当増資のメリット
第三者割当増資の大きなメリットは、新株の割当先を企業側が選択できる点です。また、株主総会の特別決議を経ずに取締役会の決議だけで進められるため、迅速な資金調達が見込めます。さらに、取引先や従業員を対象とすることで、業務提携の促進や組織内の結束強化といった副次的な効果も期待できるでしょう。
加えて、この方法による資金調達は株式の発行によるものであるため、借入金や社債のように将来的な返済義務が発生しないという財務上の利点がある点は、公募増資・第三者割当増資と同様です。
第三者割当増資のデメリット
第三者割当増資のデメリットは、株主構成の変化に伴い、既存株主の議決権比率が希薄化することです。この問題は「公募増資」においても同様に生じる課題となっています。
また、適正価格を下回る価格での株式発行（有利発行）が行われると、既存株主の保有する株式価値が下落するリスクがあります。さらに、有利発行を実施する場合には株主総会での特別決議が必要となり、手続きの煩雑さやコスト増加といった負担が生じることも考慮しなくてはなりません。
間接金融（融資）によるM&Aの資金調達方法
間接金融（融資）による資金調達の方法には、次のようなものがあります。
- 金融機関からの融資
- 公的融資
それぞれの特徴と、メリット・デメリットを見ていきましょう。
民間金融機関からの融資
金融機関からの融資には、大きく分けて次の2種類があります。
このほか、M&Aのために実行される特殊な融資として「LBOファイナンス（レバレッジド・バイアウト）」があります。これはプロパー融資の一種ですが、買収対象の将来キャッシュフローを返済原資とする点で、一般的な融資とは性質が異なります。
信用保証協会による保証付き融資
信用保証協会による保証付き融資は、信用保証協会という公的機関が企業の債務に対して保証を提供することで成立する融資形態です。この仕組みでは、借り手である事業者が返済不能に陥った際、信用保証協会が金融機関に対して代わりに返済（代位弁済）を行う義務を負います。
このシステムでは、金融機関側は貸し倒れのリスクが大幅に軽減されるため、通常であれば融資が難しい企業に対しても、より積極的な資金提供が可能です。特に、中小企業や、経営基盤が安定していない創業直後の企業にとっては、重要な資金調達の手段です。
また、信用保証協会は各都道府県に設置されており、地域経済の活性化や中小企業支援の役割も担っています。こうした公的な保証制度は、経済危機時や災害時には特に重要な役割を果たし、事業継続のための緊急融資などにも活用されています。
参考：事業承継をお考えの方 ｜ 一般社団法人 全国信用保証協会連合会
- メリット
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信用保証協会による保証付き融資では、金融機関に代わって信用保証協会が貸し倒れのリスクを負うことになるため、金融機関にとっては融資がしやすくなります。
融資を受ける企業側にとっては、信用保証協会の保証があるので担保の提供が必要無くなる点がメリットです。長期の借り入れを行う場合も審査に通りやすくなります。 - デメリット
- 信用保証協会による保証付き融資は、後述するプロパー融資に比べて金利が高くなります。また、金融機関に加えて信用保証協会の審査も必要になるため、融資の実行までに時間がかかる点もデメリットといえるでしょう。
銀行が直接融資をするプロパー融資
プロパー融資とは、金融機関が独自の審査基準に基づいて直接資金を貸し出す方式のことです。「プロパー（proper）」という言葉は「本来の、適正な」という意味を持ち、金融機関本来の融資形態を表しています。
この融資形態の特徴は、信用保証協会などの第三者機関による債務保証を必要とせず、金融機関が自己責任で融資判断を行う点です。そのため、融資の可否や条件は借り手の事業内容や財務状況、将来性などを金融機関が直接評価して決定されます。
つまり、企業側の信用力や返済能力が融資実行の重要な判断材料となり、金融機関は貸し倒れのリスクを自ら負うことになります。このような特性から、プロパー融資は企業の実力が問われる「本来の」融資方法といえるでしょう。
- メリット
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プロパー融資は基本的に信用力のある企業のみが利用できる方法で、保証付きの融資に比べて金利が低いというメリットがあります。一般的に金利は、企業の信用度が低ければ高く設定され、信用度が高ければ低く設定されます。保証が必要無いため、審査のスピードが早い点もメリットです。
また、融資限度額が設定されていないことから、金融機関の審査に通れば多額の借り入れも可能です。 - デメリット
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プロパー融資のデメリットは、金融機関に対する保証が無いという点です。
先述した信用保証協会による保証付き融資とは異なり、金融機関は貸し倒れのリスクを負うことになります。そのため、プロパー融資では厳しい審査が行われ、融資を得られるのは信用のある企業に限られることが一般的です。
さらに、プロパー融資は返済期間が短く設定される傾向があります。特に最初の取引の場合は、短期（1年程度）で実行され、実績を積み重ねることによって初めて長期の返済期間が可能になることが多いでしょう。
LBOファイナンス
LBOは、M&Aのための資金が不足している場合に、買収する会社の資産や将来的に生み出されることが期待できるキャッシュフローを担保として資金調達するM&Aの手法です。
LBOという言葉は「Leveraged Buyout（レバレッジド・バイアウト）」を略したもので、実行することを「LBOファイナンス」と呼びます。少額の自己資金で多額の調達を行うことからLeveraged（てこの原理）という名前が付いています。
売り手企業の企業価値や将来のキャッシュフローをもとに融資が行われるため、買い手企業の企業の財務状況に左右されにくいという特徴があります。
- メリット
- 「てこの原理」が示すように、手元の資金が少ない場合であっても大型の買収が実行できる点がLBOファイナンスを活用する最大のメリットです。また、売り手企業の将来得るキャッシュフローにより返済を行うため、買い手企業が負担を押さえてM&Aを実行できます。
- デメリット
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LBOは、将来得られるキャッシュフローを担保としているため、買収後の経営が軌道に乗らなかった場合、想定したリターンが得られない可能性があります。これは金融機関も負担するため、金利が高めに設定されている点も注意が必要です。
また、多額の融資を行う金融機関は、返済の確実性を確保するために、各種資料の提出や報告が頻繁に必要になる可能性もあります。さらには業績に関する誓約事項（コベナンツ）が設けられ、経営状況によっては経営計画に介入されることも想定されます。このようなコベナンツにより、本来必要な将来に向けた投資ができなくなったり、経営戦略が制限されたりする可能性が無いとはいえません。短期間で事業の利益を生み出し、優先的に負債の返済にあてる必要があるため、経営の自由度が下がることもデメリットといえるでしょう。
日本政策金融公庫による融資
日本政策金融公庫は、政府が全額出資している金融機関です。民間金融機関では対応が難しい分野を補完する役割を果たしています。一般の銀行が収益性を重視するのとは異なり、日本政策金融公庫は特に中小規模の事業者や新規創業者への支援に重点を置いている点が特徴です。
公的融資のメリット
日本政策金融公庫の融資は、中小企業支援という使命に基づき、民間の金融機関よりも有利な条件が設定されています。
金利面では比較的低い水準に抑えられており、返済期間についても長く設定されています。例えば、設備投資のための資金であれば最大20年、事業運営のための運転資金でも7年から10年程度の長期返済が可能です。
さらに、企業規模による制限が少なく、小規模事業者でも融資を受けやすい点も大きな利点です。担保不要で融資を受けられるケースや、事業立ち上げ直後の企業を対象とした「創業融資」制度など、保証人を必要としない融資プログラムも用意されています。
このような柔軟な条件設定により、一般の金融機関からの借り入れが難しい中小企業にとっても資金調達の道が開かれています。
参考：創業融資のご案内｜日本政策金融公庫
公的融資のデメリット
金利が低く、担保が必要無い融資制度があるなどの好条件がそろう一方、審査の厳格な傾向があります。審査にあたっては、事業の新規性や長期の経営計画など必要となる書類の種類も多く、準備に時間がかかることが少なくありません。
「事業の新規性」や「長期の経営計画」など、各融資制度特有の書類を用意する必要もあります。さらに、細かく審査が行われるので融資の実行までにも時間がかかりやすいという点も考慮しておくべきでしょう。急ぎの資金調達には向かない場合があります。
補助金による資金調達方法
国や地方自治体の補助金制度も、M&Aの資金調達に活用できます。
補助を受けるには、事業内容や資金の利用目的などの要件を満たさなければなりませんが、返済の必要が無い点が最大のメリットです。ただし、募集は不定期で、補助金が必要なタイミングで募集がかかるとは限りません。補助金の種類によっては予算が限られているため、審査に通れば補助が受けられるでしょう。
また、補助金は基本的に後払いになるため、支払われるまでの間は自社で費用を捻出する必要があります。
アセットファイナンスによるM&Aの資金調達方法
アセットファイナンスとは、企業が保有する資産を売却して資金調達する方法です。会社の信用力ではなく保有資産が担保になるため、仮に会社の業績が悪い状態であっても迅速な資金調達が期待できます。
ただし、アセットファイナンスを行っていることが取引先などに知られると、「アセットファイナンスをしないと資金調達ができない会社」と思われる可能性があります。やり方によっては企業のイメージ低下を引き起こすため注意が必要です。
M&Aの資金調達における注意点
M&A取引のための資金調達を行う際には、株式価値の希釈化や将来的な資金フローへの影響など、いくつかのポイントに注意を払うことが必要です。これらの要素を適切にコントロールすることによって、M&Aの成功率が向上します。
株式の希薄化に留意する
株式の希釈化とは、新たな株式発行によって発行済株式総数が増加し、1株当たりの企業価値や支配権が低下する現象です。株式が希釈化すると、新たに株式を取得した投資家の発言力が強まり、経営に好ましくない影響を及ぼすことがあります。
そのため、公募増資や第三者割当増資などの株式発行による資金調達を実施する際は、既存株主の持分比率や株式価値が相対的に低下するリスクを考慮しなければなりません。
東京証券取引所では、既存株主の権利を守り、健全な企業の資金調達活動を促進するために、上場企業による第三者割当増資に関して厳しい規制を設けています。具体的には、希釈化率が25%を超える場合には既存株主の意向確認が必要です。また、希釈化率が300%を超えるような大規模な第三者割当増資は原則として認められていません。
キャッシュフローを考慮した返済計画を立てる
資金調達に伴う借入金の増加や金利負担は、企業の将来的な資金フローに重大な影響を与える可能性があるため、慎重な検討が求められます。例えば、過大な借入額の設定や返済期間の短縮化は、毎月の返済負担を増加させ、事業運営に支障をきたすかもしれません。
このようなリスクを回避するためには、詳細な資金計画と将来予測が不可欠です。資金調達を実行する前に、将来の資金フローを綿密に分析し、返済負担や利息支払いが企業財務に与える影響を詳細に予測しましょう。
調達した資金を戦略的に活用すれば、資金フローへのネガティブな影響を最小化することも可能です。M&A実施によるビジネスシナジーも考慮に入れながら、適切な資金フロー分析を行い、調達金額と返済スケジュールの妥当性を慎重に評価することが重要です。
このような取り組みにより、長期的な企業価値向上につながる健全な資金調達が実現できます。
まとめ
M&Aの資金調達方法には、直接金融と間接金融の2つがあります。直接金融は株式や社債の発行を通じて投資家から直接資金を調達する方法で、間接金融は銀行などの金融機関からの借り入れによる方法です。また、補助金やアセットファイナンスなども効果的に活用しましょう。
M&Aを成功させるためには、買収資金だけでなく、専門家への報酬や税金の支払いなども考慮した資金計画が求められます。また、株式の希薄化やキャッシュフローへの影響にも注意を払い、自社にとって良い調達方法を選択することが重要です。
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よくある質問
- M&Aの資金調達にはどんな目的がありますか？
- 主な目的は買収資金の確保ですが、未払い税金の支払い、専門家報酬など多様な用途があります。
- 直接金融と間接金融の違いは何ですか？
- 直接金融は投資家から直接資金を調達する方法、間接金融は銀行などを介して融資を受ける方法です。
- LBOファイナンスとはどんな資金調達方法ですか？
- LBOは買収先のキャッシュフローを返済原資とする融資方法で、少ない自己資金でも買収可能になります。
- 公募増資と第三者割当増資の違いは？
- 公募増資は不特定多数を対象に株式を発行し、第三者割当増資は特定の第三者に株を割り当てる方法です。
- アセットファイナンスの注意点はありますか？
- 企業イメージの低下リスクがあり、取引先から財務不安と見られる可能性があります。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
