IM（企業概要書）とは？ ～M&Aにおける目的や記載内容、注意点を解説～

2. IMの記載内容

M&Aの記載内容は作成にあたる専門家やM&A仲介会社、FAにより異なるため、それぞれの特徴が現われるだけでなく、各社の差別化要素ともなりえます。
ここでは、一般的なIMに記載される代表的な項目をご紹介します。

• エグゼクティブサマリー（企業概要）
• 事業内容
• 組織
• 財務状況
• 譲渡理由
• 許認可・法規制
• 固定資産・設備
• 今後の事業計画

2-1. エグゼクティブサマリー（企業概要）

エグゼクティブサマリーとは、売り手企業の概要のことであり、基本的にはIMの1ページ目に記載されます。登記簿謄本に記載される基本情報が対象となります。具体的な内容は次の通りです。

• 企業の名称
• 所在地
• 資本金
• 株主構成
• 役員
• 従業員数
• 業務フロー
• 市場環境
• M&Aの希望条件など

写真やグラフなどを用いて、売り手企業の魅力をわかりやすく伝えます。

2-2. 事業内容

事業内容では、売り手企業のビジネスモデルをわかりやすく記載します。主要な取引先や仕入先、関係者などの情報を記載することで、どのような事業を行っているのかを把握しやすくします。関係者が多い場合は、フローチャートや図などを用いて視覚的に理解しやすく記載するのがポイントです。
また、特定の地域や業界において売り手企業のシェアが高い場合には、どのようなポジションにあるのかを開示することで、自社の価値をより明確に伝えられます。

2-3. 組織

組織では次の内容を記載します。

• 組織図
• 代表者のプロフィール
• 役員情報
• 株式情報（持株比率や顕在株数、潜在株数なども）
• 従業員概要

株式譲渡によってM&Aを実施する際、買い手企業の関心は株式に集まります。株式情報は疑問が表れやすい項目であるため、正確な情報を記載することが肝要です。
また、ベンチャーキャピタルなどの出資者に対して種類株を発行している場合や特殊な投資条件がある場合は、この項目でその内容を記載します。スタートアップ企業においては、資本政策表を掲載することでバリュエーションの推移を開示可能です。

2-4. 財務状況

財務状況は、買い手候補となる企業がM&Aの意思決定をするにあたり重要な役割を果たします。過去から現在までの推移や現況がわかるように、過去3年程度の貸借対照表と損益計算書を掲載するのが一般的です。
過去に比べて現況が大きく異なる場合には、なぜ変動したのか、その理由を記載します。例えば、「今期に入り赤字に転落してしまった」「今期の売上が過去の2倍まで大きく成長した」などのケースでは、買い手候補となる企業からの質問が想定されます。あらかじめ財務状況に参考情報を記載しておくと良いでしょう。
また、販売個数や単価、購入者データなどのKPI推移を掲載するのも有効です。

2-5. 譲渡理由

譲渡理由も買い手候補となる企業が関心を示す項目です。譲渡を検討した理由や譲渡後のビジョンなどにより、買い手候補となる企業はM&Aを進めるのか、進める場合はどのスキームを使うのかなどを検討します。円滑にプロセスを進めるためにも、詳細な譲渡理由を記載しておきましょう。

2-6. 許認可・法規制

売り手企業の業種によっては許認可や法規制がされている場合があり、その詳細をIMに掲載します。売り手の事業を買い手企業が引き継ぐ場合には、同様の許認可を取ったり法規制に従ったりする必要があるからです。売り手企業と買い手企業が同業種の場合であれば、あまり問題となりませんが、異業種の場合は新たな取得の負担が生じるため、論点になりやすい項目です。
許認可や法規制は専門性が高いため、弁護士・行政書士などに情報の正確性を確認しておくと良いでしょう。

2-7. 固定資産・設備

売り手企業が保有する固定資産や設備の情報もM&Aにおける重要な検討要素であるため、忘れずに記載します。
固定資産は地理的要素が伝わるように、次の項目を図表を交えて記載しましょう。

• 固定資産名
• 所在地
• 所有形態
• 面積
• 取得価格
• 固定資産税評価額
• 遊休固定資産である場合はその旨を記載
• 大規模工事などが将来的に予定されている場合は、その旨を記載
• レイアウト図

また、車両やリース資産、非事業用資産についても記載しておくと役立ちます。

2-8. 今後の事業計画

売り手企業の有する将来性を伝えるために、将来的な事業計画や進行中の計画を記載します。買い手候補となる企業は、現況だけでなく、将来的な事業計画や実現可能性を考慮してオファー金額を検討するからです。
現在進行している計画がある場合には、買い手企業が引き継ぐ可能性が生じるため、計画の詳細も記載しましょう。例えば、計画期間、現在までの進捗率や実現可能性、計画達成時のゴールなどを記載しておくと、買い手候補となる企業が理解しやすくなります。

3. IM作成のポイント・注意点

効果的なIMを作成するためには、いくつかポイントをおさえなければなりません。売り手企業、買い手候補となる企業にとって注意したいポイントを解説します。

3-1. 売り手側の注意点

売り手企業が意識したい注意点は次の通りです。

• アピールポイントを正確に・わかりやすく伝える
• 正確な情報を記載する
• 専門家の協力を得て作成する

アピールポイントを正確に・わかりやすく伝える

IMは売り手企業が買い手候補となる企業に対して、最初にアピールができる重要な資料です。自社のアピールポイントを正確にわかりやすく伝えることで、買い手企業に魅力を伝えることができます。
そのためには、直近の成長率や売上高などのKPIデータ、シェア、販路、技術力などを示せるデータの開示を心がけましょう。また、専門用語や数字が羅列されていて、どのように考察すべきかが、不明瞭であったりする状態では、買い手候補となる企業に内容が伝わりにくくなります。専門用語には注釈をつけたり、計算式を補足するなどして理解しやすい資料に仕上げることが肝要です。

正確な情報を記載する

後述するようにIMの作成は専門家に依頼して、正確な情報を記載することが大切です。IMを当事者視点で作成すれば内容が偏り、情報の正確性が落ちてしまいます。また、当然ですが、虚偽の記載も許されません。
買い手候補となる企業は、IMに記載された情報をもとにM&Aの実行を検討します。またデューデリジェンス実施のタイミングで虚偽が判明すると、大きな問題に発展する可能性もあるので、虚偽や誇張が無い正確な情報を提供するようにしましょう。

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専門家の協力を得て作成する

正確かつ偽りのないIMに仕上げるためには、専門家である第三者の視点や意見を取り入れて作成するのが肝要です。外部の専門家を頼り、IMの質の向上を目指しましょう。
なお、後に続くデューデリジェンスでは、公認会計士や税理士、弁護士などの専門家が数値や情報の正確性を確認します。IM作成の段階でも、M&Aの仲介業者やFAに限らず、専門家を頼りダブルチェックを実施すると良いでしょう

3-2. 買い手側の注意点

買い手企業におけるIM作成時の注意点は次の通りです。

• 管理体制を徹底する
• 専門家に確認を依頼する

管理体制を徹底する

IMは売り手企業の機密情報を大量に含む資料であるため、管理体制を徹底して慎重に取り扱う必要があります。万が一、IMに記載の情報が外部に流出してしまうと情報漏洩となり、売り手企業の経営に影響を与え損害賠償を請求されるリスクも生じます。
事前に締結したNDAに則り、管理者を定め閲覧権者を限定するなど、厳重管理を徹底しましょう。また、M&Aが成立しなかった場合には、NDAに定めた方法でIMを処分する必要があります。

専門家に確認を依頼する

M&Aの意思を固める前に、専門家にIMの内容の正確性や正当性を確認してもらうことも重要です。IMは売り手企業の情報を伝える目的で作成される性質上、売り手企業の主観が多く入りがちです。一般には正確な情報が記載されますが、虚偽の数値や誇張されたデータが含まれる可能性も否定できません。
売り手企業の価値を正確に把握するためにも、外部の弁護士や会計士、税理士など外部の専門家に確認を依頼しましょう。

4. まとめ

IM（企業概要書）は、売り手企業の価値を買い手候補となる企業に伝え、M&Aの検討材料となる重要な書類です。その性質上、機密情報が多く含まれるため、取扱いには細心の注意を払わなければなりません。
また、売り手企業は自社の価値を伝えるために最大のアピールを行いますが、虚偽や誇張をせずに正しい情報を伝えることが大切です。特に、数値の間違いがあった場合には、後に続くデューデリジェンスのプロセスにおいて問題が出てくるので注意しましょう。
IMの作成や確認はその正確性や俯瞰性を担保するために、専門家の視点を取り入れて作成するのが肝要です。
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