IM（企業概要書）とは？ 記載項目や作成のポイントを解説

IMを提示するタイミング

IMは一般的に、NDA（秘密保持契約書）を締結した後に提示されます。これは、経営状況や財務内容、契約関係など機密性の高い情報が含まれるためです。M&Aプロセス全体のなかでは、IMは初期のマッチングおよび条件交渉の段階で活用されます。買い手候補にとっては、この資料を初期段階で確認することにより、本格的な検討に進むべきかどうかを判断します。

IMの提示を含む、M&Aの基本的なプロセスは以下のとおりです。

IMの記載内容

Mには、売り手企業の基本情報や財務状況、組織体制、事業計画など、M&A判断に必要な詳細情報が網羅的に記載されます。各記載内容について、詳しく見ていきましょう。

• エグゼクティブサマリー（企業概要）
• 事業内容
• 組織
• 財務状況
• 譲渡理由
• 許認可・法規制
• 固定資産・設備
• 今後の事業計画

エグゼクティブサマリー（企業概要）

エグゼクティブサマリーは、売り手企業の特徴や魅力を簡潔にまとめた要約であり、IMの冒頭に記載されます。この部分は買い手候補が最初に目を通す箇所であり、M&Aへの関心を引き出せるかどうかを左右する重要なセクションです。その内容には、登記簿謄本に記載されるような基本情報に加えて、ビジネスモデルや市場環境、さらにはM&Aに対する売り手企業の意向なども含まれます。

• 企業の名称
• 所在地
• 資本金
• 株主構成
• 役員
• 従業員数
• 業務フロー
• 市場環境
• M&Aの希望条件など

写真や図表も活用しながら、売り手企業の魅力が一目で伝わるような構成・表現が求められます。

事業内容

事業内容では、売り手企業のビジネスモデルをわかりやすく記載します。主要な取引先や仕入先、関係者などの情報を記載することで、どのような事業を行っているのかを把握しやすくします。関係者が多い場合は、フローチャートや図などを用いて視覚的に理解しやすく記載するのがポイントです。

また、特定の地域や業界において売り手企業のシェアが高い場合には、どのようなポジションにあるのかを開示することで、自社の価値をより明確に伝えられます。

組織

組織では次の内容を記載します。

• 組織図
• 代表者のプロフィール
• 役員情報
• 株式情報（持株比率や顕在株数、潜在株数なども）
• 従業員概要

株式譲渡によってM&Aを実施する際、買い手企業の関心は株式に集まります。株式情報は疑問が表れやすい項目であるため、正確な情報を記載することが肝要です。

また、ベンチャーキャピタルなどの出資者に対して種類株を発行している場合や特殊な投資条件がある場合は、この項目でその内容を記載します。スタートアップ企業においては、資本政策表を掲載することでバリュエーションの推移を開示可能です。

財務状況

財務状況は、買い手候補となる企業がM&Aの意思決定をするにあたり重要な役割を果たします。過去から現在までの推移や現況がわかるように、過去3年程度の貸借対照表と損益計算書を掲載するのが一般的です。

過去に比べて現況が大きく異なる場合には、なぜ変動したのか、その理由を記載します。例えば、「今期に入り赤字に転落してしまった」「今期の売上が過去の2倍まで大きく成長した」などのケースでは、買い手候補となる企業からの質問が想定されます。あらかじめ財務状況に参考情報を記載しておくと良いでしょう。

また、販売個数や単価、購入者データなどのKPI推移を掲載するのも有効です。

譲渡理由

譲渡理由も買い手候補となる企業が関心を示す項目です。譲渡を検討した理由や譲渡後のビジョンなどにより、買い手候補となる企業はM&Aを進めるのか、進める場合はどのスキームを使うのかなどを検討します。円滑にプロセスを進めるためにも、詳細な譲渡理由を記載しておきましょう。

許認可・法規制

売り手企業の業種によっては許認可や法規制がされている場合があり、その詳細をIMに掲載します。売り手の事業を買い手企業が引き継ぐ場合には、同様の許認可を取ったり法規制に従ったりする必要があるからです。売り手企業と買い手企業が同業種の場合であれば、あまり問題となりませんが、異業種の場合は新たな取得の負担が生じるため、論点になりやすい項目です。

許認可や法規制は専門性が高いため、弁護士・行政書士などに情報の正確性を確認しておくと良いでしょう。

固定資産・設備

売り手企業が保有する固定資産や設備の情報もM&Aにおける重要な検討要素であるため、忘れずに記載します。

• 固定資産名
• 所在地
• 所有形態
• 面積
• 固定資産税評価額
• 遊休固定資産である場合はその旨を記載
• 大規模工事などが将来的に予定されている場合は、その旨を記載
• レイアウト図

また、車両やリース資産、非事業用資産についても記載しておくと役立ちます。

今後の事業計画

売り手企業の有する将来性を伝えるために、将来的な事業計画や進行中の計画を記載します。買い手候補となる企業は、現況だけでなく、将来的な事業計画や実現可能性を考慮してオファー金額を検討するからです。

現在進行している計画がある場合には、買い手企業が引き継ぐ可能性が生じるため、計画の詳細も記載しましょう。例えば、計画期間、現在までの進捗率や実現可能性、計画達成時のゴールなどを記載しておくと、買い手候補となる企業が理解しやすくなります。

IMの作成・管理におけるポイント

IMの作成・管理では、売り手と買い手の双方が、正確性・信頼性・機密性を重視しながら、読み手目線で情報を整理・評価し、慎重に対応することが重要です。

• 売り手側の注意点
• 買い手側の注意点

売り手側の注意点

売り手側はIMを作成するにあたり、情報の正確性と信頼性を保ちつつ、自社の魅力が伝わるような工夫を凝らし、専門家の協力を得ながら精度の高い資料に仕上げることが大切です。

• 魅力が伝わる工夫をする
• 正確で信頼性のある情報を記載する
• 専門家の協力を得ながら作成する

魅力が伝わる工夫をする

IMは、企業情報を網羅的に伝えるだけでなく、買い手に対して自社の魅力や価値を効果的にアピールできるよう工夫することが重要です。事業の強みや成長性を具体的かつわかりやすく伝えることで、買い手の関心を引き、前向きな検討につなげることができます。例えば、KPIや市場シェア、販路、技術力などの客観的な情報を活用することで、より説得力を高められます。また、専門用語には注釈を添えたり、図表を使って視覚的にわかりやすくするなど、誰にでも理解できる構成を意識することが大切です。読み手の目線で情報を整理し、魅力が伝わるような見せ方を工夫しましょう。

正確で信頼性のある情報を記載する

IMには正確な情報を記載しなければなりません。たとえ赤字や業績の悪化といったネガティブな内容であっても、隠さず正直に記載し、改善策やその背景とあわせて開示することで、信頼性のある企業姿勢を示すことにつながります。虚偽や誇張、意図的な情報の省略などが後のデューデリジェンスで発覚した場合、買い手の信頼を大きく損なう原因となり、契約書違反などになる可能性もあります。参照した資料に誤りが無いかも含め、細心の注意を払って作成しましょう。

専門家の協力を得ながら作成する

IMは、企業の魅力を伝えるアピール資料であると同時に、買い手の重要な意思決定を左右する判断材料でもあります。しかし、自社のみの視点で作成された資料では内容に偏りが生じやすく、買い手からの信頼を得にくくなる可能性があります。そのため、記載内容の客観性と正確性を高めるには、公認会計士や税理士、弁護士などの外部専門家によるチェックを受けることが望ましいでしょう。IMをもとに進められるデューデリジェンスでは、買い手側の専門家が情報の妥当性や整合性を細かく精査します。IM作成の段階から専門家の目を入れておくことで、後工程での情報の食い違いを防ぎ、信頼性の高い資料としてM&Aを円滑に進行させることが可能です。

買い手側の注意点

IMは、投資判断の重要資料ですが、売り手側のアピールも含まれます。そのため買い手側は、記載情報の真偽や整合性を冷静に見極める必要があります。また、機密情報を含むため慎重な管理も欠かせません。

• 管理体制を徹底する
• 記載内容を鵜呑みにせず慎重に評価する

管理体制を徹底する

IMは売り手企業の機密情報を大量に含む資料であるため、管理体制を徹底して慎重に取り扱う必要があります。万が一、IMに記載の情報が外部に流出してしまうと情報漏洩となり、売り手企業の経営に影響を与え損害賠償を請求されるリスクも生じます。

事前に締結したNDAに則り、管理者を定め閲覧権者を限定するなど、厳重管理を徹底しましょう。また、M&Aが成立しなかった場合には、NDAに定めた方法でIMを処分する必要があります。

記載内容を鵜呑みにせず慎重に評価する

IMは、投資判断における重要な材料である一方で、売り手企業によるアピールも含まれる資料です。そのため、読み手には冷静かつ客観的に内容を読み解く姿勢が求められます。記載情報と実態に差が無いか、矛盾点が無いかを確認するだけでなく、許認可や法規制、株主構成といった事業継続に不可欠な要素も丁寧に精査する必要があります。ただし、IMの内容は多岐にわたり、法務や財務など専門的な知見も求められるため、自社のみでの判断には限界があります。正確で客観的な評価を行うためにも、外部の専門家の協力を得ながら、実態に即した分析を行うことが大切です。

まとめ

IM（企業概要書）は、M&Aの初期判断を左右する決定打となる資料です。売り手は正確性と説得力を両立させて魅力を伝え、買い手は多面的な視点で真偽とリスクを検証しなければなりません。財務・法務・許認可など専門領域が絡むため、IMの作成・評価いずれの局面でも、M&Aに精通した専門家の伴走が不可欠です。

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