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M&Aの交渉の中でもっとも初期段階で必ず用いられるのが、ノンネームシートです。
ノンネームシートは、主に譲受企業に対して譲渡候補企業を紹介するために用いられますが、M&Aの交渉をすすめるにあたって非常に大きな意味を持ちます。
ノンネームシートの役割やノンネームシートに必要な情報、ノンネームシートの作成にあたって注意しなければならない点について解説します。
1. ノンネームシートとは
ノンネームシートとは、機密保持契約や譲受候補企業に詳細情報を提供する前の段階で、会社が特定されるような具体的な情報が記載されておらず、譲渡企業の匿名性が保護された企業概要がわかる書類のことをいいます。
A4サイズ1枚に必要最小限の情報を記載するのが一般的です。
| 業種（業界） | 例：運送業、建設業、小売業等 |
|---|---|
| 地域 | 例：関東、大阪府、四国等 |
| 従業員数 | 例：約30名等 |
| 売上高 | 例：1.5～3億円等 |
| 営業利益 | 例：1000～3000万円等 |
| 譲渡理由 | 例：後継者不在のため、戦略的提携等 |
| 譲渡スキーム | 例：株式譲渡、事業譲渡等 |
| 譲渡希望時期 | 例：半年以内、一年後等 |
2. ノンネームシートが必要になるフェーズ
M&Aの取引には、常に機密情報が多く存在しますが、M&A初期段階で譲渡企業の企業名が明らかになった場合、外部へ情報漏洩してしまう可能性があります。そのため、譲渡企業の情報を保護する目的でノンネームシートが必要になります。
ノンネームシートは、M&Aの最も初期段階に、M&Aの交渉先を探したり、譲受候補企業の初期的な関心度合いを確認するために用いられます。
譲受企業が企業運営をする中で会社を譲渡するという情報は、信用不安情報になる可能性があります。そのため、一般的に従業員や取引先には非公開であるのはもちろんのこと、親族や家族にも知らされていないというケースがほとんどです。
また、機密保持契約を締結した後に譲渡企業の企業名を明かすことをネームクリアといいます。
3. ノンネームシートに記載する内容
ノンネームシートに決まった形式はありませんが、一般的に載せる情報を紹介します。企業概要、売却希望条件、財務状況の3つに大別できます。
企業概要で載せる情報は、主に事業内容や営業拠点、従業員数といった情報です。企業の強みや特徴、売却の理由を大まかに載せるようにしましょう。主要取引先を載せる場合がありますが、情報漏洩した場合のリスクが高くなるため気を付けなければなりません。
売却希望条件で載せる情報は、主に譲渡の区分（株式譲渡、事業譲渡、営業譲渡など）と売却希望価格、譲渡時期といった情報です。合わせて、譲渡した後の従業員や経営者の処遇の希望を載せるようにしましょう。
財務状況で載せる情報は、直近3〜5年分の売上高と営業利益や経常利益といった損益計算書の情報です。必要に応じて債務の情報を載せるようにしましょう。
4. ノンネームシート作成時の注意点
ノンネームシートを作成するにあたり、もっとも注意しなければならないのが、ノンネームシートで譲渡企業が特定されない程度の情報に留める、ということです。必要以上の情報や譲渡企業の特徴をノンネームシートに載せると、譲渡検討企業が特定されてしまいます。
一方、情報漏洩を恐れるあまり、情報を不明確にしわかりずらくした場合、譲渡検討企業の魅力や特徴が伝わらず、譲受企業が適切に検討することができません。ノンネームシートに記載する企業情報については、譲渡検討企業の魅力や特徴は伝わる範囲で、最低限の情報に留めるように気を付けましょう。
合わせて個人情報の漏洩にも気を付けなければなりません。企業は多くの個人情報を抱えています。従業員情報はもちろんのこと、顧客情報が漏洩した場合訴訟や賠償問題に発展する可能性があります。
5. IM（企業概要書）との違い
企業概要書にはノンネームシートとIM（企業概要書）がありますが、その違いについて解説します。
ノンネームシートとIM（企業概要書）の大きな違いは、秘密保持契約前に提供される情報がノンネームシートである一方、IM（企業概要書）は秘密保持契約後に提供される情報である点です。
言わずもがな、ノンネームシートよりもIM（企業概要書）は踏み込んだ企業情報となります。ノンネームシートはA4サイズ1枚にまとめられていますが、IM（企業概要書）は数十ページに渡る情報が提供されます。ネームクリアにより企業名が明らかになっているため、譲受企業はもう一歩踏み込んで、具体的な検討が可能になります。
IM（企業概要書）の開示にあたっては、譲渡企業のオーナーの開示許可が前提となります。この段階では秘密保持契約後ということもあり、第三者に情報が漏洩した場合守秘義務契約に違反することとなり訴訟問題に発展する可能性もあるため、情報の取り扱いには十分な注意が必要です。
6.まとめ
ノンネームシートは譲受企業が、譲渡候補企業とM&A取引をするか否かを判断するために重要な譲渡候補企業の一次情報です。ノンネームシートの段階で譲受企業がM&A取引を検討するに値しない情報であればM&Aの実現はあり得ません。一方、譲渡候補企業として情報漏洩のリスクが付きまといます。ノンネームシートに載せる企業情報は非常にセンシティブな一方、譲受企業に魅力や特徴が伝わるものでなければなりません。
ノンネームシートを作成するにあたって、載せる情報の範囲のさじ加減は難しいものです。M&Aの仲介会社やアドバイザーと相談の上、細心の注意を払って作成することをオススメします。
