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M&Aの交渉の中でもっとも初期段階で必ず用いられるのが、ノンネームシートです。
ノンネームシートは、主に譲受候補企業に対して譲渡企業を紹介するために用いられますが、M&Aの交渉をすすめるにあたって非常に大きな意味を持ちます。
ノンネームシートの役割やノンネームシートに必要な情報、ノンネームシートの作成にあたって注意しなければならない点について解説します。
このページのポイント
~ノンネームシートとは？~
ノンネームシートとは、機密保持契約や譲受候補企業に詳細情報を提供する前の段階で、譲渡企業が特定されるような具体的な情報が記載されておらず、譲渡企業の匿名性が保護された企業概要がわかる書類のこと。A4サイズ1枚に必要最小限の情報を記載するのが一般的である。
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1. ノンネームシートとは
ノンネームシートとは、機密保持契約や譲受候補企業に詳細情報を提供する前の段階で、譲渡企業が特定されるような具体的な情報が記載されておらず、譲渡企業の匿名性が保護された企業概要がわかる書類のことをいいます。
A4サイズ1枚に必要最小限の情報を記載するのが一般的です。
| 業種（業界） | 例：運送業、建設業、小売業等 |
|---|---|
| 地域 | 例：関東、大阪府、四国等 |
| 従業員数 | 例：約30名等 |
| 売上高 | 例：1.5～3億円等 |
| 営業利益 | 例：1000～3000万円等 |
| 譲渡理由 | 例：後継者不在のため、戦略的提携等 |
| 譲渡スキーム | 例：株式譲渡、事業譲渡等 |
| 譲渡希望時期 | 例：半年以内、一年後等 |
2. ノンネームシートが必要になるフェーズ
M&Aの取引には、常に機密情報が多く存在しますが、M&A初期段階で譲渡企業がM&Aを予定していることが明らかになった場合、外部への情報漏洩が問題となります。そのため、譲渡企業の情報を保護する目的でノンネームシートが必要になります。
ノンネームシートは、M&Aの最も初期段階において、M&Aの交渉先を探したり、譲受候補企業の初期的な関心度合いを確認するために用いられます。譲渡企業が企業運営を行う中で会社を譲渡するという情報は、信用不安情報になる可能性があります。そのため、一般的に従業員や取引先には非公開であるのはもちろんのこと、親族や家族にも知らされていないケースがほとんどです。
また、機密保持契約を締結した後に譲渡企業の企業名を明かすことを「ネームクリア」といいます。
3. ノンネームシートに記載する内容
ノンネームシートに決まった形式はありませんが、一般的に載せる情報を紹介します。企業概要、売却希望条件、財務状況の3つに大別できます。
企業概要で載せる情報は、主に事業内容や営業拠点、従業員数といった情報です。企業の強みや特徴、売却の理由を大まかに載せます。主要取引先を載せる場合がありますが、情報漏洩した場合のリスクが高くなるため気を付けなければなりません。
売却希望条件で載せる情報は、主に譲渡の区分（株式譲渡、事業譲渡など）と売却希望価格、譲渡時期といった情報です。合わせて、譲渡した後の従業員や経営者の処遇の希望を載せることもあります。
財務状況で載せる情報は、直近3〜5年分の売上高と営業利益や経常利益といった損益計算書の情報です。必要に応じて債務の情報を載せることもあります。
4. ノンネームシート作成時の注意点
ノンネームシート作成時に最も注意すべき点は、譲渡企業が特定されない程度の情報に留めることです。必要以上の情報や企業の特徴を記載すると、譲渡候補企業が特定されてしまうリスクがあります。一方で、情報漏洩を恐れるあまり、不明確で理解しにくい内容になると、譲渡検討企業の魅力や特徴が伝わらず、譲受企業が適切に検討できません。ノンネームシートに記載する企業情報は、魅力や特徴が伝わる範囲で、最低限の情報に留めるようにしましょう。
また、個人情報や顧客情報の漏洩にも注意が必要です。企業は従業員情報や顧客情報など、多くの個人情報を持っています。これらの情報が漏洩すると、訴訟や賠償問題に発展する可能性があります。ノンネームシートでは、個人情報や顧客情報の開示を避け、企業情報に焦点を当てるようにしましょう。
5. IM（Information Memorandum：企業概要書）との違い
M&Aにおける企業情報の提供には、ノンネームシートとIM（Information Memorandum：企業概要書）がありますが、その違いについて解説します。
ノンネームシートとIMの大きな違いは、秘密保持契約前に提供される情報がノンネームシートである一方、IMは秘密保持契約後に提供される情報である点です。
言うまでもなく、ノンネームシートよりもIMはより詳細な企業情報を含みます。ノンネームシートはA4サイズ1枚にまとめられていますが、IMは数十ページにわたる情報が提供されます。ネームクリアにより企業名が明らかになっているため、譲受候補企業はより具体的な検討が可能になります。
IMの開示にあたっては、秘密保持契約の締結後が前提ですが、譲渡企業オーナーへの開示許可が必須となります。この段階では、第三者に情報が漏洩した場合、機密保持契約に違反することとなり訴訟問題に発展する可能性もあるため、情報の取り扱いには十分な注意が必要です。
6.まとめ
ノンネームシートは、譲受候補企業が譲渡企業とのM&A取引を検討する際に重要な初期段階の情報です。ノンネームシートで提供される情報が譲受候補企業にとってM&A取引を検討するに値しないものであれば、M&Aの実現は難しくなります。一方で、譲渡企業として情報漏洩のリスクも考慮しなければなりません。ノンネームシートに掲載する企業情報は、非常にセンシティブでありながらも、譲受候補企業に魅力や特徴が伝わる内容でなければなりません。
ノンネームシートを作成する際には、掲載する情報の範囲やバランスが難しいものです。そのため、M&Aの仲介会社やアドバイザーと相談しながら、細心の注意を払って作成することが推奨されます。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
