第三者割当増資とは？ メリット・デメリットや実務上の注意点などを解説

第三者割当増資とは

第三者割当増資は、事業拡大を図りつつ株主構成を変化させる目的で実施されます。特定の法人や個人を引受人として、有償の株式を新たに発行し、経営戦略を推進します。

第三者割当増資の意味

第三者割当増資とは、新株を発行し、それを特定の第三者に割り当てることで、資金を確保する増資方法です。

ここでいう第三者とは、個人・法人を問わず、既存株主である必要もありません。また、取引先や自社の役員であっても構いません。そのため、単なる資金調達だけでなく、経営上のパートナーを得る手段としても活用されます。

成長資金の確保や関係強化など、目的が明確であれば効果は大きく、企業の将来像に合致した戦略が打ち立てやすくなる点が魅力です。ただし、株式の希薄化により、既存株主の議決権が低下する点には注意しなくてはなりません。

増資には無償増資と有償増資がありますが。第三者割当増資は有償増資に該当します。無償増資とは企業の準備金や剰余金を資本金へ振り替え、外部から追加の資金を募らずに株式を発行する方法です。一方、有償増資は新株を発行して出資を受ける仕組みで、第三者割当増資以外にも公募増資や株主割当増資などが含まれます。

公募増資・株主割当増資との違い

第三者割当増資に関連する言葉として、公募増資と株主割当増資を紹介します。それぞれ、新株を発行する対象や、株主構成の変化の有無、既存株主への影響の大きさなどが異なります。

公募増資は、不特定多数の投資家に株式を発行し資金を調達する手法です。発行する対象を指定しない点が、第三者割当増資との相違点といえます。

株主割当増資は、既存の株主全員に対し、持株割合に応じた新株を割り当てる増資です。第三者割当増資では既存の株主でない個人・法人も対象にしますが、株主割当増資は既存の株主のみを対象としています。すべての株主が新株を引き受けた場合には持株比率が変動しないため、経営方針への影響が小さい点が特徴です。

第三者割当増資の目的

第三者割当増資の主な目的は、以下のとおりです。

• 資金調達
• 他社との関係強化
• 事業承継への活用

それぞれ見ていきましょう。

資金調達

第三者割当増資は、効果的に資金を調達する方法の一つです。特に、企業の成長に自社の経営理念に共感する出資者や、事業拡大を期待する投資家へ新株を付与すると、経営基盤を力強くするための潤沢な資金を確保できます。

他社との関係強化

取引先や提携先から信頼を得て、資本を受け入れる形で第三者割当増資を実施する場合、相手企業との関係強化が大きな目的になります。資本関係を築くことで相手企業との結びつきが深まり、経営参画や財務面での支援といった協力体制を構築しやすくなります。また、専門ノウハウの共有や営業基盤の連携なども期待できるため、総合的な競争力を高めることも可能です。

事業承継への活用

第三者割当増資は、新株を発行する段階で既存株主が保有する株式価値が低減する仕組みを活用し、事業承継の場面でも利用されることがあります。後継者が受け取る株式の評価額を下げることで、相続や贈与の際に発生する税負担を抑える狙いがあるのです。

例えば、後継者へ譲る株数が同じでも、価値を下げた状態での移転なら税額を抑える効果が見込まれます。承継後の経営をスムーズに始動させるためにも、有効な方法として注目されています。

第三者割当増資のメリット

第三者割当増資には、売り手企業と買い手企業の双方にメリットがあります。それぞれのメリットについて、詳しく見ていきましょう。

売り手企業

売り手企業にとっての第三者割当増資のメリットは、以下のとおりです。

• 効果的な資金調達により財政基盤を強化できる
• 新規株式の付与先を指定できる
• ステークホルダーからの信用性向上につながる
• 敵対的買収の防衛策になる

効率的な資金調達により財政基盤を強化できる

売り手企業は、第三者割当増資によってまとまった資金を獲得することで、財政基盤の強化を図れます。

第三者割当増資では取引先や知人などに新規株式を引き受けてもらうケースが多く、短期間で必要資金を集めやすい傾向にあります。

また、エクイティファイナンスとしての性質を持つため、返済義務が発生しない点も頼もしい部分です。利益が発生した際には配当金を支払うこともありますが、企業の成長ステージに合わせた柔軟な活用が可能です。

新規株式の付与先を指定できる

第三者割当増資では、売り手企業が望む新規株主を選定して株式を付与できるため、意図しない相手に議決権が渡る心配を抑えられます。

M&Aを通じて、提携したい買い手企業へ株式を配分すると、売り手企業の発展が買い手企業の利益にもつながる関係性が構築されます。これにより、両者が同じ方向を向いて事業を盛り上げやすくなるでしょう。こうした協働の成果が高まれば、長期的な経営ビジョンを共有しながら安定的な成長を目指しやすくなります。

ステークホルダーからの信用性向上につながる

第三者割当増資を行い資金を確保すると、経営の安定感が高まると同時に、ステークホルダーからの信頼を得やすくなります。金融機関は潤沢な運転資金を有する企業に融資しやすい傾向があるため、新規事業や既存部門の拡充に踏み切りやすくなるでしょう。

さらに、出資者が信用力を持つ企業であれば相乗効果が働き、市場での評価を高める要因にもなります。株式消却や自社株買い株式消却で資本構成を最適化する場合でも、発行株式の背景を明確に伝えることで、一層の信用向上を図ることが可能です。

敵対的買収の防衛策になる

敵対的買収は、経営陣の合意無く株式を買い集めて支配権を奪おうとする行為です。第三者割当増資を実施すると新株を引き受ける味方の比率が増え、外部からの買い占めを困難にします。この株式の希薄化を活用し、敵対的買収を防ぐ手段として役立てられる場合があります。

買い手企業

買い手企業にとっての第三者割当増資のメリットは、売り手企業との資本関係を確立し、経営資源の相互利用を進めやすくなることです。

例えば株式を持ち合う形で提携すれば、双方の販路や技術を組み合わせたシナジー効果を狙うことが可能です。生産コストを削減したり、新たな顧客セグメントを開拓したりする際にも、この提携関係が大きく役立ちます。

結果的に事業の多角化が進み、難局に強い経営体制を築くことにも結びつくため、長期的な利益拡大を目指す買い手企業にとっては魅力的な手段といえます。

第三者割当増資のデメリット

第三者割当増資は資金を得る手段として有効ですが、株式消却やステークホルダーとの関係に影響を及ぼす可能性があります。ここでは売り手企業と買い手企業、それぞれが抱える懸念点を解説します。

• 売り手企業のデメリット
• 買い手企業のデメリット

売り手企業のデメリット

売り手企業が第三者割当増資を行う際には、既存株主の意向や将来的な税負担を慎重に検討する必要があります。資本を増強して事業を拡大しやすくなる一方で、株主構成の変化が経営判断に影響を与えるかもしれません。

既存株主の持株比率低下を招く

新株を発行すると発行済み総株式数が増加し、既存株主の持株比率が下がります。株式の希薄化が進むと、大事な議決権を確保しづらくなるリスクがあります。株主との関係を弱体化させないためには、丁寧な説明と合意形成が欠かせません。株式価値の減少を危惧する株主が批判的になり、株式を売却する恐れもあります。

資本金の増大に伴い税負担が増える可能性がある

第三者割当増資で資本金が増えた場合、翌期以降の法人住民税などが増加します。法人住民税には損益をもとに計算する部分だけでなく、資本金額に応じて課される均等割があります。また、増資によって資本金が1億円を超えた場合には、中小企業特例の対象外となり、さらに、外形標準課税が適用されることになります。
予想外の増税を回避するには、税理士などと相談しつつシミュレーションを行うことが大切です。

買い手企業のデメリット

第三者割当増資で発行された株式を取得しても、既存株主が残留する限り経営を完全に掌握できるわけではありません。複数の利害調整が必要となり、経営判断の迅速化を阻む要因になる場合があります。株式譲渡と比較すると、増資前と同じ議決権割合を維持するために多額の資金を投じる必要があることにも注意が必要です。買い手企業にとって効率的なガバナンスを保てないケースがあるため、投資判断は慎重に行う必要があります。

第三者割当増資の流れ

第三者割当増資を進めるうえでは、意思決定から払込までの手続きを正しく理解しておく必要があります。流れを把握しないまま増資を進めると、想定外のトラブルを招き、ステークホルダーとの信用を損ないかねません。

第三者割当増資の流れは、以下のとおりです。

1. 新株発行に伴う募集事項の決定
2. 募集事項の通知公告
3. 総数引受契約の締結
4. 引受人による出資金の払込
5. 株主名簿ヘの記載
6. 株式発行に係る登記

それぞれのステップについて、詳細に解説します。

新株発行に伴う募集事項の決定

はじめに、新株発行に伴う募集要項として、次の内容を決定します。

• 募集株式の数
• 募集株式の払込金額またはその算定方法
• 現物出資の場合その内容および価額
• 払込期日または払込期間
• 増加する資本金および資本準備金に関する事項

決定の方法は、株式公開会社と株式非公開会社で異なります。

株式公開会社とは、定款に株式の譲渡制限がない会社（株式を自由に売買できる会社）を指します。
株式公開会社の場合は、取締役会で募集要項を決定します。

株式非公開会社の場合は特別決議の可決が必要です。特別決議の可決には、株主の過半数の出席と、出席株主の3分の2以上の賛成を得なければなりません。なお、特別決議が可決した場合は、以下の2～4の段階は不要となり、株主名簿への記載に進みます。

募集事項の通知公告

株式公開会社が第三者割当増資の募集要項を決定したら、既存の株主に対して、払込期日の2週間前までに通知を行わなくてはなりません。上場企業などのケースでは、金融商品取引法に規定された有価証券届出書を期日までに提出していれば、通知や公告を別の形式に切り替えることも可能です。手続きを滞り無く遂行するために、必要書類の漏れが無いかを入念に確認する姿勢が欠かせません。

総数引受契約の締結

総数引受契約は「発行する株式をすべて引き受ける」内容を取り決めるものです。第三者割当増資の場合は、引受人との合意を優先し、募集株式の割当手続を省略します。手続きをシンプルに進められる反面、当事者間のコミュニケーション不足があると契約後に認識の相違が生じる可能性があります。

引受人による出資金の払込

募集株式を引き受ける相手は、定められた払込期日や期間内に資金を納めることで正式な株主になります。現物出資を選択する場合もあり、ただし、払込期限を過ぎた場合には株主の権利を取得できません。出資金が予定どおりに支払われないと、増資計画が崩れる恐れがあるため、スケジュール管理を厳密に行う必要があります。

株主名簿ヘの記載

次に、会社法に基づき、発行会社は新たに株式を渡した相手の情報を株主名簿に正しく記載しましょう。株主名簿を作成せずに放置すると罰則を科されることがあるため、発行から記載までの流れを確実に踏むことが求められます。株主やステークホルダーに不信感を与えないためにも、書類管理を徹底する姿勢が大切です。

株式発行に係る登記

株式名簿への記載が済んだら、払込期日または払込期間の最終日から2週間以内に、登記を行う必要があります。登記免許税の支払いや提出書類の準備を怠ると罰則を受けるリスクがあるため注意しましょう。自己株式処分の場合は増資とは異なり、これだけを理由に登記事項を変更しない点も押さえておく必要があります。

第三者割当増資における株価の算出方法

株価の決め方としては、主に「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」「コストアプローチ」の3つです。以下で詳しく解説します。

• マーケットアプローチ
• インカムアプローチ
• コストアプローチ

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、株式市場やM&A市場での取引価額、類似企業などとの比較によって決める方法です。なかでもよく用いられる「類似企業比較法」では、類似した他の公開企業と、企業価値や財務上の数値を比較して算定します。客観性が高いのが特徴です。ただし、上場企業でなかったり、類似企業が存在しなかったりする場合には、株価を決定するのが難しくなります。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、譲渡企業に今後見込まれる収益やキャッシュフローと共に、リスクを差し引いて企業価値を評価し、株価を定めます。「DCF法」と呼ばれるもので、将来的な収益性を基盤にするため、今後の成長が見込める企業に適した方法です。ただし、事業計画をもとに推測するのが一般的なため、希望的観測や恣意に数値が左右されるといったリスクを持つ点には注意しなくてはなりません。

コストアプローチ

コストアプローチは、企業の保有している資産と負債をもとにして株価を決める方法です。純資産をベースとするため、客観性の高い方法だとされています。具体的な手法としては、次の2つが挙げられます。

簿価純資産

企業が保有する資産と負債を、帳簿に基づいて計算する手法です。帳簿を用いるため、未上場企業の評価額を算定する際に利用されることが多くなっています。

時価純資産法

企業が保有する資産・負債を、時価に直して計算する手法です。簿価純資産法と比較すると、市場の資産価値の変化を追う点では優位です。未上場企業の評価額を算出する際に活用される点では同様となります。

第三者割当増資による株価への影響

第三者割当増資は株価に影響します。下落・上昇するケース共に紹介します。

• 下落するケース
• 上昇するケース

下落するケース

株価が下落するのは、増資に対して市場がマイナス評価を出すときです。より具体的な理由としては、既存の株主が希薄化に反対すること、一時的な財務状況改善のために増資を行う場合が挙げられます。そうなると、多くの株主が株式を売却することとなり、株価の下落につながるというわけです。

上昇するケース

株価が上昇するケースもあります。それは、株価が下落する場合と反対に、増資に対して市場がプラス評価を出すときです。例えば増資の目的が、新規事業や研究開発のための場合や、第三者割当増資によって相手企業との相乗効果が期待できる場合などがあります。そのような場合、業績アップが見込めるということで、投資家からの買いが集中し、株価上昇の可能性が高まります。

このように、第三者割当増資はその目的や理由によって株価への影響が異なります。なかでも特に、株式の希薄化で株価が下がる可能性がある点には注意が必要です。株価を下落させないためには、増資を行う目的や理由をきちんと公表することが欠かせません。株主や投資家に、ネガティブな印象を持たれないように留意しましょう。

第三者割当増資を行う際の注意点

第三者割当増資を行う際には、株式消却や自社株買い株式消却の影響を踏まえつつ、ステークホルダーとの調整や有利発行に関する規定を念頭に進める必要があります。

• 有利発行の場合は特別決議が必要
• 株式の希薄化に関する制限について理解する

有利発行の場合は特別決議が必要

会社法では、募集株式の払込価額を時価より低い金額（特に有利な価額）で発行する場合には、公開会社、非公開会社に関わらず株主総会の特別決議を要します。特別決議を経ずに特に有利な価額で発行を行った取締役は、公正な払込金額との差額について、会社に対して損害賠償責任を負うこととなります。

また、取締役と通謀して著しく不公正な払込金額で募集株式を引き受けた株主は、公正な払込金額との差額に相当する金額を支払う義務を負います。なお、上場会社に関しては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年4月1日）に沿って、取締役会の発行決議日の直前日株価に0.9を乗じた額（または、最長6ヶ月前から直前日までの期間の株価平均に0.9を乗じた額）以上の価額での発行であれば原則として有利発行に該当しないと考えられています。

株式の希薄化に関する制限について理解する

東京証券取引所は、株式消却や自社株買い株式消却による既存株主の不利益を防ぐために、上場企業に対して「25%ルール」と「300%ルール」を適用しています。希薄化率が25%を上回る場合には株主総会で株主の意思確認を行わなければならず、300%を超えるケースは株主保護が困難とみなされるため、原則として認められません。

これらの規定を守らないと、ステークホルダーからの信頼が失墜するだけでなく、最悪の事態として上場廃止の処分を受ける可能性があります。

まとめ

第三者割当増資は、特定の第三者に新株を発行することで資金調達と関係強化を同時に図れる一方、既存株主の希薄化や税負担の増加といった課題も伴います。資金調達の目的、公募増資や株主割当増資との違い、株価算定の方法、有利発行や希薄化に関する規制を踏まえたうえで、ステークホルダーと十分に対話しながら計画的に進めることが重要です。実際のM&Aや事業承継の場面では、専門家と連携し、法務・税務を含めた総合的な検討を行うことで、より適切な増資スキームを選択しやすくなります。

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