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第三者割当増資

~第三者割当増資の基礎知識~

更新日

通常の公募増資と違い、対象会社が特定の第三者に対して新株を割り当てることで増資を行う手法が、第三者割当増資です。会社経営を行なう上で、知っておくべき資金調達方法のひとつとして挙げられます。本記事では、その概要と、メリット・デメリットを解説します。そのほか、手続きの方法や税務上の留意事項、株価に与える影響等も解説しますので、併せてご確認ください。

第三者割当増資とは?

第三者割当増資のイメージ

第三者割当増資とは、通常の公募増資とは異なり、対象会社が特定の第三者に対して新株を割り当てることにより、増資を行う手法です。第三者割当増資は、割当先の議決権増加による支配力強化と対象会社の資金調達といった2つの目的を同時に達成できる点に特徴があります。

また、対象会社が保有する自己株式を特定の第三者に割り当てる「自己株式の処分」も、資金注入と議決権の獲得という意味で第三者割当と同様の効果があります。第三者割当増資は、公開会社であれば取締役会決議で実行できますが、有利価格での発行には株主総会の特別決議が必要です。

第三者割当増資の対価として発行会社が現金を受け取ることができるので、新規事業や設備投資資金に充当する場合や、業績不振などから資金注入が必要な時に利用される場合、また敵対的買収による株式買占めへの対抗策として利用される場合があります。

敵対的買収の標的となった会社は、友好関係にある会社に対して第三者割当増資を実行し、買収者の持株比率を低下させることが可能です。

第三者割当増資のメリット

公開会社の場合、取締役会決議で第三者割当株式あるいは新株予約権の発行が可能なため、特に有利な発行価額でなければ、買収対象企業の株主からの同意が得られなくとも買収することができます。

基本的に、公開買付け(TOB)規制の適用を受けません。新株予約権を活用すれば、状況により段階的な資本の払込みが可能となります。そのため、買収対象企業の業績が悪化した場合でも追加出資をしない、場合によっては買収しないという選択肢を持つことが可能です。

なお、新株発行の場合、発行時点の時価で払込みが必要ですが、新株予約権では権利行使時ではなく発行時に行使価格を決定することができます。

第三者割当増資のデメリット

既存株主が少数株主として残ってしまうため、買い手企業は100%支配権を獲得することができません。新株発行価格が公正かどうかが問題となりやすい点も挙げられます。そして、一定の株式保有割合を獲得するのに、株式譲渡と比較して多額の資金が必要となるのもデメリットです。

第三者割当増資の主要な手続き

会社法では、第三者割当増資および自己株式の処分は、「募集株式の発行」として統一的に規定されており、以下の手続に従って行われます。特に公開会社の場合、取締役会決議を経れば募集事項の決定を行える点は、合併や株式交換のように株主総会決議を原則として経なければ実行できない組織再編行為とは異なります。

主な手続

内容

関連条文

(会社法)

募集事項の決定

募集株式の数、募集株式の払込金額またはその算定方法、現物出資の場合その内容および価額、払込期日または払込期間、増加する資本金および資本準備金に関する事項等を決定する。

募集事項の決定は、公開会社の場合には取締役会決議、株式譲渡制限会社の場合には株主総会の特別決議による。

199条

201条

募集事項の通知公告

発行決議後、払込期日の2週間前までに株主に対して募集事項の通知または公告を行う。ただし、上場会社等であって期日までに金融商品取引法に定める有価証券届出書を提出していれば通知・公告に代えることができる。

201条
3項4項5項

施行規則40条

総数引受契約の締結

第三者割当の場合には引受人との総数引受契約を締結して、募集株式の引受人を確定することが多い。この場合、引受人の申し込み割当の手続は取らない。

205条

払込

募集株式の引受人は、払込期日または払込期間内に払込金額を払い込むことにより、払込日において発行会社の株主となる。

208条

209条

株主名簿ヘの記載

発行会社は、株式を発行した場合には、法定の株主名簿記載事項を株主名簿に記載する。

121条

132条
2項1号・3号

登記

払込期日もしくは払込期間の末日から2週間以内に、株式発行に係る登記を行う。なお、自己株式処分の場合には、それのみを理由として変更登記を行うことはない。

915条1項2項

(出典)森山保(2016).「M&Aスキーム」選択の実務 中央経済社

※スライドしてご覧ください

なお、公開会社においては、平成26年会社法改正により50%超の議決権を有することになる引受人が現れる新株募集が行われる場合には、払込期日の2週間前までに既存の株主へ当該引受人に関する情報を通知または公告し、通知または公告の日から2週間以内に議決権10%以上を有する株主が反対通知したときは、株主総会の普通決議による承認が必要となりました。ただし、当該公開会社の財産の状況が著しく悪化している場合において、当該公開会社の事業の継続のため緊急の必要があるときは、株主総会が不要です(会社法206条の2)。

第三者割当増資を行う際の株価の決め方

株価の決め方としては、主に「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」「コストアプローチ」の3つです。以下で詳しく解説します。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチのイメージ

株式市場やM&A市場での取引価額、類似企業などとの比較によって決める方法です。中でもよく用いられる「類似企業比較法」では、類似した他の公開企業と、企業価値や財務上の数値を比較して算定します。客観性が高いのが特徴です。ただし、上場企業でなかったり、類似企業が存在しなかったりする場合には、株価を決定するのが難しくなります。

インカムアプローチ

インカムアプローチのイメージ

譲渡企業に今後見込まれる収益やキャッシュフローとともに、リスクを差し引いて企業価値を評価し、株価を定めます。「DCF法」と呼ばれるもので、将来的な収益性を基盤にするため、今後の成長が見込める企業に適した方法です。ただし、事業計画をもとに推測するのが一般的なため、希望的観測や恣意に数値が左右されるといったリスクを持つ点には注意しなくてはなりません。

コストアプローチ

企業の保有している資産と負債を基にして株価を決める方法です。純資産をベースとするため、客観性の高い方法だとされています。具体的な手法としては、次の2つが挙げられます。

コストアプローチのイメージ

簿価純資産法

企業が保有する資産と負債を、帳簿に基づいて計算する手法です。帳簿を用いるため、未上場企業の評価額を算定する際に利用されることが多くなっています。

時価純資産法

企業が保有する資産・負債を、時価に直して計算する手法です。簿価純資産法と比較すると、市場の資産価値の変化を追う点では優位です。未上場企業の評価額を算出する際に活用される点では同様となります。

このように、株価の決め方には複数の方法がありますが、複数のアプローチ手法を取り入れることで、より客観的な株価の評価額を算出することが可能です。

有利発行手続きについて

有利発行手続きのイメージ

会社法では、募集株式の払込価額を時価より低い金額(特に有利な価額)で発行する場合には、公開会社、非公開会社にかかわらず株主総会の特別決議を要します。特別決議を経ずに特に有利な価額で発行を行った取締役は、公正な払込金額との差額について、会社に対して損害賠償責任を負うこととなります。

また、取締役と通謀して著しく不公正な払込金額で募集株式を引き受けた株主は、公正な払込金額との差額に相当する金額を支払う義務を負います。なお、上場会社に関しては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年4月1日)に沿って、取締役会の発行決議日の直前日株価に0.9を乗じた額(または、最長6か月前から直前日までの期間の株価平均に0.9を乗じた額)以上の価額での発行であれば原則として有利発行に該当しないと考えられています。

第三者割当増資の税務上の留意事項

税務上、第三者割当増資は発行会社においては資本等取引に該当するため、原則として課税関係は発生しません。株式の引受人においては、有利発行の場合、時価と払込価額の差額が課税の対象となります(引受人が個人の場合には一時所得、法人の場合には受贈益課税となる)。

なお、税務上有利発行か否かは、時価と払込価額との乖離が時価のおおむね10%相当額以上であるかどうかで判断されるものであり、会社法で要求される手続(株主総会の特別決議など)の履践の有無とは本来無関係であることに留意すべきです。

第三者割当増資は株価に影響を与えるのか

第三者割当増資は株価に影響します。下落・上昇するケースともに紹介します。

下落するケース

株価が下落するのは、増資に対して市場がマイナス評価を出すときです。より具体的な理由としては、既存の株主が希薄化に反対すること、一時的な財務状況改善のために増資を行なう場合が挙げられます。そうなると、多くの株主が株式を売却することとなり、株価の下落につながるというわけです。

上昇するケース

株価が上昇するケースもあります。それは、株価が下落する場合と反対に、増資に対して市場がプラス評価を出すときです。例えば増資の目的が、新規事業や研究開発のための場合や、第三者割当増資によって相手企業との相乗効果が期待できる場合などがあります。そのような場合、業績アップが見込めるということで、投資家からの買いが集中し、株価上昇の可能性が高まります。

このように、第三者割当増資はその目的や理由によって株価への影響が異なります。中でも特に、株式の希薄化で株価が下がる可能性がある点には注意が必要です。株価を下落させないためには、増資を行なう目的や理由をきちんと公表することが欠かせません。株主や投資家に、ネガティブな印象を持たれないように留意しましょう。

希薄化に関する取引所規制

第三者割当により既存株主の持分が著しく希薄化されることによる証券市場への悪影響に対応するため、各証券取引所は、大規模な希薄化が生じる場合に、上場企業の第三者割当に関する自主規制ルールを定めています。

第三者割当により既存株主の議決権が25%以上希薄化する場合または支配株主が異動する場合には、原則として独立第三者による第三者割当の必要性および相当性に関する意見を入手するか、第三者割当に係る株主総会等による株主の意思確認の手続を取ることが義務づけられています。

また、希薄化率が300%を超える場合には原則として上場廃止となります。

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