第三者割当増資とは？ メリット・デメリットや実務上の注意点などを解説

第三者割当増資とは

第三者割当増資は、特定の第三者に新株を割り当てて資金を調達する手法です。まずは基本的な意味を押さえたうえで、混同しやすい関連手法との違いを整理していきます。

第三者割当増資の意味

第三者割当増資とは、会社が新株を発行し、それを特定の第三者に引き受けてもらうことで資金を調達する方法です。

株式取得の一手法にあたります。ここでいう第三者には、取引先や金融機関、役員、事業承継に関わる後継者候補などが含まれ、既存株主以外に割り当てられる点に特徴があります。

資金調達だけでなく、資本提携や事業承継、M&Aの場面で活用されることもあり、会社の成長戦略や資本政策の一環として用いられます。

関連する手法との違い

第三者割当増資は、公募増資や株主割当増資、株式譲渡と混同されることがあります。ただし、それぞれは新株発行の有無や対象者、資金の入り先などが異なります。
ここでは、関連する手法との違いについて整理します。

公募増資・株主割当増資との違い

第三者割当増資と公募増資・株主割当増資は、いずれも新株を発行して資金を調達する手法ですが、割当先が異なります。
第三者割当増資は取引先や提携先、金融機関など特定の相手に新株を引き受けてもらう方法です。資金調達に加えて、資本提携や関係強化にも活用しやすい一方、既存株主の持株比率が低下する可能性に注意が必要です。
対して、公募増資は不特定多数の投資家、株主割当増資は既存株主を対象とします。株主割当増資は既存株主全員が引き受ければ、持株比率が変わらない点が特徴です。

株式譲渡との違い

第三者割当増資と株式譲渡は、特定の相手に株式を渡す点では似ていますが、仕組みは異なります。
第三者割当増資は会社が新株を発行するため、会社に直接資金が入り、発行済株式総数も増加します。その結果、既存株主の持株比率が低下する可能性があります。
一方、株式譲渡は既存株主が保有株式を売却する方法で、新株発行は伴いません。会社に資金が入るのではなく、売却代金は株主に支払われます。M&Aで経営権の移転を目的とする場合には、株式譲渡が用いられることが一般的です。

第三者割当増資の目的

第三者割当増資は、単なる資金調達にとどまらず、さまざまな目的で活用されます。ここでは、第三者割当増資がどのような目的で用いられるのかを整理します。

• 成長資金の調達
• 資本提携・業務提携の強化
• 事業承継の実施
• 敵対的買収への対策
• M&Aの実施

成長資金の調達

第三者割当増資は、効果的に資金を調達する方法の一つです。特に、企業の成長や自社の経営理念に共感する出資者や、事業拡大を期待する投資家へ新株を付与すると、経営基盤を力強くするための潤沢な資金を確保できます。

資本提携・業務提携の強化

取引先や提携先から信頼を得て、資本を受け入れる形で第三者割当増資を実施する場合、相手企業との関係強化が大きな目的になります。資本関係を築くことで相手企業との結びつきが深まり、経営参画や財務面での支援といった協力体制を構築しやすくなります。また、専門ノウハウの共有や営業基盤の連携なども期待できるため、総合的な競争力を高めることも可能です。

事業承継の実施

第三者割当増資は、新株を発行する段階で既存株主が保有する株式価値が低減する仕組みを活用し、事業承継の場面でも利用されることがあります。後継者が受け取る株式の評価額を下げることで、相続や贈与の際に発生する税負担を抑える狙いがあるのです。
例えば、後継者へ譲る株数が同じでも、価値を下げた状態での移転なら税額を抑える効果が見込まれます。承継後の経営をスムーズに始動させるためにも、有効な方法として注目されています。

敵対的買収への対策

第三者割当増資は、敵対的買収への対応策として用いられることもあります。例えば、会社に友好的な第三者へ新株を発行することで、買収者の持株比率を相対的に下げ、支配権の取得を難しくする効果が期待されます。
ただし、既存株主に不利益を及ぼす恐れがある場合には、発行の必要性や相当性が問われるため、実施にあたっては法務面も含めた慎重な判断が必要です。

M&Aの実施

第三者割当増資は、M&Aの場面で活用されることもあります。M&Aにおいて、買い手に新株を引き受けてもらい、議決権の過半数あるいは3分の2以上を取得してもらうことで、経営権を移転させることが可能です。この場合、会社に資金を入れながら資本関係を構築できる点が特徴です。
株式譲渡のように既存株主が保有株式を売却する方法とは異なり、成長資金の確保と資本参加を同時に進めやすい一方、既存株主の持株比率が低下する点に注意しなくてはなりません。

第三者割当増資のメリット

第三者割当増資には、新株の発行会社と新株を引き受ける企業の双方にメリットがあります。それぞれのメリットについて、説明します。

• 発行会社のメリット
• 新株を引き受ける企業のメリット

発行会社のメリット

発行会社にとっての第三者割当増資のメリットは、以下のとおりです。

• 効率的な資金調達により財政基盤を強化できる
• 新規株式の引受先を指定できる
• ステークホルダーからの信用性向上につながる

効率的な資金調達により財政基盤を強化できる

発行会社は、第三者割当増資によってまとまった資金を獲得することで、財政基盤の強化を図れます。

第三者割当増資では取引先や知人などに新規株式を引き受けてもらうケースが多く、短期間で必要資金を集めやすい傾向にあります。

また、エクイティファイナンスとしての性質を持つため、返済義務が発生しない点も頼もしい部分です。利益が発生した際には配当金を支払うこともありますが、企業の成長ステージに合わせた柔軟な活用が可能です。

新規株式の引受先を指定できる

第三者割当増資では、発行会社が望む新規株主を選定して株式を付与できるため、意図しない相手に議決権が渡る心配を抑えられます。

M&Aを通じて、提携したい買い手企業へ株式を配分すると、発行会社の発展が新株を引き受ける企業の利益にもつながる関係性が構築されます。これにより、両者が同じ方向を向いて事業を盛り上げやすくなるでしょう。こうした協働の成果が高まれば、長期的な経営ビジョンを共有しながら安定的な成長を目指しやすくなります。

ステークホルダーからの信用性向上につながる

第三者割当増資を行い資金を確保すると、経営の安定感が高まると同時に、ステークホルダーからの信頼を得やすくなります。金融機関は潤沢な運転資金を有する企業に融資しやすい傾向があるため、新規事業や既存部門の拡充に踏み切りやすくなるでしょう。

さらに、出資者が信用力を持つ企業であれば相乗効果が働き、市場での評価を高める要因にもなります。株式消却や自社株買いで資本構成を最適化する場合でも、発行株式の背景を明確に伝えることで、一層の信用向上を図ることが可能です。

新株を引き受ける企業のメリット

新株を引き受ける企業にとっての第三者割当増資のメリットは、発行会社との資本関係を確立し、経営資源の相互利用を進めやすくなることです。

例えば株式を持ち合う形で提携すれば、双方の販路や技術を組み合わせたシナジー効果を狙うことが可能です。生産コストを削減したり、新たな顧客セグメントを開拓したりする際にも、この提携関係が大きく役立ちます。

結果的に事業の多角化が進み、難局に強い経営体制を築くことにも結びつくため、長期的な利益拡大を目指す買い手企業にとっては魅力的な手段といえます。

第三者割当増資のデメリット

第三者割当増資は資金を得る手段として有効ですが、既存株主の持株比率低下や税負担の増加、ステークホルダーとの関係に影響を及ぼす可能性があります。ここでは発行会社と新株を引き受ける企業、それぞれが抱える懸念点を解説します。

• 発行会社のデメリット
• 新株を引き受ける企業のデメリット

発行会社のデメリット

第三者割当増資を行う際には、既存株主の意向や将来的な税負担を慎重に検討する必要があります。資本を増強して事業を拡大しやすくなる一方で、株主構成の変化が経営判断に影響を与えるかもしれません。

• 既存株主の持株比率低下を招く
• 資本金の増大に伴い税負担が増える可能性がある

既存株主の持株比率低下を招く

新株を発行すると発行済み総株式数が増加し、既存株主の持株比率が下がります。株式の希薄化が進むと、大事な議決権を確保しづらくなるリスクがあります。株主との関係を弱体化させないためには、丁寧な説明と合意形成が欠かせません。株式価値の減少を危惧する株主が批判的になり、株式を売却する恐れもあります。

資本金の増大に伴い税負担が増える可能性がある

第三者割当増資で資本金が増えた場合、翌期以降の法人住民税などが増加します。法人住民税には損益をもとに計算する部分だけでなく、資本金額に応じて課される均等割があります。また、増資によって資本金が1億円を超えた場合には、中小企業特例の対象外となり、さらに、外形標準課税が適用されることになります。
予想外の増税を回避するには、税理士などと相談しつつシミュレーションを行うことが大切です。

新株を引き受ける企業のデメリット

第三者割当増資で発行された株式を取得しても、既存株主が残留する限り経営を完全に掌握できるわけではありません。複数の利害調整が必要となり、経営判断の迅速化を阻む要因になる場合があります。株式譲渡と比較すると、増資前と同じ議決権割合を維持するために多額の資金を投じる必要があることにも注意が必要です。新株を引き受ける企業にとって効率的なガバナンスを保てないケースがあるため、投資判断は慎重に行う必要があります。

第三者割当増資における株価の算出方法

株価の決め方としては、主に「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」「コストアプローチ」の3つです。以下で詳しく解説します。

• マーケットアプローチ
• インカムアプローチ
• コストアプローチ

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、株式市場やM&A市場での取引価額、類似企業などとの比較によって決める方法です。なかでもよく用いられる「類似企業比較法」では、類似した他の公開企業と、企業価値や財務上の数値を比較して算定します。客観性が高いのが特徴です。ただし、上場企業でなかったり、類似企業が存在しなかったりする場合には、株価を決定するのが難しくなります。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、発行会社に今後見込まれる収益やキャッシュフローと共に、リスクを差し引いて企業価値を評価し、株価を定めます。「DCF法」と呼ばれるもので、将来的な収益性を基盤にするため、今後の成長が見込める企業に適した方法です。ただし、事業計画をもとに推測するのが一般的なため、希望的観測や恣意に数値が左右されるといったリスクを持つ点には注意しなくてはなりません。

コストアプローチ

コストアプローチは、企業の保有している資産と負債をもとにして株価を決める方法です。純資産をベースとするため、客観性の高い方法だとされています。具体的な手法としては、次の2つが挙げられます。

簿価純資産

企業が保有する資産と負債を、帳簿に基づいて計算する手法です。帳簿を用いるため、未上場企業の評価額を算定する際に利用されることが多くなっています。

時価純資産法

企業が保有する資産・負債を、時価に直して計算する手法です。簿価純資産法と比較すると、市場の資産価値の変化を追う点では優位です。未上場企業の評価額を算出する際に活用される点では同様となります。

時価純資産法について詳しく知りたい方は、以下の記事も併せてご覧ください。

第三者割当増資の流れ

第三者割当増資を進めるうえでは、意思決定から払込までの手続きを正しく理解しておく必要があります。流れを把握しないまま増資を進めると、想定外のトラブルを招き、ステークホルダーとの信用を損ないかねません。
第三者割当増資実行の流れは、以下のとおりです。それぞれのステップについて、解説します。

1. 新株発行に伴う募集事項の決定
2. 募集事項の通知公告
3. 総数引受契約の締結
4. 引受人による出資金の払込
5. 株主名簿への記載
6. 株式発行に係る登記

新株発行に伴う募集事項の決定

はじめに、新株発行に伴う募集要項として、次の内容を決定します。

• 募集株式の数
• 募集株式の払込金額またはその算定方法
• 現物出資の場合その内容および価額
• 払込期日または払込期間
• 増加する資本金および資本準備金に関する事項

決定の方法は、株式公開会社と株式非公開会社で異なります。

株式公開会社

定款に株式の譲渡制限がない会社（株式を自由に売買できる会社）を指します。
株式公開会社の場合は、取締役会で募集要項を決定します。

株式非公開会社

特別決議の可決が必要です。特別決議の可決には、株主の過半数の出席と、出席株主の3分の2以上の賛成を得なければなりません。なお、特別決議が可決した場合は、以下の2～4の段階は不要となり、株主名簿への記載に進みます。

募集事項の通知公告

株式公開会社が第三者割当増資の募集要項を決定したら、既存の株主に対して、払込期日の2週間前までに通知を行わなくてはなりません。上場企業などのケースでは、金融商品取引法に規定された有価証券届出書を期日までに提出していれば、通知や公告を別の形式に切り替えることも可能です。手続きを滞り無く遂行するために、必要書類の漏れが無いかを入念に確認する姿勢が欠かせません。

総数引受契約の締結

総数引受契約は「発行する株式をすべて引き受ける」内容を取り決めるものです。第三者割当増資の場合は、引受人との合意を優先し、募集株式の割当手続を省略します。手続きをシンプルに進められる反面、当事者間のコミュニケーション不足があると契約後に認識の相違が生じる可能性があります。

引受人による出資金の払込

募集株式を引き受ける相手は、定められた払込期日や期間内に資金を納めることで正式な株主になります。現物出資を選択する場合もあります。ただし、払込期限を過ぎた場合には株主の権利を取得できません。出資金が予定どおりに支払われないと、増資計画が崩れる恐れがあるため、スケジュール管理を厳密に行う必要があります。

株主名簿への記載

次に、会社法に基づき、発行会社は新たに株式を渡した相手の情報を株主名簿に正しく記載しましょう。株主名簿を作成せずに放置すると罰則を科されることがあるため、発行から記載までの流れを確実に踏むことが求められます。株主やステークホルダーに不信感を与えないためにも、書類管理を徹底する姿勢が大切です。

株式発行に係る登記

株主名簿への記載が済んだら、払込期日または払込期間の最終日から2週間以内に、登記を行う必要があります。登録免許税の支払いや提出書類の準備を怠ると罰則を受けるリスクがあるため注意しましょう。自己株式処分の場合は増資とは異なり、これだけを理由に登記事項を変更しない点も押さえておく必要があります。

第三者割当増資による株価への影響

第三者割当増資を実施した場合、株価が下落することもあれば、反対に上昇することもあります。実際の値動きは、新株発行による希薄化の影響だけで決まるわけではなく、増資の目的や資金使途、引受先との関係性などを市場がどう評価するかによって左右されます。ここでは、株価が下落しやすいケースと上昇しやすいケースをそれぞれ紹介します。

• 株価が下落するケース
• 株価が上昇するケース

株価が下落するケース

第三者割当増資によって株価が下落しやすいのは、市場からネガティブな評価を受けた場合です。特に、既存株主にとって不利益が大きいと受け止められたり、増資の目的に前向きな成長性が見えにくかったりすると、売りが出やすくなります。

• 株式の希薄化が懸念される場合
• 増資の目的が後ろ向きに受け止められる場合

株式の希薄化が懸念される場合

第三者割当増資では新株を発行するため、発行済株式総数が増加します。その結果、1株あたり利益（EPS）が低下し、既存株主の持株比率も下がる可能性があります。こうした希薄化が既存株主にとって不利益と受け止められると、株式が売られ、株価の下落につながることがあります。

増資の目的が後ろ向きに受け止められる場合

増資の理由が、一時的な資金繰りの改善や運転資金の確保などにとどまり、将来の成長につながるイメージを示せない場合には、市場からネガティブに評価されやすくなります。例えば、借入ではなく増資を選んだ背景に経営不安があるのではないかと受け止められると、投資家が将来性に懸念を抱き、売却が進む要因になります。

株価が上昇するケース

一方で、第三者割当増資が株価の上昇につながるケースもあります。市場が「今回の増資は企業価値の向上につながる」と判断すれば、将来の成長期待から買いが入りやすくなります。

• 新規事業や成長投資に使われる場合
• 引受先とのシナジーが期待される場合
• 財務面の不安が和らぐ場合

新規事業や成長投資に使われる場合

調達した資金が新規事業の立ち上げや研究開発、既存事業の拡大などに使われる場合には、今後の業績向上が期待されます。単なる資金確保ではなく、将来の成長に向けた投資として受け止められれば、市場から前向きに評価される可能性があります。

引受先とのシナジーが期待される場合

引受先が取引先や提携先であり、第三者割当増資によって資本関係が強化される場合には、売上拡大やコスト削減などのシナジーが期待されることがあります。具体的なシナジーが見込まれる場合、増資が企業価値の向上につながるものとして評価されやすくなります。

財務面の不安が和らぐ場合

業績悪化や財務基盤の弱さが懸念されていた企業でも、増資によって純資産が増え、資金繰りや財務状況の改善が見込まれる場合には、市場の見方が変わることがあります。例えば、上場維持に関する懸念が後退するようなケースでは、株価が上向くこともあります。

第三者割当増資を行う際の注意点

第三者割当増資を行う際には、有利発行規制や株式の希薄化、既存株主への影響を踏まえたうえで、必要な決議・手続きやステークホルダーとの調整を確認しながら進める必要があります。

• 有利発行の場合は特別決議が必要
• 株式の希薄化に関する制限について理解する

有利発行の場合は特別決議が必要

会社法では、募集株式の払込価額を時価より低い金額（特に有利な価額）で発行する場合には、公開会社、非公開会社に関わらず株主総会の特別決議を要します。特別決議を経ずに特に有利な価額で発行を行った取締役は、公正な払込金額との差額について、会社に対して損害賠償責任を負うこととなります。

また、取締役と通謀して著しく不公正な払込金額で募集株式を引き受けた株主は、公正な払込金額との差額に相当する金額を支払う義務を負います。なお、上場会社に関しては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（2010年4月1日）に沿って、取締役会の発行決議日の直前日株価に0.9を乗じた額（または、最長6ヶ月前から直前日までの期間の株価平均に0.9を乗じた額）以上の価額での発行であれば原則として有利発行に該当しないと考えられています。

株式の希薄化に関する制限について理解する

東京証券取引所は、第三者割当増資等による大幅な希薄化から既存株主を保護するため、上場企業に対して「25%ルール」と「300%ルール」を設けています。第三者割当により希薄化率が25%以上となる場合や支配株主が異動する場合には、独立した者による必要性・相当性に関する意見の入手、または株主総会決議などによる株主意思確認が求められます。

また、希薄化率が300%を超える第三者割当については、株主および投資者の利益を侵害するおそれが少ないと認められる場合を除き、上場廃止の審査対象となります。大幅な希薄化を伴う増資を検討する際は、既存株主への影響や必要な手続きを事前に確認することが重要です。

まとめ

第三者割当増資は、特定の第三者に新株を発行することで資金調達と関係強化を同時に図れる一方、既存株主の希薄化や税負担の増加といった課題も伴います。資金調達の目的、公募増資や株主割当増資との違い、株価算定の方法、有利発行や希薄化に関する規制を踏まえたうえで、ステークホルダーと十分に対話しながら計画的に進めることが重要です。実際のM&Aや事業承継の場面では、専門家と連携し、法務・税務を含めた総合的な検討を行うことで、より適切な増資スキームを選択しやすくなります。