M&Aにおける吸収合併とは？ メリット・デメリットや進め方をわかりやすく解説

吸収合併とは

吸収合併とは、一方の企業（存続会社）が他方の企業（消滅会社）を吸収し、消滅会社の権利義務をすべて存続会社に承継するM&A手法です。

消滅会社は清算手続きを経ずに解散し、その資産や負債だけでなく、契約関係や従業員との雇用関係も原則として存続会社へ引き継がれます。

なお、会社法では、吸収合併について以下のように定義されています。

吸収合併

会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいう。

引用元：会社法第二条二十七号（e-Gov）

吸収合併の大きな特徴は、複数の法人格を包括的に一つに統合できる点にあります。そのため、組織を一体化しやすく、経営の効率化や重複業務の削減、さらにはグループ内再編の推進にもつながりやすい手法といえるでしょう。

吸収合併の目的

吸収合併は、複数の会社の資産や負債、権利義務を統合して、より効率的な経営を目指し、シナジー効果を高めることを目的に行われます。

シナジー効果とは、複数の会社における経営や人員資源、機能などを組み合わせて、より大きな成果を生み出す効果のことです。吸収合併によって経営資源を集約させることで、両社によるビジネス領域の補完や経営基盤の強化、ビジネスモデルの創出など、企業体としての価値が高まります。

吸収合併と新設合併の違い

吸収合併と新設合併は、いずれも企業同士を統合する合併手法ですが、「既存の会社が権利義務を承継するのか、それとも新たに設立された会社が承継するのか」という点に違いがあります。

吸収合併では、1つの会社の法人格が存続し、他の会社は消滅会社として解散し、その権利義務を存続会社が引き継ぎます。これに対し、新設合併では、既存の関与するすべての会社の法人格がいったん消滅し、新たに設立された会社が権利義務を承継します。

なお、実務的には、以下の理由により吸収合併が選ばれることが一般的です。

• 登録免許税は新設合併のほうが高い
• 吸収合併ではそのまま引き継げる許認可も、新設合併では新規取得をしなくてはならない
• 新設合併で上場会社が消滅会社となる場合、新規上場申請を行う必要がある

このように、合併のためのコストや手続きの煩雑さ、許認可の維持や上場維持ができない場合があることなどから、多くのケースでは吸収合併が選択されています。

吸収合併と子会社化の違い

吸収合併と子会社化の大きな違いは、対象となる会社の法人格が存続するかどうかにあります。吸収合併では、存続会社が消滅会社の権利義務をすべて承継する代わりに、消滅会社の法人格は解散によって消滅してしまいます。

これに対し、子会社化は親会社が対象会社の株式を取得して支配権を持つ手法なため、対象会社の法人格は消滅しません。

このように、吸収合併が法人格そのものを統合する組織再編の手法であるのに対し、子会社化とは資本関係によって対象企業を支配する手法であり、両者には本質的な違いが見られます。

なお実務上では、経営の効率化や資本の一体化を図る目的でいったん子会社化した後で、親会社を存続会社として吸収合併を行う場合があります。また、グループ内の子会社同士で合併を実施し、事業や組織を集約することもあります。

吸収合併のメリット

吸収合併には、大きく2つのメリットがあります。各メリットについて詳しく確認していきましょう。

• 組織統合の観点からのメリット
• 金融・資金調達の観点からのメリット

組織統合の観点からのメリット

吸収合併における、組織統合の観点からのメリットは次の3つが挙げられます。

• 存続会社は消滅会社の権利義務を包括的に承継できる
• シナジー効果を期待できる
• 「対等合併」なら、対等な立場のM&Aを印象づけることが可能

存続会社は消滅会社の権利義務を包括的に承継できる

吸収合併では、存続会社は消滅会社の権利義務、資産や負債を包括的に承継できます。

M&Aスキームのうち事業譲渡では、事業に伴う権利義務や資産、負債などは個別に承継しなければならず、人的、時間的なコストがかかります。また、統合効果の早期発現も期待できないでしょう。

一方で、吸収合併では包括的な承継が可能なため、承継対象が複数あり手続きの煩雑化が予想される場合に効果的です。また、従業員との雇用関係や取引先との契約関係も包括承継できるので、事業の円滑な引継ぎが可能となります。

シナジー効果が期待できる

吸収合併では、法人格をまとめて経営資源を統合することによって関係性が強化されます。結果として、シナジー効果を早期に発現させることが期待できます。

特にグループ内の会社による吸収合併では人的資源やシステムなどを集約し活用できるようになるため、業務効率化やコスト削減にもつなげられるでしょう。

「対等合併」なら対等な立場のM&Aを印象づけることが可能

対等合併とは、合併比率を1：1の割合で行う合併です。対等合併では、合併に際して受け取る配当金などの経済的価値が1：1となります。

吸収合併では、当事会社それぞれが存続会社と消滅会社という立場の違いが生じるため、対外的な印象の悪化が懸念されます。対等合併を実施することで、当事会社は対等な立場で経営を継続できる点、また、対外的にも対等な立場を公表できることはメリットといえるでしょう。

金融・資金調達の観点からのメリット

吸収合併における金融・資金調達の観点からのメリットは次の2つが挙げられます。

• 買い手は株式を合併対価として利用し買収できる
• 消滅会社の繰越欠損金を引き継げる可能性がある

買い手は株式を合併対価として利用し買収できる

吸収合併では、買い手となる存続会社は自社の株式を合併対価として利用し、株主に対価を支払うことで買収が可能です。

合併対価には、現金や存続会社の株式、社債や新株予約権が認められています。さらには、存続会社の親会社の株式を交付する「三角合併」という手法を選択することも可能です。特に、存続会社の株価が高い場合に合併対価を存続会社の株式とすることは価値が高く評価されます。存続会社は資金調達をせずとも、実質的な企業買収を行える点は、吸収合併のファイナンス面でのメリットといえるでしょう。

消滅会社の繰越欠損金を引き継げる可能性がある

適格合併であれば、消滅会社の繰越欠損金がある場合に、存続会社が引き継ぐことができる可能性があることもメリットです。

適格合併とは、消滅会社の資産や負債を「簿価（＝帳簿価額）」で引き継ぐ吸収合併の形態で、100%子会社のように一定の条件を満たした場合にのみ可能です。適格合併では合併時に時価評価などされないことから法人税が課されず、また、繰越欠損金を自社の損金として引き継ぐことができるため、存続会社の節税にもつながります。

吸収合併における仕訳・会計処理については以下の記事で詳しく解説しています。

吸収合併のデメリット・注意点

吸収合併には、デメリットもあります。次の2つの観点から、吸収合併のデメリットについて詳しく解説します。

• 組織統合の観点からのデメリット
• 金融・資金調達の観点からのデメリット

組織統合の観点からのデメリット・注意点

吸収合併における、組織統合の観点からのデメリットは次の2つです。

• 手続きが複雑
• 効力発生日までに一定程度の統合作業を完了する必要がある

手続きが複雑

吸収合併は、会社法においてその手続きが厳格に定められており、契約締結から株主総会の決議、債権者保護手続きに至るまで、多くの工程を法で定められたとおりに進めていかなければなりません。したがって、株式譲渡と比較すると必要な手続きはかなり多く、とりわけ会社の消滅に伴う事務の負担は、実務上の大きなデメリットといえます。

また、実務では稀ではあるものの、許認可の維持を目的とした逆三角合併や、親会社を消滅させる逆さ合併といった特殊なスキームを用いる場合は、法に基づくより高度な判断が求められます。

さらに、手続きを適切に履行しなかった場合は、合併無効の訴えが提起される可能性も否定できません。

こうしたリスクを回避するためには、吸収合併の全体像と各手続きの流れを正確に理解しておくことが不可欠です。なお、具体的な手順については、後述の「吸収合併の手続きの流れ」で詳しく解説します。

効力発生日までに一定程度の統合作業を完了する必要がある

吸収合併では、合併契約締結から効力発生日までの期間内に統合作業を進める必要があります。なぜなら、吸収合併では合併の効力発生日から、1つの法人格として事業が運営されるからです。

株式譲渡と比較すると、PMI（買収後の経営統合作業）も早急に進める必要があるため、PMIの現場担当者に負荷がかかり、本来の事業活動が停滞してしまう懸念も生じます。統合作業と共に現場担当者へのヒアリングを通じたケアも重要となるでしょう。

金融・資金調達の観点からのデメリット・注意点

吸収合併における、金融・資金調達の観点からのデメリットは次の3つが挙げられます。

• 簿外債務を引き継ぐことがある
• 取引先が重複する場合、売上高が減少することがある
• 存続会社の株主の持株比率が低下する

簿外債務を引き継ぐことがある

先述のとおり、吸収合併では、消滅会社にかかる権利義務の一切を存続会社が包括的に承継します。その権利義務は帳簿内にとどまらず、簿外債務（帳簿に記載されていない債務）や不要な資産も引き継ぐこととなります。

事業譲渡であれば、譲り受ける資産を選別し、簿外債務を引き継ぐ必要もありません。吸収合併によって想定外の損失を受けないためにも、簿外債務や不要な資産がある場合は、吸収合併を実施すべきかを慎重に検討するため、事前のデューデリジェンスなどを慎重に進める必要があるでしょう。

取引先が重複する場合、売上高が減少することがある

存続会社と消滅会社の吸収合併前の取引先が重複する場合、売上高が減少する可能性があります。吸収合併後は、存続会社の1社のみが顧客にとっての取引先となるからです。

シナジー効果の向上を狙って吸収合併をしたものの、取引金額が縮小されて売上高が減少しては意味がありません。吸収合併後も安定した売上を出せるよう、取引先との関係構築につとめましょう。

存続会社の株主の持株比率が低下する

株式を対価として吸収合併を行う場合、現金を調達する必要の無いメリットがある一方で、存続会社の株主の持株比率が低下するデメリットもあります。また、割高な合併比率で吸収合併を実施した場合、既存株主の経済に影響を及ぼす可能性も否定できません。

特に上場企業では、吸収合併によって株価が下落するケースがあるため、適切な企業価値で合併比率を算定するなど、慎重に行う必要があります。あらかじめM&Aの専門家に相談して手法を選択しても良いでしょう。

吸収合併の手続きの流れ

1. 吸収合併契約書の締結
2. 債権者に対する異議申述公告・個別催告
3. 事前開示書類の備置
4. 株式買取請求に係る株主への通知または公告
5. 株主総会招集手続き
6. 株主総会決議
7. 反対株主の株式買取請求手続き
8. 債権者保護手続き
9. 合併の効力発生
10. 事後開示書類の備置
11. 吸収合併に係る変更登記

1.吸収合併契約書の締結

吸収合併を実施するためには、まず当事会社間で吸収合併契約書を締結しなければなりません。そのためには、各当事会社で事前に取締役会を開催し、合併に関する重要事項の決定と契約内容の承認を得ることが必要です。

吸収合併契約書には、会社法で記載が義務付けられている「法定記載事項」と、当事会社間で任意に定める「任意的記載事項」があります。法定記載事項には、合併対価や合併比率、効力発生日などがあり、いずれも会社法に基づき厳密に定められています。

なお、法定記載事項に関しては、1つでも欠けていると契約自体が無効となり、合併の効力が生じないおそれがあるため、内容を十分に精査し、漏れが無いようにしておかなければなりません。

2.債権者に対する異議申述公告・個別催告

吸収合併にあたり、債権者によっては債権回収を実施するケースがあります。このような事態に備え、債権者に不測の損害を与えないように、合併効力発生日の1ヶ月前までを期限として債権者に対する異議申述公告・個別催告を行うことが求められます。事前に全体的なスケジュールを確定し進めていきましょう。

3.事前開示書類の備置

前段階で設定した意義申告広告・個別催促の日までに、合併契約の内容などに関する法定開示事項を記載した事前開示書類を備え置かなければなりません。備置の開始は、株主総会開催日の2週間前で、かつ株主または債権者への公告・通知・催告のなかでもっとも早い日となります。事前開示書類は、合併の効力発生日から6ヶ月を経過する日まで継続して備え置きます。

4.株式買取請求に係る株主への通知または公告

吸収合併の効力発生日の20日前までに、当事会社は株式買取請求に係る株主への通知または公告を行います。後述するように、合併に反対する株主は、自身の保有する株式を公正価格で買い取るように求める権利（株式買取請求権）を有します。本通知や公告は、この株式買取請求権行使に備えて実施する手続きです。

5.株主総会の招集手続き

株主総会は、株主総会開催日の1週間前までが招集期日となります。この手続きは、株主総会招集手続と呼ばれるもので、株主総会開催日の1週間前までを期限に、株主総会招集通知を各株主宛に発送します。公開会社の合併では、株主総会開催日の2週間前までに招集通知を発送しなければなりません。

6.株主総会決議

吸収合併では、会社の最高意思決定機関である株主による意思決定が必要です。そのために、吸収合併の効力発生の前日までに株主総会を開催し決議します。通常の議題であれば普通決議として行われますが、吸収合併は会社法上の行為でも重要な意味を持つため特別決議が必要です。

7.反対株主の株式買取請求手続き

会社合併に際して、事前に反対の意思を表明する株主は、当事会社に対して公正な価格で自己の保有する株式の買取を請求できます。請求期間は、効力発生日の20日前から前日までに限られます。

8.債権者保護手続き

吸収合併によって、損害を受け、または債権回収にリスクが生じる債権者は少なくありません。債権者の保護を目的として、効力発生日の1ヶ月前までにすべての債権者に対して合併に異議を申し出ることのできる旨を官報で広告し、知れたる債権者に催告する必要があります。この手続を債権者保護手続きと呼びます。

9.合併の効力発生

吸収合併では、合併契約書に記載のある効力発生日に、合併の効力が発生します。合併の効力発生によって、消滅会社のすべての権利義務が存続会社に承継され、消滅会社は解散・消滅します。

効力発生日に当事会社が実施すべき行為はありませんが、効力発生日以降2週間以内に合併登記を行わなければなりません。

10.事後開示書類の備置

効力発生日後においては、事前開示書類と同様に、6ヶ月間にわたって存続会社の法定事項を記載した事後開示書類を備置する必要があります。

11.吸収合併に係る変更登記

存続会社は、吸収合併の効力発生日以降、2週間以内に合併登記を行います。また、消滅会社の解散登記もこのタイミングで同時に行わなければなりません。

吸収合併の登記事項

吸収合併の登記事項や必要書類は存続会社、消滅会社によって異なります。

存続会社は、法務局に対し「株式会社合併による変更登記申請書」を提出し、変更登記を行います。一方で、消滅会社は「解散登記申請書」のみを提出します。

吸収合併に際し、当事会社の登記変更に必要な書類は次のとおりです。

また、吸収合併の登記手続きでは、登録免許税がかかります。存続会社と消滅会社では、登録免許税額が異なる点、存続会社の登録免許税額の算出方法は3つある点に留意しましょう。

当事会社において、吸収合併の登記手続きで生じる登録免許税は次のとおりです。

まとめ

吸収合併は、消滅会社の権利義務を存続会社へ包括的に承継できるため、組織統合や経営資源の集約を進めやすいM&A手法です。一方で、会社法に基づく手続きや債権者保護、株主対応、登記などの実務負担があり、簿外債務や持株比率の低下といった注意点もあります。検討を進める際は、吸収合併の仕組みとリスクを整理したうえで、必要に応じてM&Aの専門家に相談しながら進めることが重要です。