M&Aの会計処理方法は？ 会計基準・手法別の違いとのれんを解説

財務会計とは

財務会計とは、株主・債権者・投資家などの外部関係者に対して、会社の財政状態や経営成績などを報告するための会計処理をいいます。正式には「会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の開示」を目的とし、日本基準・米国会計基準・IFRSなど各種会計基準に準拠した財務諸表（BS・PL・キャッシュ・フロー計算書等）の作成がその中心的な作業となります。
財務会計の処理は「個別会計」と「連結会計」で異なります。以下、それぞれの特徴を見ていきましょう。

• 個別会計
• 連結会計

個別会計

すべての会社に適用される個別会計は、報告対象となる会社を単体でとらえ、その財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況をステークホルダーに対し報告するものです。ある会社がM&Aを実行した場合、会社単体にどのような影響を及ぼしたかという視点からM&Aの会計処理が行われます。
例えば、株式譲渡が行われた場合、買い手は株式の取得を、売り手は株式の譲渡を認識します。また、合併の場合は、企業結合会計上の分類に応じて、消滅会社の資産・負債を存続会社が受け入れる会計処理を行います。

連結会計

連結会計は、報告対象となる会社を子会社や関連会社も含めたグループととらえ、そのグループとして財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況をステークホルダーに対し報告するものです。
連結会計は各社の個別会計の合算を基礎としますが、単体ではなくグループの視点になるため、個別会計で行われた会計処理が連結会計では消去されることもあります。

例えば、ある会社がM&Aを実行し、他の会社の株式を取得して子会社化した場合、個別会計では取得した株式を貸借対照表に計上しますが、連結会計では取得した株式は計上されず、取得した会社の資産や負債が合算されるといった形です。 合併などの組織再編型で行われるM&Aの会計処理には、連結会計と近い会計処理もみられます。

日本基準

日本基準（J-GAAP）は、企業会計基準委員会（ASBJ）が設定する会計基準です。M&Aの連結会計では、企業結合に関する会計基準（企業会計基準第21号）に基づきパーチェス法を適用します。
日本基準の最大の特徴は、のれんを20年以内の期間にわたって規則的に定期償却する点です（企業会計基準第21号第32項）。毎年一定額がPL（損益計算書）上の費用として計上されるため、多額ののれんが発生するM&Aでは買い手企業の利益を長期にわたって押し下げる影響があります。

米国会計基準

米国会計基準（US GAAP）は、米国財務会計基準審議会（FASB）が設定する会計基準です。M&Aにおける企業結合の処理はASC 805「企業結合」に基づき取得法を適用します。
米国基準では、のれんを定期償却せず、毎年（または減損の兆候がある場合は随時）減損テストを実施します。定期的な償却費がPLに計上されない一方、減損が認識された場合は一時に大きな損失が生じる可能性があります。なお、負ののれんが生じる場合は、識別可能資産・負債および対価の測定を再評価したうえで、差額が残存するときに割安購入益（バーゲンパーチェス益）として利益を認識します。

IFRS

IFRS（国際財務報告基準）は、国際会計基準審議会（IASB）が設定するグローバルな会計基準です。日本の上場企業でもIFRSの任意適用が認められており、採用企業数は年々増加しています。
IFRSでは、企業結合の処理はIFRS第3号「企業結合」に基づく取得法（Acquisition method）を適用します。米国基準と同様に、のれんを定期償却せず、毎年減損テストを実施します（IAS第36号「資産の減損」）。負ののれんについても、測定を再評価したうえで残額を割安購入益として純損益に認識します。

最後に3つの会計基準におけるのれんの取扱いの違いを以下の表に整理します。

税務会計とは

税務会計とは、法人税・消費税等の税務申告のために、税法（法人税法・消費税法等）に従って所得金額・税額を計算する会計処理をいいます。財務会計が「投資家・債権者への情報提供」を目的とするのに対し、税務会計は「税負担の適正な計算・申告」を目的とするため、両者はルールが異なります。M&Aの検討にあたっては、財務会計と税務会計を混同しないよう注意が必要です。 M&Aに関連する税務上の主なポイントは以下の4点です。

適格・非適格の判定

M&Aの手法が法人税法上の「適格要件」を満たすかどうかによって、資産・負債の引き継ぎ方が大きく異なります。適格組織再編では資産・負債を帳簿価額で引き継ぎ、含み損益への課税が繰り延べられます。一方、非適格の場合は時価で引き継ぐこととなり、含み益がある資産を保有している場合には課税が生じます。 なお、税務上の適格・非適格の区分は、財務会計上の処理（パーチェス法等）とは別の概念です。両者を混同しないよう注意が必要です。

税務上ののれん（資産調整勘定）

事業譲渡等の場合、支払対価が時価純資産を上回る部分は、税務上「資産調整勘定」として処理し、5年間で均等償却します。会計上ののれんとは別概念であり、それぞれ独立した処理が必要です。なお、株式取得の場合、買い手の個別財務諸表上ではのれんは計上されません（のれんが生じるのは連結財務諸表上です）。

繰越欠損金の引き継ぎ

組織再編によって被取得会社の繰越欠損金を引き継げる場合がありますが、適格要件・支配関係・みなし共同事業要件等の確認が不可欠です。引き継ぎの可否・制限の有無は個別の状況によって異なるため、事前に税理士等の専門家へ確認することをお勧めします。

消費税の取り扱い

事業譲渡は、棚卸資産・固定資産等の資産の移転部分について消費税の課税取引となります。一方、株式譲渡は非課税取引です。どちらの手法を選択するかによって消費税負担が大きく変わるため、手法選択の段階から消費税の影響を試算しておくことが重要です。

【手法別】M&Aの会計処理・仕訳

ここでは、以下のような手法別のM&Aの会計処理のポイントと仕訳例を解説します。

• 株式譲渡の場合
• 事業譲渡の場合
• 吸収合併の場合
• 株式交換の場合
• 会社分割の場合

なお、いずれも概念説明のために簡略化した例であり、実際の処理は前提条件によって異なります。それでは順に見ていきましょう。

株式譲渡の場合

株式譲渡は、売り手（旧株主）が保有する対象会社の株式を買い手に売却する手法です。

売り手の会計処理（個別）

売り手は保有していた株式を売却することで、売却価額と帳簿価額の差額を「株式売却益（損）」として計上します。

【設例】株式の帳簿価額3,000万円の子会社株式を、5,000万円で売却した場合の仕訳例

買い手の会計処理（個別）

買い手は取得した株式を「子会社株式」（議決権50%超取得の場合）として資産計上します。

【設例】5,000万円で対象会社の株式を取得した場合の仕訳例

連結財務諸表上の処理

買い手の連結財務諸表上では、取得した子会社株式を消去し、対象会社の識別可能な資産・負債を時価評価して取り込みます。これをPPA（Purchase Price Allocation：取得原価の配分）といいます。取得対価（5,000万円）と時価評価後の純資産の差額が「のれん」として計上されます。なお、実務上はPPAのプロセスでさらに詳細な識別・評価が行われます。

事業譲渡の場合

事業譲渡は、会社が事業の全部または一部を他の会社に売却する手法です。株式ではなく個別の資産・負債を移転します。

売り手の会計処理（個別）

事業譲渡では、譲渡する資産・負債を帳簿価額で切り出し、売却価額との差額を「事業譲渡損益」として計上します。なお、事業譲渡は資産の移転部分について消費税の課税取引となります。

【設例】事業資産（帳簿価額）8,000万円・事業負債（帳簿価額）3,000万円を1億円で事業譲渡した場合（純資産簿価5,000万円）の仕訳例

買い手の会計処理（個別）

買い手は取得した事業を構成する個別の資産・負債を時価で受け入れます。支払対価が時価評価後の純資産を上回る場合、その超過額は会計上「のれん（無形固定資産）」として計上します。なお、税務上はこれを「資産調整勘定」として処理しますが、会計上ののれんと税務上の資産調整勘定は同一概念ではなく、それぞれ別々に処理します。

【設例】時価評価後の諸資産1億2,000万円・諸負債5,000万円（時価純資産7,000万円）の事業を、対価1億円で取得した場合（のれん相当3,000万円）の仕訳例

※税務上は上記のれん部分を「資産調整勘定」として5年均等償却します（会計上の償却とは別処理）。

吸収合併の場合

吸収合併は、消滅会社の一切の権利義務を存続会社が承継する組織再編手法です。消滅会社の資産・負債が包括的に存続会社に移転します。

財務会計上の処理

吸収合併が企業結合会計上の「取得」に該当する場合（一方が取得企業と識別できる場合）、パーチェス法を適用します。消滅会社の識別可能資産・負債を時価評価し、支払対価との差額をのれんとして計上します。なお、合併が「共通支配下の取引」や「共同支配企業の形成」に該当する場合は、企業結合会計上の処理が異なります。

税務上の処理

税務上は、法人税法上の適格要件を満たす「適格合併」では、消滅会社の資産・負債を帳簿価額で引き継ぎます（簿価引き継ぎ）。適格要件を満たさない「非適格合併」では、時価での引き継ぎとなり、消滅会社側で時価評価損益が生じます。財務会計上の処理（パーチェス法等）とは別概念です。

仕訳例（財務会計上の「取得」に該当する場合）

【設例】A社がB社を吸収合併。B社の識別可能資産（時価）7億円・識別可能負債（時価）3億円（識別可能純資産の時価4億円）に対し、A社が対価としてB社株主に5億円相当の新株を発行した場合（のれん1億円）の仕訳例

※貸方の「資本金・資本剰余金等」への配分は会社法・会計処理の規定によって異なります。上記は簡略化した例示です。

株式交換の場合

株式交換は、既存の会社が完全親会社となり対象会社の発行済株式のすべてを取得する組織再編手法です。

買い手（完全親会社）の個別会計処理

完全親会社の個別財務諸表上では、取得した完全子会社株式を「子会社株式」として資産計上します。対価として自社新株を交付した場合は、新株発行に伴う資本の増加（資本金・資本剰余金等）が貸方に計上されます。

【設例】A社がB社を株式交換により完全子会社化。B社株式の取得対価としてA社新株（時価5億円）を発行した場合の仕訳例

連結財務諸表上の処理

連結財務諸表上では、株式交換が企業結合会計上の「取得」に該当する場合、パーチェス法を適用します。取得対価と時価評価後の純資産との差額は、のれんまたは負ののれんとして処理されます。

会社分割の場合

会社分割（吸収分割・新設分割）は、会社の事業の全部または一部を分割して、他の会社または新設会社に承継させる手法です。事業譲渡と混同されることがありますが、事業譲渡が個別の資産・負債・契約等を個別に移転する手法であるのに対し、会社分割は、対象事業に関する権利義務を包括的に承継させる点に特徴があります。

財務会計上の処理

会社分割の会計処理は、吸収分割か新設分割か、分社型分割か分割型分割か、対価の種類、当事者間の支配関係、投資の継続性の有無などによって異なります。
分割会社では、事業分離等会計基準に従い、移転した事業に係る資産・負債を切り出し、対価の内容や会計上の分類に応じて損益を認識する場合があります。一方、承継会社では、会計上の分類に応じて承継した事業の資産・負債を受け入れ、取得に該当する場合には、対価との差額をのれんまたは負ののれんとして処理します（企業結合会計基準・事業分離等会計基準に準拠）。

【設例】分割会社A社が、事業の一部を承継会社B社に吸収分割により承継。承継対象となる事業の資産は帳簿価額3,000万円・時価6,000万円、負債は帳簿価額・時価ともに1,000万円、B社がA社に支払う対価は現金1億円。なお、A社とB社の間にもともと資本関係はなく、当該会社分割は企業結合会計上の「取得」に該当するものと仮定した場合の仕訳例（承継会社B社の個別会計処理）

承継会社B社は、取得した事業に含まれる資産・負債を時価で受け入れます。支払対価1億円が、承継した資産・負債の時価純額5,000万円を上回るため、その差額5,000万円をのれんとして計上します。

（分割会社A社の個別会計処理）

分割会社A社は、移転した資産・負債を帳簿価額で切り出し、受け取った対価との差額を会社分割益として認識します。なお、仕訳上、移転した負債（1,000万円）は借方に計上されていますが、これは負債の減少（消滅）を示す処理です。移転先に引き渡すことで当該負債がA社のBSから取り除かれるため、借方で減少を表します。

上記は、資本関係のない会社間で、現金対価により事業を承継する場合の簡略化した例示です。会社分割の会計処理は、吸収分割・新設分割、分社型・分割型、対価の種類、当事者間の支配関係、投資の継続性の有無などによって大きく異なります。実際の会計処理は、個別案件ごとに公認会計士、税理士等の各種専門家へ確認する必要があります。

税務上の処理

税務上は、法人税法上の適格要件を満たす場合（適格分割）は帳簿価額での引き継ぎ、満たさない場合（非適格分割）は時価での引き継ぎとなります。財務会計上の処理とは別概念であるため、混同に注意が必要です。

M&Aにおけるのれんの扱い

のれんとは、M&Aの取得対価が被取得企業の識別可能純資産の時価を上回った場合の超過額をいいます。被取得企業が持つブランド力・顧客基盤・技術力・人材など、貸借対照表上には現れない価値の総体であり、M&A実務では「超過収益力」とも呼ばれます。すなわち、のれんは帳簿に計上されていない将来の稼ぐ力に対して支払われた対価といえます。
ここでは、M&Aにおけるのれんの会計処理のポイントに絞って解説します。

のれんの計算方法

のれんは以下の式で算定されます。

のれん ＝ 買収対価（取得原価）－ 被取得企業の識別可能資産・負債の時価評価後の純額

なお、識別可能純資産の時価評価額は、PPA（Purchase Price Allocation：取得原価の配分）というプロセスを経て決定されます。PPAでは帳簿に計上されていない無形資産（顧客関係・商標権・技術等）を識別・計上することがあり、識別された無形資産はのれんとは別に計上されます。

のれんの会計処理（日本基準）

日本基準では、のれんは無形固定資産として資産計上し、20年以内の期間にわたって定額法等で規則的に償却します（企業会計基準第21号第32項）。のれん償却費は、通常、販売費及び一般管理費として処理されることが多く、多額ののれんが発生するM&Aでは営業利益・当期純利益を毎期押し下げる影響があります。

【設例】のれん6億円を10年で定額法償却する場合の仕訳例
毎年の償却額：6億円 ÷ 10年 ＝ 6,000万円

負ののれん

買収対価が被取得企業の識別可能純資産の時価を下回る場合（バーゲンパーチェス）、その差額は「負ののれん」となります。日本基準では、負ののれんは発生した事業年度の特別利益として一括計上します（企業会計基準第21号第33項）。米国会計基準およびIFRSでも、測定を再評価したうえで残額を割安購入益として認識します。

米国会計基準およびIFRSの場合

米国会計基準およびIFRSでは、のれんを定期償却せず、毎年減損テストを実施します。定期的な償却費がPLに計上されない一方、減損が認識された場合は一時に大きな損失が生じる可能性があります。日本基準との違いを把握したうえで、自社が採用する会計基準に応じた財務インパクトを事前に試算しておくことが重要です。

まとめ

M&Aの会計処理は、株式譲渡・事業譲渡・吸収合併・株式交換・会社分割などの手法と、適用する会計基準によって異なります。個別会計と連結会計でも表示や認識の方法が変わるため、実行前にPL・BSへの影響を把握しておくことが重要です。特に、のれんの計上・償却・減損や、税務上の適格・非適格の判定は、M&A後の損益や税負担に関わる論点です。実際の処理は前提条件によって変わるため、公認会計士・税理士などの専門家と確認しながら検討することが重要です。