株式譲渡契約書（SPA）とは？ 主な記載事項と締結時の注意点を解説

株式譲渡契約書（SPA）とは

株式譲渡契約書（SPA）とは、株式を譲り渡す売り手と、株式を譲り受ける買い手との間で締結する最終契約書です。

株式譲渡の対象となる株式数や譲渡価格、譲渡日といった基本条件に加え、代金の支払方法、譲渡実行の前提条件、表明保証、損害賠償など、取引に関する重要事項を明確にする役割があります。

M&Aでは、対象会社の株式を取得することで経営権を引き継ぐケースが多く、その際に当事者間の最終的な合意内容を法的に確認する文書としてSPAが用いられます。

株式譲渡契約書の重要性

株式譲渡契約書（SPA）は、取引条件を文書化するだけでなく、後日の紛争を防ぎ、M&Aを円滑に進めるための土台として重要です。
株式譲渡では、譲渡価格さえ決まれば良いわけではありません。例えば、対象会社に簿外債務や未払い残業代、取引先との契約上の問題などが後から見つかった場合に、誰がどこまで責任を負うのかをあらかじめ定めておかなければ、取引後の大きなトラブルにつながるおそれがあります。
そのため、SPAでは譲渡価格や支払条件といった基本事項に加え、表明保証、補償、契約解除、譲渡承認手続きなども整理します。こうした条項を明確にしておくことで、当事者間の認識のずれを防ぎやすくなり、クロージングまでの手続きも進めやすくなります。

株式譲渡契約書の記載項目

株式譲渡契約書（SPA）の具体的な記載事項として、主に以下のような記載項目があります。 それぞれ、実務的な視点を交えて一つずつ説明していきます。

基本合意内容

基本合意内容では、譲渡価格、譲渡対象となる株式の種類や株式数、譲渡日など、株式譲渡の前提となる主要条件を整理します。誰が誰に、どの株式を、いくらで、いつ譲渡するのかといった取引の土台となる条件であり、双方の認識を最終的にそろえる役割があります。
この項目が曖昧なまま先へ進むと、価格調整の有無や株式数の認識違いといったトラブルにつながりやすいため、丁寧な確認が欠かせません。主な確認事項は以下のとおりです。

• MOU（基本合意書）や基本合意契約書と、株式譲渡契約書の内容にずれが無いか
• 株式数や自己株式、新株予約権の有無に認識違いが無いか

譲渡代金の支払内容と支払条件

株式譲渡契約書（SPA）では、譲渡価格を定めるだけでなく、その代金をいつ、どのような方法で支払うのか、どの時点で譲渡を実行するのかも明確にする必要があります。契約締結日とクロージング日が同日とは限らないため、支払と譲渡実行の流れを具体的に整理しておくことが重要です。

譲渡代金の支払内容と支払条件

支払期日や方法、分割払い・アーンアウトの条件を明確化

譲渡承認手続きの事項

承認機関や取得時期など、譲渡制限株式の手続きを整理

株主名簿の名義書換えの事項

名義書換えの方法や必要書類を整理し、確実な引渡しを担保

譲渡代金の支払内容と支払条件

この項目では、譲渡代金の支払期日、支払方法、支払手段などを定めます。

実務ではクロージング日に一括で支払うケースが多いものの、案件によっては分割払いやアーンアウト方式（業績連動型の支払）が採用されることもあります。

支払条件が曖昧なまま契約を進めると、「聞いていた条件と違う」といった認識の相違が生じ、後日の紛争につながるおそれがあります。そのため、支払期日や支払方法を具体的に定めておくことが重要です。

• 譲渡代金の支払期日が明確に定められているか
• 支払方法や支払手段が具体的に整理されているか
• 一括払い、分割払い、アーンアウトのいずれを採用するかが明確か

分割払いやアーンアウトを採用する場合は、特に以下の点を確認します。

• どの期間の業績を対象とするのか
• 売上や営業利益など、どの数値を基準に判定するのか
• 支払額をどのように計算するのか

譲渡承認手続きの事項

対象会社の株式が譲渡制限株式である場合には、会社法や定款に基づく譲渡承認手続きを行わなければなりません。そのため、株式譲渡契約書（SPA）では、どの機関が承認を行うのか、いつまでに承認を得るのかなどを定める必要があります。中小企業の多くは譲渡制限会社であるため、M&A実務では譲渡承認手続きが必要になるケースが多くあります。

一般的に、取締役会設置会社では取締役会、取締役会非設置会社では株主総会が承認機関となりますが、実際には定款の定めを確認することが大切です。承認機関や譲渡制限の有無は、定款や登記事項証明書で確認できます。主な確認事項は以下のとおりです。

• 対象株式が譲渡制限株式に該当するか
• 承認機関が取締役会なのか株主総会なのか
• 承認のタイミングをSPA締結前に取得するのか、クロージング直前に取得するのか
• 承認が得られなかった場合の対応が整理されているか

譲渡承認手続きで用いられる「株式譲渡承認請求書」について知りたい方はこちらの記事をご覧ください。

株主名簿の名義書換えの事項

株式が譲渡された場合、株主名簿を旧株主から新株主（買い手）へ書き換える必要があります。

株式譲渡契約書（SPA）では、この名義変更の手続き方法や必要書類を記載し、クロージング当日の完全な引渡しが確実に行われるようにします。
実務では、名義書換がクロージングの成否判定とされることが多く、非常に重要な手続きです。

特に、株主名簿管理人を置いている会社（上場企業や上場準備企業など）では、事前に書類確認やスケジュール調整が必要となり、当日に「書類が不足していた」、「名簿管理人の事務処理が間に合わない」といったトラブルが起きがちです。
また、株主リスト、印鑑証明書、議事録などは、旧経営者が適切に保管していないことも多いため、事前に必要書類をリスト化し、チェックすることが安全策となります。

主な確認事項は以下のとおりです。

• 名義書換えの方法や必要書類が具体的に整理されているか
• 株主名簿管理人の有無を確認し、事前に手続きの流れを把握しているか
• 株主リスト、印鑑証明書、議事録などの必要書類を事前にそろえられるか
• 名義書換えの完了までの議決権や配当の扱いを必要に応じて整理しているか

リスク配分に関する事項

M&Aでは、締結時点ですべての事情を完全に把握できるとは限りません。そのため、後から問題が見つかった場合に誰がどこまで責任を負うのかを、契約書のなかであらかじめ定めておく必要があります。ここでは、表明保証や損害賠償などを通じて、売り手・買い手のリスク分担を整理します。

表明保証に関する事項

表明保証とは、売り手が会社の財務、税務、法務、労務、契約関係等について、事実を正確に保証する条項をいいます。

買い手は、これらの保証事項が真実であることを前提に企業価値を評価し、買収を決定するため、重要な位置づけを持つ項目です。
実務では、税務処理や労務問題のほか、表明保証違反に対応する補償条項の範囲が大きな交渉ポイントとなります。

特に中小企業の場合、オーナー経営者が日常的に経費処理を独自の基準で行っていることも多く、思わぬリスクが見つかることがあります。また、表明保証の補償期間は通常1〜3年程度ですが、長期間に設定すると売り手側の負担が大きくなります。
そのため、案件の規模やリスクに応じて、補償期間や上限額を調整することが重要です。

主な確認事項は以下のとおりです。

• どの範囲の事項を表明保証の対象とするのか
• どの時点の事実について保証するのか
• DDで見つかった論点が表明保証や特別補償に反映されているか

損害賠償に関する事項

契約違反や表明保証違反により損害が発生した場合の賠償範囲や上限額、賠償請求の手続きなどを定める項目です。
実務では、補償上限、免責額、補償期間などをセットで調整することが一般的です。

特に税務リスクは、税務署からの指摘が過去にさかのぼって行われる可能性があるため、補償期間をどこまで設定するかが重要になります。
案件規模や会社のリスクに応じて、現実的で双方が納得できる範囲を設定することが求められます。

主な確認事項は以下のとおりです。

• 補償期間、補償上限額、免責額が整理されているか
• どのような損害が補償対象になるのか明確か
• 税務や係争案件など、個別リスクへの対応が必要に応じて定められているか

契約違反・競業避止・紛争対応に関する事項

株式譲渡契約書（SPA）では、契約違反が起きた場合の対応や、譲渡後に当事者間で紛争が生じた場合のルールも定めます。

また、売り手が譲渡後に同業で事業を行うことによって買い手が取得した事業価値が損なわれるおそれがある場合には、競業避止義務を設けることもあります。

• 契約解除に関する事項
• 競業避止義務に関する事項
• 合意管轄に関する事項

契約解除に関する事項

表明保証違反や重大な契約違反が発生した場合に、買い手または売り手が契約を解除できる旨を記載します。

解除が認められる条件、解除権の存続期間、通知方法などを明確に定めることで、後日の紛争を防止することができます。
実務では、解除権を「クロージングまで」に限定するか、「クロージング後も一定期間認めるか」が大きな論点となります。

また、株式譲渡契約書（SPA）の条項に「重大な悪影響」とだけ記載すると判断が難しくなるため、具体的な例示を加えると実務上の混乱を避けることができます。加えて、解除通知の方法については、書面・メールなどを明確に規定しておかないと、後日「通知が届いていない」といった紛争につながる可能性があるので、留意が必要です。

主な確認事項は以下のとおりです。

• 解除事由が抽象的すぎず、一定程度具体化されているか
• 解除できる期間やタイミングが整理されているか
• 解除と損害賠償の関係が明確になっているか

競業避止義務に関する事項

競業避止義務は、売り手が譲渡後に同業のビジネスを開始して買い手の事業を脅かすことがないようにするための条項です。

期間の目安は2〜5年程度、地域は会社の商圏に限定されることが一般的です。過度に広い範囲（全国、10年以上など）を設定すると、公序良俗に反し無効と判断される可能性があります。
また、売り手が別事業を並行して行いたい場合もあるため、合理的な例外規定を設けることで、無用な対立を防ぐことができます。

主な確認事項は以下のとおりです。

• 競業避止義務の期間、地域、対象事業の範囲が合理的か
• 売り手に過度な制限をかける内容になっていないか
• 必要に応じて例外規定が設けられているか

合意管轄に関する事項

契約に基づく紛争が裁判に発展した場合、どの裁判所を第一審として扱うかを定める条項です。

通常は、買い手の本店所在地の地方裁判所を選ぶケースが多くみられます。また、海外投資家やファンドが関与する案件では、裁判ではなく仲裁（日本商事仲裁協会等）を選択する場合もあります。
なお、合意管轄と合わせて、準拠法（日本法）を明記することが一般的です。

主な確認事項は以下のとおりです。

• どの裁判所を専属的合意管轄裁判所とするのか
• 当事者の所在地や対応負担を踏まえた設定になっているか
• 準拠法や通知条項など、他の一般条項との整合性が取れているか

株式譲渡契約書（SPA）の具体例

次に株式譲渡契約書（SPA）における具体例を紹介します。

【A社(買い手)がB社(売り手)の株式を譲り受ける場合】

• A社がB社の株式10,000株を1株あたり1,000円で譲り受ける。代金は一括で支払う。
• B社は、過去3年間の財務報告書に虚偽の記載がないことを保証する。
• A社は、B社の従業員を全員継続雇用し、待遇を維持することを約束する。
• 契約違反時のペナルティとして、違約金（〇〇〇円）を設定する。

これらをSPAに記載すると、以下のような記載をすることになります。

【株式譲渡契約書（SPA）の記載例(抜粋版)】

株式譲渡契約書（SPA）を作成・締結する際の
チェックポイント

株式譲渡契約書（SPA）を作成・締結する際には、形式的な体裁だけでなく、案件ごとの事情に応じた実務上のチェックポイントを押さえておくことが欠かせません。ここでは、特に確認しておきたい主要なポイントを順に解説します。

• 株券発行会社かどうか
• デューデリジェンスの結果が契約内容に反映されているか
• 表明保証や損害賠償、解除条件の設計は適切か
• 収入印紙の貼付けが必要なケースに該当しないか
• アドバイザーの助言を反映して作成できているか

株券発行会社かどうか

対象会社が株券発行会社かどうかは、株式譲渡の進め方に影響するため、事前に確認しておきたいポイントです。
現在は株券不発行会社が一般的ですが、会社法施行前から存続している会社などでは、株券発行会社のままになっていることもあります。株券発行会社である場合は、株券の交付が問題になることがあり、後からその事実に気付くと、クロージングの段取りに影響するおそれがあります。
定款や登記事項証明書などを確認し、対象会社がどちらに該当するのかを早めに把握しておくことが大切です

デューデリジェンスの結果が契約内容に反映されているか

デューデリジェンス（DD）の結果が契約内容に反映されているかどうかも欠かせないポイントの一つです。
DDは対象会社の財務、税務、法務、ビジネス面の実態を把握し、契約条件に反映するための重要な調査です。例えば、未払残業代、契約書未締結の取引、過去の税務処理などの論点が見つかった場合、それらを単に把握するだけでは足りず、表明保証、特別補償、価格調整、前提条件など、どの条項で手当てするかまで整理しておく必要があります。
特に中小企業のM&Aでは、経理処理の属人的運用、契約書未締結の取引、労務規程の整備不足、オーナー一族との関連取引などの項目で問題が発見されることが多いため、表面的な情報だけで判断せず、必要な範囲で深掘りすることが求められます。

デューデリジェンスについて詳しく知りたい方は、「デューデリジェンス（Due Diligence）とは？」の記事をあわせてご覧ください。

表明保証や損害賠償、解除条件の設計は適切か

株式譲渡契約書（SPA）では、売り手が対象会社の財務、税務、法務、労務などについて一定の事実を保証する「表明保証」と、契約違反や表明保証違反があった場合の補償ルールである「損害賠償」が重要な論点になります。
買い手としては必要な保証が漏れていないかを確認する必要があり、売り手としては責任範囲が過度に広がっていないかを慎重に見ることが大切です。さらに、対象会社の内部情報だけでなく、市場環境の悪化、大口取引先の信用不安といった外部環境リスクも踏まえ、必要に応じて価格調整条項や特別表明保証、重大な悪影響に基づく解除権なども設けましょう。表明保証と損害賠償は、こうしたリスク分担の設計とあわせて確認することが大切です。

収入印紙の貼付けが必要なケースに該当しないか

株式譲渡契約書（SPA）は、一般的には単に取引条件を定めるだけで、金銭の受領事実を証する文言がなければ印紙が不要とされています。
一方、買い手が譲渡代金を前払いしており、契約書がその受領を証明する役割を持っている場合は、第17号文書（売上代金に係る金銭または有価証券の受取書）に該当し、収入印紙の貼り付けが必要となります。そのため、紙で契約を締結する場合は、印紙税の要否や負担者を確認しておきましょう。

アドバイザーの助言を反映して作成できているか

株式譲渡契約書（SPA）は、ひな形をそのまま使えば足りるものではなく、案件ごとの事情に応じて調整していくことが現実的です。中小企業庁のサンプルでも、契約書の内容は個別事情に応じて修正されることが前提であり、必要に応じて弁護士などの専門家に相談することが想定されています。
実務では、弁護士が契約条項の妥当性やリスク分担を確認し、税理士や公認会計士が財務・税務面を整理し、M&Aアドバイザーが全体の進行や利害調整を支援することが多いです。助言を受けることだけでなく、その助言が契約書案に適切に反映されているかを確認することが大切です。

まとめ

株式譲渡契約書（SPA）は、M&Aにおける取引条件と責任分担を明確にし、将来のトラブルを防ぐための重要な契約書です。譲渡価格や支払条件だけでなく、表明保証、損害賠償、契約解除、競業避止義務など、リスク分担を左右する条項も丁寧に確認することが欠かせません。実務ではDDの結果をどの条項に反映するか、補償の範囲や期間をどう設計するかが大きなポイントとなるため、専門家の助言を得ながら自社の事情に合わせて調整することが大切です。