SPA（株式譲渡契約書）とは？ M&Aにおける株式譲渡契約書の役割と主な記載項目、締結時の留意点を解説

SPA（株式譲渡契約書）とは

株式譲渡契約書（Stock Purchase Agreement：SPA）とは、その名の通り、株式の譲渡に関する契約を文書化したものです。M&A（Mergers and Acquisitions、合併・買収）の取引では、対象となる企業の株式を譲り受けることにより、その企業の経営権を取得することが多いです。その際の取引条件や、双方の権利義務などを明確にし、後でトラブルが起きないようにするための契約書がSPAです。

SPA（株式譲渡契約書）の主な記載項目

SPA（株式譲渡契約書）の具体的な記載事項として、主に以下のような記載項目があります。 それぞれ、実務的な視点を交えて一つずつ説明していきます。

基本合意内容

SPA（株式譲渡契約書）には、最初に譲渡価格や譲渡する株式の種類、譲渡時期など、基本合意書（MOU）や基本合意契約書で記載した内容を改めて記載します。

この部分は契約全体の土台となる位置づけであり、双方の認識を最終的にそろえることが目的となります。基本的な条件が整理されていることで、後続の条項を円滑に読み解くことができ、条文全体の理解もしやすくなります。実務では、この項目が曖昧なまま先へ進むと、価格調整の有無や株式数の認識違いといったトラブルにつながりやすいため、丁寧な確認が欠かせません。

特に譲渡価格については「確定価格であるのか、それとも後日調整を行う前提の価格なのか」を明確にしておくことが重要です。
また、株式数については意外に確認漏れが発生しやすく、直近で新株発行が行われた会社や自己株式を保有している会社では、発行済株式総数の再確認を行うことが必須となります。

さらに、MOUや基本合意契約書とSPAの内容が微妙にずれてしまうケースも実務では珍しくありません。そのため、SPAの作成にあたってはMOUや基本合意契約書との整合性を双方で最終確認することが、スムーズな契約締結と後日のトラブル防止に役立ちます。

なお、基本合意書（MOU）や基本合意契約書については、関連記事をご覧ください。

譲渡代金の支払内容と支払条件

SPA（株式譲渡契約書）には、譲渡代金の支払い方法や支払期日、支払手段などを明確に記載します。
多くの場合は、クロージング日に譲渡代金を一括で支払う形を取りますが、案件によっては分割払い、業績連動のアーンアウト方式を採用する場合もあります。

実務では、支払条件の定義が曖昧なまま契約を進めると、双方の認識が食い違うことが多く、トラブルになりやすい部分です。

例えば、アーンアウトの達成基準が数値化されていない場合、後日、「聞いていた条件と違う」といった紛争の原因となります。
また、特に分割払いやアーンアウトを採用する場合には、以下の点を可能な限り具体的に定義しておくことが重要です。

分割払いやアーンアウトを採用する場合のポイント

• どの期間の業績を対象とするのか
• どの数値を基準に判定するのか（売上・営業利益・EBITDAなど）
• どのように計算するのか

譲渡承認手続きの事項

譲渡制限株式が対象となる場合、会社法の規定に基づき、会社による譲渡承認手続きが必要となります。

SPA（株式譲渡契約書）では、この承認手続きの方法、承認機関（株主総会、取締役会、定款に定められた機関）、承認時期などを明確に記載します。

中小企業の多くは譲渡制限会社であるため、この手続きはM&A実務でほぼ必ず必要になります。
また、承認のタイミングをSPA締結前に取得するのか、クロージング直前に取得するのかは案件ごとに異なります。

この場合、承認が得られないまま手続きを進めてしまうと、取引そのものが無効になるおそれがあるため、注意が必要です。

株式名簿の名義書き換えの事項

株式が譲渡された場合、株主名簿を旧株主から新株主（買い手）へ書き換える必要があります。

SPA（株式譲渡契約書）では、この名義変更の手続き方法や必要書類を記載し、クロージング当日の完全な引渡しが確実に行われるようにします。
実務では、名義書換がクロージングの成否判定とされることが多く、非常に重要な手続きです。

特に、株式名簿管理人を置いている会社（上場企業や上場準備企業など）では、事前に書類確認やスケジュール調整が必要となり、当日に「書類が不足していた」、「名簿管理人の事務処理が間に合わない」といったトラブルが起きがちです。
また、株主リスト、印鑑証明書、議事録などは、旧経営者が適切に保管していないことも多いため、事前に必要書類をリスト化し、チェックすることが安全策となります。

表明保証に関する事項

表明保証とは、売り手が会社の財務、税務、法務、労務、契約関係等について、事実を正確に保証する条項をいいます。

買い手は、これらの保証事項が真実であることを前提に企業価値を評価し、買収を決定するため、重要な位置づけを持つ項目です。
実務では、税務処理や労務問題のほか、表明保証違反に対応する補償条項の範囲が大きな交渉ポイントとなります。

特に中小企業の場合、オーナー経営者が日常的に経費処理を独自の基準で行っていることも多く、思わぬリスクが見つかることがあります。また、表明保証の補償期間は通常1〜3年程度ですが、長期間に設定すると売り手側の負担が大きくなります。
そのため、案件の規模やリスクに応じて、補償期間や上限額を調整することが重要です。

契約解除に関する事項

表明保証違反や重大な契約違反が発生した場合に、買い手または売り手が契約を解除できる旨を記載します。

解除が認められる条件、解除権の存続期間、通知方法などを明確に定めることで、後日の紛争を防止することができます。
実務では、解除権を「クロージングまで」に限定するか、「クロージング後も一定期間認めるか」が大きな論点となります。

また、SPA（株式譲渡契約書）の条項に「重大な悪影響」とだけ記載すると判断が難しくなるため、具体的な例示を加えると実務上の混乱を避けることができます。加えて、解除通知の方法については、書面・メールなどを明確に規定しておかないと、後日「通知が届いていない」といった紛争につながる可能性があるので、留意が必要です。

損害賠償に関する事項

契約違反や表明保証違反により損害が発生した場合の賠償範囲や上限額、賠償請求の手続きなどを定める項目です。
実務では、補償上限、免責額、補償期間などをセットで調整することが一般的です。

特に税務リスクは、税務署からの指摘が過去にさかのぼって行われる可能性があるため、補償期間をどこまで設定するかが重要になります。
案件規模や会社のリスクに応じて、現実的で双方が納得できる範囲を設定することが求められます。

競業避止義務に関する事項

競業避止義務は、売り手が譲渡後に同業のビジネスを開始して買い手の事業を脅かすことがないようにするための条項です。

期間の目安は2〜5年程度、地域は会社の商圏に限定されることが一般的です。過度に広い範囲（全国、10年以上など）を設定すると、公序良俗に反し無効と判断される可能性があります。
また、売り手が別事業を並行して行いたい場合もあるため、合理的な例外規定を設けることで、無用な対立を防ぐことができます。

合意管轄に関する事項

契約に基づく紛争が裁判に発展した場合、どの裁判所を第一審として扱うかを定める条項です。

通常は、買い手の本店所在地の地方裁判所を選ぶケースが多くみられます。また、海外投資家やファンドが関与する案件では、裁判ではなく仲裁（日本商事仲裁協会等）を選択する場合もあります。
なお、合意管轄と合わせて、準拠法（日本法）を明記することが一般的です。

SPA（株式譲渡契約書）の具体例

次にSPA（株式譲渡契約書）における具体例を紹介します。

【A社(買い手)がB社(売り手)の株式を譲り受ける場合】

• A社がB社の株式10,000株を1株あたり1,000円で譲り受ける。代金は一括で支払う。
• B社は、過去3年間の財務報告書に虚偽の記載がないことを保証する。
• A社は、B社の従業員を全員継続雇用し、待遇を維持することを約束する。
• 契約違反時のペナルティとして、違約金（〇〇〇円）を設定する。

これらをSPAに記載すると、以下のような記載をすることになります。

【SPA（株式譲渡契約書）の記載例(抜粋版)】

（株式の譲渡）
第1条　売主B社は、買主A社に対し、B社が保有するB社株式10,000株を、1株あたり金1,000円で譲渡し、買主A社はこれを譲り受ける。

（譲渡代金の支払）
第2条　買主A社は、前条に定める譲渡代金合計金10,000,000円を、本契約のクロージング日に一括して支払うものとする。

（表明保証）
第3条　売主B社は、以下の事項が真実かつ正確であることを表明し、これを保証する。 　（1）直近3事業年度に係る財務諸表に、重大な虚偽の記載又は重要な脱漏がないこと。 　（2）本件株式の譲渡を妨げる権利の制限又は第三者の権利が存在しないこと。

（従業員の継続雇用）
第4条　買主A社は、クロージング後もB社の従業員を原則として全員継続雇用し、その処遇について、合理的範囲において現行の条件を維持するものとする。

（違約金）
第5条　売主又は買主が本契約に重大な違反をした場合、違反当事者は相手方に対し、金○○○万円の違約金を支払うものとする。なお、当該違約金の支払いは、損害賠償請求を妨げるものではない。

（準拠法及び合意管轄）
第6条　本契約の準拠法は日本法とする。また、本契約に関連して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

SPA（株式譲渡契約書）の締結時の実務上の留意点

最後に、SPA（株式譲渡契約書）の締結時の実務上の留意点について説明します。
SPAは、M&Aプロセスの中でも最も重要な「最終契約」にあたります。この段階での判断や記載内容の精度が、クロージング後のリスクや統合作業に直結するため、締結時には慎重な確認が不可欠です。SPAを締結する際には、以下のポイントに特に注意することで、より安全で効果的なM&A取引を実現することができます。

デューデリジェンス（事前調査）を徹底する

SPA（株式譲渡契約書）の締結に先立って、対象会社の実態を正確に把握するためのデューデリジェンス（DD）を十分に実施することが重要です。

財務、税務、法務、労務、ビジネス環境など多角的な観点から調査を行うことで、潜在的なリスクや懸念点を洗い出し、SPAに反映すべき条項（表明保証、補償、価格調整など）を適切に設定できます。
特に中小企業のM&Aでは、経理処理の属人的運用、契約書未締結の取引、労務規程の整備不足、オーナー一族との関連取引などの項目で問題が発見されることが多いため、表面的な情報だけで判断せず、必要な範囲で深掘りすることが求められます。

各種専門家の意見やアドバイスを求める

SPA（株式譲渡契約書）には高度な法的・会計的判断が求められるため、M&Aの専門家、弁護士、公認会計士、税理士などの専門職の助言を得ることが不可欠です。各専門家は、それぞれの分野でリスクを事前に把握し、契約書の表現・条文構造・補償範囲などの調整をサポートします。
例えば、以下のような形で、役割が分かれています。

M&Aアドバイザー

交渉プロセスと利害調整など

弁護士

契約条項の妥当性、解除条項・競業避止義務・損害賠償の制御など

公認会計士

財務数値の解釈や価格調整条項の設計など

税理士

過年度の税務リスクや組織再編税制の影響など

専門家の意見を十分に踏まえたうえで、譲渡価格、支払条件、表明保証の内容、補償範囲などを最終確定し、SPAに反映させることが安全な取引につながります。

外部環境も含めたリスクを考慮する

SPA（株式譲渡契約書）を締結する際には、対象会社の内部情報だけでなく、経済状況や業界動向など外部環境の変化にも目を向ける必要があります。例えば、市場環境の悪化、原材料価格や為替の変動、大口取引先の信用不安、金利政策の変更といった要因は、クロージング後の事業計画や資金繰りに大きな影響を及ぼす可能性があります。特に、主要顧客の業績悪化により売上が急減するリスクが見込まれる場合には、価格調整条項や特別表明保証を設定することで、買い手と売り手の間で適切にリスク分担を図ることが可能です。こうした外部環境リスクを踏まえ、必要に応じて重大な悪影響に基づく解除権の設定も含めて検討することが重要といえます。

まとめ

SPAは、M&A取引において双方の権利義務や取引条件を最終的に確定する非常に重要な契約書であり、内容の精度がその後の経営や統合にも大きく影響します。トラブルを避け、安全に取引を進めるためには、専門家の助言を受けながら慎重に検討を重ねることが不可欠です。

M&Aに関する検討や不安がある場合は、自社に合った信頼できる専門家に相談し、適切なサポートを受けることが重要です。

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