株式交換の適格要件とは？ 概要から詳細な要件まで詳しく解説

株式交換の適格要件とは

株式交換の適格要件とは、株式交換について税制上の特例を受けるために、満たさなくてはいけない条件のことです。

株式交換では、一定の要件を満たすと「適格株式交換」として扱われ、株式を譲渡した株主に生じる譲渡損益等の課税を繰り延べられるほか、みなし配当課税を回避することができます。反対に、要件を満たさない場合は「非適格」として扱われ、譲渡損益などが課税対象となります。

なお、適格要件は一律ではありません。株式交換の前に完全支配関係があるのか、支配関係があるのか、それとも共同事業目的に当たるのかによって、確認すべき条件が異なります。以下に、適格要件の全体像を表で整理します。

株式交換における適格・非適格の違い

株式交換における「適格」と「非適格」の大きな違いは、税務上の取扱いです。適格株式交換に該当すると、一定の課税を将来に繰り延べられる一方、非適格株式交換に該当すると、税務上の影響が生じる可能性があります。

非適格株式交換に該当すると、株式交換の時点で譲渡損益などに課税が生じる可能性があります。また、資産や取得した株式の評価の考え方も適格株式交換とは異なるため、税務処理に影響が及ぶ点に注意が必要です。

具体的な仕訳や税務処理については、「株式交換の仕訳とは？ 方法や税務処理のポイントを解説」で詳しく解説しています。

【関係性別】株式交換の適格要件の詳細

株式交換の適格要件は、すべてのケースで同じではありません。株式交換前に完全支配関係があるのか、支配関係があるのか、それとも共同事業を目的とするものなのかによって、確認すべき条件が異なります。ここでは、3つの関係性ごとに適格要件の内容を整理して解説します。

• 完全支配関係における適格要件
• 支配関係における適格要件
• 共同事業目的における適格要件

完全支配関係における適格要件

完全支配関係とは、株式交換の前から、完全親法人が完全子法人の発行済株式の全部を直接または間接に保有している関係をいいます。つまり、既に100％支配しているグループ内で行う株式交換です。

この場合の適格要件は、支配関係や共同事業目的の場合と比べるとシンプルです。基本的には、株式交換後も100％の支配関係が継続することが求められます。また、税制上の優遇を受ける前提として、対価が株式のみで交付されることも重要です。

支配関係における適格要件

支配関係とは、株式交換の前から、完全親法人が完全子法人の発行済株式の50％超を直接または間接に保有している関係をいいます。完全支配関係のような100％保有ではないものの、親法人が子法人を実質的に支配している状態です。

この場合は、完全支配関係における株式交換よりも適格要件が増えます。株式交換後も支配関係が継続することに加え、従業員が引き続き事業に従事することや、主要な事業が継続して行われることなども求められます。

共同事業目的における適格要件

共同事業目的における株式交換とは、株式交換の前に完全支配関係や支配関係が無い場合に、両社が共同で事業を行う組織再編として一定の要件を満たすケースをいいます。完全支配関係や支配関係に比べると、確認すべき適格要件は多くなります。

この場合は、支配関係の継続や対価の条件に加え、事業に関連性があること、一定の規模要件または特定役員に関する要件を満たすこと、株主が取得した株式を継続して保有することなども求められます。

株式交換の適格要件に関する税制改正について

株式交換の適格要件に関する税制改正は、企業の組織再編を円滑に進めるために重要です。平成28年度から令和元年度までの税制改正について、順番に見ていきましょう。

• 平成28年度の改正
• 平成29年度の改正
• 平成31年・令和元年度の改正

平成28年度の改正

平成28年（2016年）の改正で、従業員引継ぎ要件が80%以上から50%以上に緩和され、親会社が子会社の株式を50%以上保有している場合でも、適格要件として「金銭不交付」「支配関係継続」「事業継続」を満たすことが可能となりました。

また、事業関連性要件も緩和され、完全親会社と完全子会社の事業の関連性が無い場合でも、一定の条件を満たせばその要件を満たすことが含まれています。

平成29年度の改正

平成29年（2017年）の改正により、完全子会社の株主が取得した株式を株式交換後に譲渡しても、一定の条件を満たせば適格要件を満たすことが可能になりました。

親会社と同じ企業グループが株式を50%以上継続保有する場合、ほかの株主が20%以上の株式を売却しても、その要件を満たせるという緩和措置です。

平成31年・令和元年度の改正

平成31年ならびに令和元年（2019年）では、株式継続保有要件が撤廃され、完全子会社の株主が取得した株式を譲渡しても、要件を満たすことになりました。

また、完全支配関係継続要件も緩和され、交換後に完全親会社が完全子会社株式の全部を保有しなくなった場合でも、一定の要件を満たせば容認されます。これらの改正により、諸条件は以前に比べて緩和されたのが特徴です。

まとめ

適格株式交換では、支配関係の継続や株式以外の不交付、従業員・事業の継続などの条件を満たすことで税務上の特例を活用できます。判定は完全支配関係・支配関係・共同事業目的の類型ごとに確認事項が異なり、満たさない場合は非適格として課税影響が生じます。加えて、平成28〜令和元年度にかけて要件の緩和が行われていますので、最新の枠組みに沿って検討することが重要です。