株式交換の適格要件とは? 概要から詳細な要件まで詳しく解説

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企業の成長戦略において、M&Aは重要な選択肢の一つです。なかでも株式交換は、企業が他企業の株式を取得し、自社株を交付することで自社の完全子会社にする手法として注目されています。
この方法には「適格」か「非適格」かという税制上の区分があるため、注意が必要です。適格株式交換は税制上の優遇措置が受けられ、企業間の合併や買収において重要な役割を果たします。本記事では、適格要件に関する税制改正についても紹介しますので、最後までご参照ください。

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1. 株式交換の適格要件とは

適格として認められる要件は、税法上で定められています。考慮しなければならない具体的な内容は、以下の3点です。

  • 取得会社が支配株主となるための株式保有比率
  • 交換対価の形態
  • 株式交換直前の株主関係

いずれも重要なことですので、詳細を確認していきましょう。

1-1. 適格株式交換として認められるための条件

適格株式交換とは、税制上の特例措置が適用される株式交換です。それが認められるには、一連の以下の条件を満たす必要があります。

  • 【(完全)支配関係の継続】株式交換後も一定期間、完全支配関係または支配関係が継続されること
  • 【株式以外の不交付】株式交換の対価は株式のみ。金銭等での交付は不可とする
  • 【従業員の引継ぎ】子会社の従業員の大部分が親会社に移行する
  • 【事業の継続】子会社の主要な事業が、株式交換後も継続されること
  • 【事業の関連性】親会社と子会社の事業が関連している
  • 【株式の継続保有】子会社の株主が、取得した親会社の株式を継続して保有する
  • 【規模または経営参画】子会社の規模が、親会社の一定の割合以上、または子会社の株主が親会社の経営に参加すること

※子会社および親会社は、株式交換の対象となる「完全親会社」と「完全子会社」を指します。諸条件の詳細は、後述の項目でも紹介します。
以上を満たすことで、株式交換に伴う譲渡損益等の課税の繰り延べや、みなし配当課税の適用回避が可能です。

1-2. 適格株式交換と非適格株式交換の違い

株式交換における「適格」と「非適格」の違いは、下表のとおりです。

条件 適格 非適格

課税

課税は発生しない

譲渡損益が発生して課税される

資産の移転

帳簿価額で行われる

時価で行われると見なされる

譲渡損益等の課税関係

繰り延べになる

即時に課税される

税制上の優遇措置

適用可

不可

例えば、資産の移転で使用される株式の評価は、適格と非適格で採用する価額が異なるため注意が必要です。時価評価となる非適格の場合は、自社で判断せず、専門家の意見が必要となるでしょう。

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2. 株式交換の適格要件の詳細

適格株式交換の要件や、それを満たさなかった場合の影響、ならびに関係性に基づく判定条件は次のとおりです。

2-1. 適格株式交換と認められるための条件

適格株式交換と見なされるには、完全支配関係・支配関係・共同事業目的のいずれかにおいて、株式交換前後で関係性を継続することが必要です。
具体的には、以下の内容を満たさなければなりません。

  • 【完全支配関係】親会社が子会社の発行済株式の全部を、直接または間接に保有する
  • 【支配関係】親会社が子会社の発行済株式の50%超を、直接または間接に保有する
  • 【共同事業目的】親会社と子会社が共同で事業を行う目的で株式交換を行う

※子会社および親会社は、株式交換の対象となる「完全親会社」と「完全子会社」を指します。
なお、株式交換の対価は株式のみである必要があり、株式以外の資産の交付は認められていません。

適格株式交換の要件を満たさなかった場合

適格株式交換の要件を満たさなかった場合、その株式交換は「非適格」に該当すると見なされ、以下のような税務上の影響が発生します。

  • 【譲渡所得の課税】株式交換により株式を譲渡した株主は、得られた株式の公正価値と、譲渡した株式の取得費との差額が課税対象となる
  • 【時価評価課税】株式交換の直前に有する時価評価の評価益または評価損が、株式交換の日が属する事業年度の、益金の額または損金の額に算入する
  • 【株式の評価上昇】株式交換により受け取った株式の評価額が上昇すると、将来的に、その株式を売却した際の譲渡所得が増加する

2-2. 関係性ごとの判定条件

適格株式交換の要件は、関係性によって変わります。以下の条件が、それぞれの関係性で必要です。

  • 【完全支配関係の継続、もしくは支配関係の継続】株式交換後も一定期間、完全支配関係または支配関係が継続すること
  • 【株式以外の不交付】株式交換の対価は株式のみであり、金銭等の交付が無いこと
  • 【従業員の引継ぎ】株式交換後も完全子会社の従業員の概ね80%以上が、完全親会社に承継されること
  • 【事業の継続】完全子会社の主要な事業が、株式交換後も引き続き行われること
  • 【事業の関連性】完全親会社と完全子会社の事業に関連性があること
  • 【株式の継続保有】完全子会社の株主が取得した完全親会社の株式を、継続して保有すること
  • 【規模または経営参画】完全親会社と完全子会社の規模の差が5倍を超えないこと、または、完全子会社の株主が完全親会社の経営に参画すること

また、それぞれの関係性に基づく判定条件は、下表のとおりです。

判定条件 完全支配関係 支配関係 共同事業目的

完全支配関係・支配関係の継続

株式交換の対価

従業員の引継ぎ

事業の継続

事業の関連性

株式の継続保有

事業規模の要件もしくは経営参画

3. 株式交換の適格要件に関する税制改正について

株式交換の適格要件に関する税制改正は、企業の組織再編を円滑に進めるために重要です。平成28年度から令和元年度までの税制改正について、順番に見ていきましょう。

3-1. 平成28年度の改正

平成28年(2016年)の改正で、従業員引継要件が80%以上から50%以上に緩和され、親会社が子会社の株式を50%以上保有している場合でも、適格要件として「金銭不交付」「支配関係継続」「事業継続」を満たすことが可能となりました。
また、事業関連性要件も緩和され、完全親会社と完全子会社の事業の関連性が無い場合でも、一定の条件を満たせばその要件を満たすことが含まれています。

3-2. 平成29年度の改正

平成29年(2017年)の改正により、完全子会社の株主が取得した株式を株式交換後に譲渡しても、一定の条件を満たせば適格要件を満たすことが可能になりました。
親会社と同じ企業グループが株式を50%以上継続保有する場合、ほかの株主が20%以上の株式を売却しても、その要件を満たせるという緩和措置です。

3-3. 平成31年・令和元年度の改正

平成31年ならびに令和元年(2019年)では、株式継続保有要件が撤廃され、完全子会社の株主が取得した株式を譲渡しても、要件を満たすことになりました。
また、完全支配関係継続要件も緩和され、交換後に完全親会社が完全子会社株式の全部を保有しなくなった場合でも、一定の要件を満たせば容認されます。これらの改正により、諸条件は以前に比べて緩和されたのが特徴です。

4. まとめ

適格株式交換は、企業の成長戦略において重要な選択肢の一つです。しかし、その要件を満たすかどうかの判断は難しく、専門的な知識と経験が求められます。そのため、税制の優遇を受けるためにも、専門家のアドバイスをもとに進めるのが望ましいでしょう。
M&Aキャピタルパートナーズでは、適格株式交換の要件を満たすためのサポートを行っています。適格株式交換を検討している企業は、ぜひ一度ご相談ください。

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監修者プロフィール
M&Aキャピタルパートナーズコーポレートアドバイザリー部長 梶 博義
M&Aキャピタルパートナーズ 
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義

大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。

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