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経営状況の悪化や後継者が見つからないなどの理由で廃業を検討した際、具体的にどのようなやり方で進めれば良いでしょうか。会社の事業を停止して廃業する場合、解散と清算という手続きが必要になります。会社法で定める要件を満たした場合に会社は解散され、債権債務の整理や残余財産の分配などを行って清算していく流れになります。
廃業を経験したことがない経営者の方にとっては、どのように手続きを進めればいいのか不安になることもあると思います。
そこで、本記事では、会社の解散についての基礎知識から、解散の要件や清算までの手続きの流れ、費用、会社を解散せずにM&Aを行うメリットとデメリットなどをわかりやすく解説します。
会社の解散・清算に関する理解を深めるのにお役立てください。
このページのポイント
~会社の解散とは？~
法的に会社を消滅させることで、具体的には法人格の消滅を意味する。解散は株主総会で決議され、債権者保護手続きや債務整理、清算結了登記といった清算手続きが行われる。会社解散の種類は主に3つで、「任意解散」「強制解散」「みなし解散」となる。
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目次
1. 会社の解散とは
会社の解散とは、法的に会社を消滅させることで、具体的には法人格の消滅を意味します。解散は株主総会で決議され、債権者保護手続きや債務整理、清算結了登記といった清算手続きが行われます。 会社が解散すると、融資を行っている銀行や取引先に影響を与えることがあります。法的に利害関係者を守ることを目的として、清算手続きの実施が定められています。
1-1. 会社の解散の種類
会社の解散には、主に3つの種類があります。
- 任意解散
- 強制解散
- みなし解散
それぞれについて説明します。
任意解散
「任意解散」とは、会社が自主的に解散することです。任意解散の代表的な例として、あらかじめ決まっていた会社の存続期間が満了した場合や、株主総会で解散決議が通ったことによる解散があげられます。
強制解散
「強制解散」とは、自主的かどうかを問わず、破産や法的な理由から解散に至ることをいいます。強制解散は、裁判所から解散を命じられた場合や、破産手続きが開始された場合に行われます。
みなし解散
「みなし解散」とは、登記手続きがなされないまま長期間放置されている休眠会社を、強制的に清算することも解散の１つといえます。このことを、休眠会社のみなし解散といいます。
1-2. 会社の清算とは
会社清算とは、解散した会社が所有する財産を換価し、債権者への弁済を行った後に、残余財産を株主または出資者に分配する手続きのことを指します。
解散を行った株式会社は、清算しなければならないと会社法に定められています。
清算段階に入った会社は清算会社と呼ばれ、清算人を置かなければなりません。清算人は、通常、定款で定められている者や、株主総会決議によって選任された者などがなります。
清算人による現務の結了、残債権の取り立て、残債務の返済、残余財産の分配が完了し、清算手続きが終了することにより、会社の法人格は消滅します。
会社清算は、会社の残務整理を完了し、法的に会社を消滅させるために必要な手続きともいい換えることができます。
また、会社の清算手続きは、状況によって、通常清算と特別清算の2つの方法があります。
通常清算とは、解散した会社が清算時の債務を債権回収や財産の売却などで全額支払える場合の清算方法です。現預金だけでは債務が弁済しきれなくても、売掛金の回収や不動産の売却で完済できるのであれば通常清算が行われます。通常清算では裁判所の監督は受けません。
特別清算とは、解散した会社が自社の資産では債務を弁済しきれない債務超過の疑いがある場合に行われる清算方法です。特別清算は、いわゆる倒産手続きであり、実施にあたっては裁判所への申し立てが必要です。申し立て後は裁判所の監督のもとで清算手続きを進めます。
1-3. 会社の休眠とは
会社の解散と似た言葉に休眠がありますが、解散は会社自体が消滅することを意味する一方、休眠は、事業活動をストップするという違いがあります。休眠の場合、会社自体は存続するため、活動を再開しようと思えば再開できる点が特徴です。
なお、株式会社が休眠会社となるのは、その会社が最後に登記を行ってから12年を経過した時です。本来、株式会社の場合は役員の任期が終了し、改選された時に登記を行う必要があります。
そのため、古くから設立された会社であれば2年おき、会社法制定後に設立された会社であっても、10年で登記が必要になるはずですが、その期間を大幅に超えて12年間まったく登記が行われていない場合には、休眠会社となります。
2. 会社を解散するメリット
解散によって会社が消滅することは、一般的にはネガティブなイメージがあるかもしれません。しかし、会社を解散することによるメリットもいくつかあります。
- 税金の負担を解消できる
- 役員の重任登記が不要になる
- 決算公告が不要になる（株式会社の場合）
それぞれについて詳しく説明していきます。
2-1. 税金の負担を解消できる
事業活動の有無にかかわらず、会社が存続する以上は法人税等の税金を支払わなければなりません。
しかし、会社を解散し清算をすることで、税金がかかることはなくなります。
会社解散に際して専門家に手続きを依頼した場合には、最低でも数十万程度の費用が発生することになります。しかし、休眠状態で法人税等を支払い続けるよりは低コストで会社を解散し清算できる場合にはメリットといえます。
2-2. 役員の重任登記が不要になる
会社が事業活動を行っていなくとも、役員の任期が終了した場合には重任登記を行わなければなりません。この手続きを行わない場合、代表者は100万円以下の過料に処される可能性があります。過料はあくまで行政上の制裁であり、刑事罰ではありませんが、会社の解散・清算の手続きを完了させることで、過料を徴収されるリスクを回避することはメリットといえます。
2-3. 決算公告が不要になる（株式会社の場合）
株式会社は事業活動を行っていなくとも、存続している限り、決算報告書の作成が法律で義務付けられています。また、法人税等の申告も行わなければなりません。
例えば、事業を行っていない会社であっても法人住民税の均等割がかかり、所得がなかったとしても、決算申告を行う必要があります。
会社を解散させると、このような納税や申告は不要になります。
3. 会社を解散するための要件
会社の解散は、経営者の意志で自由に行えるわけではありません。会社法によって、以下の事由によって解散すると定められています。
- 定款で定めた存続期間の満了
- 定款で定めた解散事由の発生
- 株主総会の決議
- 合併による当該株式会社の消滅
- 破産手続き開始の決定
- 裁判所による解散命令
- 休眠会社のみなし解散
それぞれ順に説明していきます。
3-1. 定款で定めた存続期間の満了
会社の定款で、会社の存続期間を定めることが可能であり、それが満了すると会社は解散となります。存続期間満了に伴い、解散・清算手続きが行われます 。
3-2. 定款で定めた解散事由の発生
会社の解散事由は定款で自由に定めることができます。
例えば、「このプロジェクトが完了したら解散する」、「従業員が3人以下になったら解散する」、「経営者の年齢が70歳以上に達したら解散する」などの条件が定款に定めておき、その条件に該当すると解散となります。
3-3. 株主総会の決議
株主総会において議決権を行使できる過半数の株主が出席し、その３分の２以上の賛成により会社を解散する特別決議がなされた場合、会社は解散となります。
前述した定款に存続期間や解散事由を定めている会社は少ないため、多くのケースで株主総会の決議によって解散します。
また、外部株主がいないオーナー会社であれば、経営者の意思で解散を決めることができます。
3-4. 合併による当該株式会社の消滅
合併とは、複数の会社が１つになることを意味し、「新設合併」と「吸収合併」の２種類があります。
新設合併では、新たな法人を立ち上げ、合併する会社がすべて消滅します。
吸収合併では、吸収される会社のすべての権利を存続会社が引き継ぎ、吸収される会社は消滅することになります。
実務上、新設合併は手続きが煩雑になるため、合併の手法としてよく用いられるのは吸収合併の方が一般的です。
3-5. 破産手続き開始の決定
会社の負債が増え、返済が難しくなる場合には破産申し立てを行います。
破産申し立てが裁判所に受理されると、裁判所によって選任された「破産管財人」が解散手続きを行うことになります。そして、裁判所により破産手続き開始が決定すると、会社は解散となります。なお、破産管財人は、弁護士が務めるのが一般的です。
3-6. 裁判所による解散命令
不当な目的で設立された会社や、公益に反する行動を取る会社に対して、解散を命じるための制度を「解散命令」といいます。法務大臣または利害関係人の請求に基づいて、裁判所が解散を命じます。裁判所に解散を命じられた会社は、解散・清算となります。
3-7. 休眠会社のみなし解散
前述のとおり、休眠会社とは、最後の登記から12年を経過している株式会社のことです。
会社法において、株式会社は最低でも10年に1度、役員変更の登記をする旨が定められています。12年もの間、役員変更登記もしない会社は解散したものとみなされます。
このような休眠会社に対し、法務大臣が官報公告を行います。官報公告から２カ月以内に登記申請がなければ解散したとみなされ、登記官の職権により解散登記が行われます。
なお、解散の登記後３年以内に会社継続の手続きをすると、解散前の状態に戻ることができます。
4. 会社の解散・清算の流れと手続
会社の解散には、さまざまな手続きが必要です。ここでは、会社の解散・清算の流れと手続きについて解説します。
4-1. 株主総会の特別決議による解散決議
まず、株主総会の招集通知を株主に送り、会社の解散を決議する必要があります。解散のような、経営に大きな影響を与える事項については、普通決議よりも条件が厳しい特別決議によって行われます。また、特別決議では、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、３分の２以上の賛成を得る必要があります。
なお、このときにあわせて、「清算人の選任」と「定款の変更」も決議する必要があります。「清算人の選任」は、清算手続を行う人を選ぶ株主総会決議で、一般的には、これまでの代表取締役が就任しますが、株主総会決議で弁護士などの専門家を清算人にすることも可能です。「定款の変更」は、取締役を廃止して清算人が就任することについて定款変更を行うために、株主総会で決議する必要があります。
4-2. 解散および清算人の登記
株主総会の決議によって会社が解散したら、2週間以内に解散の登記を行い、前述した清算人と代表清算人を登記します。清算は法的な手続きであり、債権者保護や法的届出が必要となります。
4-3. 各機関への解散の届出
解散の登記の完了により、会社の解散は法律上成立しますが、それ以外に税務や社会保険などで会社解散の手続きが必要となります。主な届出先と必要書類は以下のとおりです。
- 税務署に「異動届出書（解散届）」「事業廃止届出書（消費税）」などを提出
- 市区町村役場に「異動届出書」を提出
- 都道府県税事務所に「異動届出書」を提出
- 年金保険事務所に「健康保険・厚生年金保険適用事業所全喪届」「健康保険・厚生年金保険被保険者資格喪失届」などを提出（解散登記から5日以内）
- ハローワークに「雇用保険適用事業所廃止届」「雇用保険被保険者資格喪失届」「雇用保険被保険者離職証明書」などを提出（事業を廃止した日や退職日から10日以内）
- 労働基準監督署に「労働保険確定保険料申告書」「労働保険料・一般拠出金還付請求書」などを提出（事業廃止から50日以内）
具体的な手続については、税理士や社会保険労務士などの専門家に相談しながら進めることになります。
4-4. 財産目録および貸借対照表の作成
清算人は就任後遅滞なく、会社の財産を調査した上で財産目録と貸借対照表を作成し、株主総会の承認を受けます。作成した財産目録・貸借対照表は株主総会の承認後、会社に保管しておきます。
4-5. 債権者保護手続き
清算人は債権者を保護するため、解散のように会社の状況が大きく変わる場合は、債権者が異議を申し出ることが可能な期間を設けなければなりません。このことを、「債権者保護手続き」といいます。債権者保護の手続きの目的は、会社に対して売掛債権や貸付金がある人に、債権回収の機会を設けることです。具体的には「官報公告」と「個別催告」があります。まず、「官報公告」では、清算人が官報公告において債権者に会社の解散を知らせ、２カ月以上の一定期間内に申し出るよう呼びかけます。
官報公告を実施し、期間内に申し出をしなかった債権者は清算手続きから除外できます。
期間終了後に債権者が申し出ても、清算がすべて終わってしまえば、弁済を受けられません。「個別広告」では、官報公告以外に、会社が把握できている債権者に対して個別の催告をすることをいいます。会社の解散を、より確実に知ってもらうためであり、把握できている債権者への債務の弁済は、申し出がなくても免れないことに留意が必要です。
4-6. 税務署へ解散確定申告書の提出
清算手続きの対象となる「清算会社」は、解散日から２ヶ月以内に解散確定申告書を税務署に提出する必要があります。確定申告の期間は、事業年度開始日から解散日までとなり、手続きの流れは基本的に通常の確定申告と変わりません。
4-7. 資産の現金化、債務弁済、残余財産の確定および分配
清算人が売掛金や貸付金などの債権を回収し、買掛金や借入金など債務を返済し市区町村役場などに清算結了の届出を行います。
また、現預金以外の棚卸資産や固定資産などの資産価値のあるものは売却して換金します。
ただし、実際に債務の弁済ができるのは、上述した官報公告の期間終了後に債権者が確定してからとなります。そのうえで、すべての資産・負債を整理した後の残余財産を株主に分配します。
4-8. 税務署へ清算確定申告書の提出
会社の清算後、残余財産が確定したら、所轄の税務署に「清算確定申告書」を提出します。提出は、残余財産確定の翌日から1ヶ月以内に行わなければなりません。清算中は事業年度ごとに確定申告書を提出することになり、清算手続きで所得が生じた場合は納税の義務があります。なお、清算中は解散日の翌日から事業年度ごとに確定申告書を作り、提出する必要があります。
4-9. 決算報告書の作成および承認
清算事務終了後、清算人によって遅滞なく決算報告書が作成し、株主総会で承認を受ける必要があります。具体的には、残余財産から株主への分配金額を算出し、承認を得ると会社の法人格が消滅することになります。
4-10. 清算結了の登記
株主総会で清算事務報告の承認を受けてから2週間以内に、法務局に清算結了の登記申請を行います。
清算結了登記申請書には、株主総会議事録を添付します。
4-11. 各機関への解散の届出
清算結了の登記完了後遅滞なく、税務署・都道府県税事務所・市区町村役場などに清算結了を届け出ます。
届出には「異動届出書（清算結了届）」、「登記事項証明書」などが必要となります。
5. 会社の解散から清算までにかかる期間
前述のとおり、官報の公告期間が２ヶ月以上と定められているため、この期間中は清算を完了できません。そのため、最低限の目安として、清算結了までには２ヶ月以上かかり、この期間を清算期間といいます。ただし、清算に必要な登記や届出、債権債務の整理などがすべて完了する期間は、個別ごとに異なります。事業規模が大きく、取引先や会社の財産が多い会社であれば、清算が長期間にわたる場合もあります。
また、会社財産が売却しきれないと、清算の結了はできません。特に会社名義の不動産があり、買い手が見つからない場合には長期化する可能性があります
6. 会社の解散から清算までにかかる費用
次に会社の解散・清算にかかる費用には、以下のとおりです。
- 登録免許税
- 官報広告費用
- その他の諸費用
- 専門家への報酬費用
それぞれ順に説明していきます。
6-1. 登録免許税
登録免許税とは、登記の際に国へ納める税金です。会社を解散した場合、登録免許税として「解散および清算人選任の登記」に39,000円、「清算結了の登記」に2,000円、合計41,000円がかかります。
6-2. 官報広告費用
前述した債権者保護手続きとしての官報公告には、掲載料として約32,000円かかります。
6-3. その他の諸費用
解散・清算手続きの過程で登記事項証明書の取得費用など、数千円程度の手数料等がかかります。
また、株主総会開催費用は、開催規模や場所によっては数万から数十万円かかる場合があります。
6-4. 専門家への報酬費用
会社が解散をする際、実務上は弁護士、司法書士、税理士、社会保険労務士などの専門家に依頼することになります。その際の報酬費用は、会社の規模や依頼内容によって、大幅に変わります。
例えば、解散登記や清算結了登記を司法書士へ依頼する場合、税務申告を税理士へ依頼する場合などは、それぞれ数万円から数十万円かかる場合があります。
7. 会社を解散せずにM&Aを行うメリットとデメリット
会社を解散せずにM&A（Mergers and Acquisitions、合併・買収）を行うという選択肢もあります。ここでは会社を解散せずにM&Aを行うメリットとデメリットを最後に紹介します。
7-1. M&Aを行うメリット
会社を解散せずにM&Aを行うメリットは主に以下のとおりです。
- 会社を存続させることができる
- 売り手の経営者の引退後の資金を確保できる
会社を存続させることができる
存続すべき会社が解散を回避する手段として、M&Aは非常に有効といえます。
M&Aは、従業員の雇用維持や、取引先への影響を回避することだけでなく、会社自体を存続させることができます。
売り手の経営者の引退後の資金を確保できる
また、売り手の経営者にとっても、事業売却により引退後の老後資金を確保できるというメリットがあります。
M&Aによる売却は、会社の価値に応じた売却対価を得ることができるからです。
M&Aでは土地や建物などの有形資産はもちろん、人材や取引先、技術力などの無形の資産も評価されます。解散の場合は、資産を処分価格で現金化されますが、M&Aによれば、解散し清算するときよりも高い売却代金を獲得できるケースが多いといわれています。
7-2. M&Aを行うデメリット
会社を解散せずにM&Aを行うデメリットは主に以下のとおりです。
- 買い手探しに労力や時間がかかる
- M&A専門家の起用に費用がかかる
買い手探しに労力や時間がかかる
M&Aを進める場合、買い手候補を見つける作業は非常に手間がかかります。まず、どの企業が買い手となりうるかをリストアップし、その中から最適な相手を選定する必要があります。このプロセスでは、多くの情報を取捨選択し、整理するために時間と労力が求められます。さらに、相手先との交渉に入ると、また別の労力や時間がかかります。
自分たちだけで進める場合、これらの作業は非常に負担となることがあります。そのため、M&Aアドバイザリーに依頼する手もありますが、それでも選定や交渉には依然として労力がかかることを理解しておく必要があります。
M&A専門家の起用に費用がかかる
M&Aを進める際には、会計や法律の知識が必要な場面が多く、専門的なサポート無しでは複雑なプロセスを成功させるのが非常に難しいです。それゆえに専門家の助けが不可欠です。このような背景から、中小企業の場合でも、M&Aにかかる諸経費は高額になりがちです。これらの費用は、M&Aの成功を目指すための投資と位置づけられますが、企業にとっては大きな負担となることもあります。
8. まとめ
今回は会社の解散と清算について説明しました。
会社の解散は、会社の法人格が消滅することを意味します。また、解散には、３つの種類があり、解散の要件は会社法によって定められていることも覚えておきましょう。
経営者が会社の解散を考える理由として、経営状況の悪化や後継者が見つからないなどの状況で、やむを得ず解散・清算手続きを進めて廃業する場合などでも、解散以外の方法にM&Aや会社売却の可能性もあります。会社の解散と清算手続きを進める前に、M&Aや会社売却を検討してみてはいかがでしょうか。
M&Aキャピタルパートナーズは、東証プライム上場の信頼と豊富な実績でお客様のご希望に合わせた提案を行っています。ぜひ、お気軽にご相談ください。
よくある質問
- 会社の解散と廃業の違いは？
- 会社の解散とは、法的に会社を消滅させることです。一方、廃業とは経営者が自ら会社の経営を辞めることを意味します。会社を解散させるための要件は、会社法によって定められています。
- 会社の解散後、従業員はどうなる？
- 会社の解散が決まると、その法人格は従業員を雇用する基盤を失うため、清算手続きに先立って解雇が行われます。ただし、会社を清算すれば従業員を自由に解雇できるわけではなく、客観的に道理的かつ、社会通念上相当であると認められる場合のみに解雇が可能になります。
- 会社の解散後に残ったお金はどうなる？
- 会社の解散後に残ったお金を「残余財産」といい、残余財産をすべて分配しない限り、会社は清算できません。残余財産は、株数に応じて株主に分配されます。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
