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合併とは、複数の会社を1つに統合することを意味します。
会社の規模を問わず幅広く用いられるM&Aの手法で、ブランド力の強化など複数のメリットがありますが、ほかのM&A手法に比べて手続きが煩雑になるなどのデメリットがあります。
また、合併には「吸収合併」と「新設合併」があるため、それぞれの定義を理解したうえで検討を進める必要があります。
この記事では、合併の種類や、メリット・デメリット、手続きの流れ、合併の事例などを詳しく紹介します。
このページのポイント
~企業の合併とは？~
合併とは、複数の会社を1つに統合することを意味します。吸収合併と新設合併の2種類があり、それぞれにメリットとデメリットがあります。吸収合併は手続きがシンプルで、資産や権利をそのまま引き継げる一方、新設合併は新会社を設立するため手続きが煩雑です。合併はブランド力の強化やシナジー効果を期待できますが、手続きの労力や株価の下落リスクも伴います。
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～その他 M&Aについて～
目次
1. 合併とは
合併とは、複数の会社を1つに統合することです。「M&A」の代表的な手法で、ほかの会社を完全に取得するのが特徴です。
競合他社との合併のほか、グループ企業の親会社と子会社が合併する組織編成にも用いられます。業績不振の企業に対する救済や税務メリットの獲得などを目的として、会社の規模を問わず幅広く活用されています。
合併は、「吸収合併」と「新設合併」の2種類に大別されます。それぞれの特徴について詳しく見ていきましょう。
2. 吸収合併と新設合併
吸収合併と新設合併は、存続する会社の有無が大きく異なります。
2-1. 吸収合併
吸収合併は、合併によって消滅する会社が持つ権利や義務を存続会社が引き継ぐ手法です。
1社が残りの会社を吸収することになり、吸収された会社は解散・消滅します。吸収された会社が持つ資産や権利、契約などはすべて存続会社に引き継がれます。
承継の手続きが不要で手続きがシンプルであることから、合併でよく用いられる手法です。
2-2. 新設合併
新設合併は、新規に会社を設立し、消滅するすべての会社の権利・義務を新会社に承継させる手法です。
新会社を設立することになるため、吸収合併よりも手続きが煩雑になり、場合によっては消滅する会社が合併前に有していた許諾・認可に関する権利を取り直す必要があります。
得られるメリットは吸収合併も新設合併も大きく変わらないため、より手続きがシンプルな吸収合併が選ばれるケースが多いのが現状です。
2-3. 吸収合併と新設合併の相違点
吸収合併と新設合併では、手続きの煩雑さと税金の額が異なります。
吸収合併は、1つの会社を存続させ、消滅する会社が持つ資産や権利を存続会社に承継させる手法です。
消滅する会社が持つ資産や権利はそのまま存続会社に引き継がれ、上場企業の場合は、基本的に上場が維持されます。消滅する会社の株主は、存続会社から株式・社債・現金のうち、いずれかを対価として受け取れます。
一方の新設合併は、すべての会社を消滅させ、新たに1つの会社を立ち上げる手法です。消滅する会社が持つ資産や権利を新会社に引き継ぐには承継の手続きが必要で、上場申請も再度行う必要があります。
また、吸収合併では対価として現金での受け取りが可能ですが、新設合併ではそれができません。
さらに、新設合併の場合は、吸収合併よりも登録免許税の額が高くなる傾向にあります。合併の対価として株式を交付すると資本金が増加し、その分だけ登録免許税が高くなるためです。
3. 合併と混同しやすい用語との違い
ここでは、「買収」や「M&A」など、合併と混同しやすい用語の定義を解説します。この機会に理解を深めておきましょう。
3-1. 買収
買収とは、片方の企業が、もう片方の企業から事業や株式を買い取ることです。
合併では、吸収合併と新設合併、いずれの場合も法人格の消滅が伴います。一方の買収では、経営権が譲受け側の会社に移るものの、法人格自体は消滅せずに引き継がれます。
買収には、株式譲渡や事業譲渡などの種類があります。株式譲渡の場合、譲渡側の会社は譲受け側の会社の子会社となって存続します。事業譲渡では、譲渡側の会社が独立した組織として、そのまま運営が続けられます。
3-2. M&A
M&Aは、Mergers（合併）と Acquisitions（買収）の頭文字を取ったものです。2つ以上の会社が1つになること（合併）や、ある会社がほかの会社を買うこと（買収）で、一般的には会社や経営権の取得を意味します。合併は、M&Aの手法の一つです。
M&Aは、後継者問題の解決や事業整理、従業員の雇用の安定といった、さまざまな目的で実施されます。複数の手法から、企業の状況や目的に応じて最適な手法を検討します。
4. 合併のメリット
ここでは、合併のメリットをいくつか紹介します。交渉がスムーズに進み合併が成立すると、資金や時間の面でさまざまな恩恵を享受できます。
4-1. シナジー効果の発揮
シナジー効果とは、2つ以上のものが一緒になることによって生まれる相乗効果のことです。
合併によって組織が一体化すると、合併前にそれぞれの企業が持っていたノウハウや人材、技術といった資産の共有が可能になります。お互いに足りない部分を補完し合えるようになり、強みの強化や弱点の改善につながります。
また、販路や顧客、仕入先といった取引先も一体化するため、コストカットや売上の増加も見込めます。
4-2. 資金調達が不要
合併は株式の交付を対価として実施できるため、必ずしも資金調達を必要としません。
買収の場合は、そのために多額の資金を用意しなければなりません。また、デューデリジェンス（買収前の監査）などで専門家に支払う費用もかかります。
4-3. 時間・コストの削減
合併は、時間とコストの削減が可能なM&A手法でもあります。
消滅する会社から人材や設備、販路、取引先といった資産をそのまま引き継ぐことができるため、新規で事業を立ち上げた場合に比べて時間の節約になります。スピーディーに新規事業を軌道に乗せることができれば、その分だけ早く利益を生むことが可能です。
また、人材の新規採用・育成、販路や取引先の開拓といった作業も不要であることから、コストの削減にもつながります。
4-4. 対等な立場でのM&Aの実施
株式譲渡でM&Aを実施すると、譲受側と譲渡側の企業に、親会社・子会社の支配関係が生じます。
吸収合併の場合も、存続会社と消滅会社が出てきますが、進め方を工夫することで、「対等合併」として対等な立場でM&Aを実施していることを対外的にアピールできます。具体的には、消滅する会社のブランド名を残す、合併後に社名を新しくするなどの方法があります。
4-5. 権利義務や資産をまとめて継承可能
企業が持つ資産をM&Aによって承継する方法は、手法によって大きく異なります。
事業譲渡によるM&Aの場合は、資産の承継に個別の手続きが必要で、従業員の同意も得なければなりません。合併では、それぞれの企業が持つ資産をそのまま引き継ぐことが可能で、個別の契約も不要です。消滅する企業が持つ人材やノウハウを活かすことで、事業を軌道に乗せるまでの時間が短縮でき、コストカットも可能になります。
少ない時間や労力でM&Aを実施できる点は、合併の大きなメリットといえるでしょう。
5. 合併のデメリット
続いて、合併のデメリットを見ていきましょう。
5-1. 手続きへの労力
合併には、吸収合併と新設合併があり、吸収合併は比較的手続きがシンプルです。しかし、ほかのM&A手法に比べて、踏むべきステップが多いのが最大のデメリットといえます。
会社同士ですり合わせが必要な項目が多く、株主総会の開催も求められます。登記も行わなければならず、登録免許税が発生するなどコストもかかります。
特に、新設合併の場合は、新会社を立ち上げる必要があることから、吸収合併よりもさらに手間と時間がかかることを認識しておく必要があるでしょう。
5-2. 経営統合に時間が必要
複数の企業が合併し、一つの組織として運営するためには、時間をかけて経営統合を行う必要があります。具体的には、バックオフィス部門の統合や人事制度の見直し、組織の改編などがあげられます。
また、業務の流れやルールが変わることによって、従業員に大きな負担がかかることも考慮しなければなりません。業務が停滞しないよう、進め方を十分に協議しておくことが大切です。
5-3. 株価の下落リスク
合併を行う際は、存続会社が、消滅する会社の株主に対して新株を発行します。
新株の発行によって資本金が増えることは経営にとってプラスになりますが、発行する株式の数によっては既存の株式の価値が下がり、下落を引き起こす可能性があります。
株式の下落は企業の評価に悪影響を及ぼすだけでなく、「合併そのものが失敗だった」ととらえる株主もいるでしょう。デメリットを理解したうえで、株式の価値が下がった場合の対応を考えておきましょう。
6. 合併の主要な手続き
ここでは、合併の主要な手続きを紹介します。吸収合併と新設合併で手続きの内容が一部異なりますが、基本的な流れは同じです。
| 主な手続き | 内 容 |
|---|---|
| 事前準備 | 合併によって実現したいことを明確にしたうえで、合併する企業の選定や要件定義を行います。また、交渉に向けて自社と相手会社の事業環境や将来的なリスクなどを十分に検討します。 |
| 合併契約書の締結 | 取締役会でM&Aの実施が承認されたら、合併契約書を締結します。 |
| 事前開示書類の備置 | 株主や債権者といった利害関係者に対して合併に関する情報を提供するために、事前開示書類を準備します。事前開示書類には、会社法によって定められた合併契約の内容や対価の相当性などに関する事項を記載し、本店に備え置きます。 |
| 株主総会 | 株主総会で、合併契約について承認決議を得ます。 |
| 反対株主の株式買取請求手続 | 合併に対して事前に反対の意を表した株主は、当事会社に対して保有する株式の買取を公正な価格で請求することができます（株式買取請求権 806条1項）。当事会社は、反対株主への通知または公告が必要です。 |
| 債権者保護手続 | 存続会社および消滅会社は債権者に対して、合併に異議を申し出ることができる旨を、合併の効力発生日の1ヶ月前までに公告します。 |
| 効力発生および登記 | 合併契約書に規定された効力発生日を迎えると、合併の効力が発生します。効力発生日以降、2週間以内に合併登記を行います。 |
| 事後開示書類の備置 | 効力発生日後、6ヶ月間、存続会社の法定事項を記載した事後開示書類を本店に備置します。 |
7. 合併における基本的な会計処理
合併においては、基本的な会計処理があります。具体的な会計処理の方法を仕訳の例と共に紹介しますので、ぜひ参考にしてください。M&Aの会計処理には欠かせない知識である「のれん」についても解説します。
7-1. 「のれん」の基本
のれんとは、M&Aの取引価格のうち、譲渡側から得た資産・負債の時価を上回る部分の金額のことです。時価純資産額と買収金額の差額分が「のれん」にあたります。
M&Aで計上するのれんは、譲渡側が持つノウハウやブランドといった無形資産を金銭的に見積もったものです。譲受け側がそれらの資産を高く見積もるほど、のれんの金額が大きくなります。
のれんは資産として貸借対照表に計上しますが、のれんがマイナスだった場合の「負ののれん」については、負債として扱います。
7-2. 仕訳例：通常取得
会計のルールでは、ほかの会社の経営権を獲得することを「取得」と呼びます。
吸収合併によって、存続会社が消滅会社の資産・負債を時価で受け入れることを「通常取得」といい、時価純資産額と買収金額の差額分をのれんとして計上します。
仕訳例）
買収金額が1億円、受入資産が8,000万円、受入負債の金額が2,000万円の場合
| 借 方 | 貸 方 |
|---|---|
|
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買収金額（1億円）と、時価純資産（6,000万円）の差額である4,000万円を、のれんとして資産の部に計上します。また、買収金額は資本金や資本準備金に計上します。
合併は一般的に、規模の大きい会社が存続会社となりますが、規模の小さい会社が存続会社となり、規模の大きい会社が消滅会社になる「逆合併」もあります。その場合は、「通常取得」にあてはまらず、会計処理が異なるので注意が必要です。
7-3. 仕訳例：負の”のれん”の発生
のれんは、譲渡側が持つ無形資産を金銭的に見積もったもので、資産として計上します。
しかし、売却時に譲渡側の業績が悪化している場合や、経営的なリスクをはらんでいる場合は、買収額が売却側の時価純資産額を下回ることがあります。これを「負ののれん」といい、負債として扱う形です。
仕訳例）
他の会社の資産800万円、負債400万円を100万円で買い取った場合
| 借 方 | 貸 方 |
|---|---|
|
|
負ののれんの300万円は、M&Aを行った期に特別利益として会計処理します。
7-4. 仕訳例：親会社による完全子会社の吸収合併
親会社による完全子会社の吸収合併では、同一の株主の支配下にある資産・負債を移動することになります。会計処理では、「共通支配下の取引」として扱う形です。
異なる企業同士の吸収合併の場合は、消滅会社の資産・負債を時価で引き継ぎますが、親会社による完全子会社の吸収合併では簿価（会計帳簿上の資産・負債の評価額）で引き継ぎます。
仕訳では、簿価と時価の差額である「のれん」ではなく、「抱合株式消滅差損益」として処理します。
仕訳例）
吸収合併される子会社の純資産400万円（資産500万円、負債100万円）と子会社株式300万円との差額につき、合、抱合株式消滅差益（もしくは特別損益）として仕訳する
| 借 方 | 貸 方 |
|---|---|
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8. 合併における法務上の留意事項
合併には、法務上の留意事項がいくつかあります。簡易合併と略式合併の場合に分けて、それぞれ解説します。
8-1. 簡易合併
存続会社は、交付する財産の金額が純資産額の5分の1以下である場合に簡易合併に該当します。
ただし、反対株主が存続会社の総株式数の6分の1を超えた場合や存続会社が譲渡制限会社であり譲渡制限株式を割り当てる場合、存続会社において差損が生ずる場合は株主総会を省略できないことに留意しましょう。
なお、平成26年改正会社法では、従来、株式買取請求権が認められていた合併存続会社の株主にも、簡易要件を満たす場合、株式買取請求権を認めないこととなりました（会社法797条1項但書）。
8-2. 略式合併
親子会社間の合併において、親会社が子会社の90%以上の議決権を保有している場合、子会社側の株主総会決議を省略することができます。ただし、子会社が消滅会社の場合で、存続会社の譲渡制限株式を割り当てる場合、子会社が公開会社かつ、種類株式発行会社の場合は略式合併に該当しません。また、子会社が存続会社の場合で、存続会社の譲渡制限株式を割り当てる場合、子会社が非公開会社の場合には略式合併に該当しませんので注意が必要です。
なお、親会社には略式合併の適用はありません。また、略式合併における特別支配会社には、株式買取請求権は認められないこととなりました。（会社法785条2項2号カッコ書,797条2項2号カッコ書）。
9. 合併の具体的事例
ここでは、合併の具体的事例を紹介します。実際に合併を行った会社の具体的な投資額や合併までの期間などを参考に、自社で検討を進めてください。
9-1. 東京三菱銀行・UFJ銀行
1998年に金融業の持株会社設立が解禁されたことを受けて、金融業界では企業のグループ化が加速。2006年には、東京三菱銀行とUFJ銀行が合併し、三菱UFJ銀行となりました。
大手銀行同士のシステムを統合させる作業には3年の歳月が費やされ、巨大なITプロジェクトとして注目を集めました。投資額は約2,500億円で、合併によってブランド力が強化されたことで国内最大手の銀行となっています。
東京三菱銀行とUFJ銀行は、それぞれが合併によって生まれた銀行で、このように銀行間で合併を繰り返すことを「銀行再編」といいます。
9-2. 大丸・松坂屋
老舗百貨店の株式会社大丸と株式会社松坂屋は、2007年に合併し、株式会社大丸松坂屋百貨店になりました。
この合併では松坂屋グループが存続会社となり、百貨店業界の不振が続いているなか、合併後も良好な経営状態を保っています。不動産事業にも力を入れており、百貨店事業への依存から脱却する動きが見えます。
10. まとめ
合併には、吸収合併と新設合併がありますが、より手続きがシンプルで税制面でもメリットがある吸収合併が選ばれやすい傾向にあります。
ただし、合併は、ほかのM&A手法に比べて必要な手続きが多く、経営統合による現場への負担も大きくなります。専門家のアドバイスを受けながら手続きを進め、経営統合の課題に対してどう対処するかをあらかじめ決めておき、業務が滞らないように合併を進めていきましょう。
よくある質問
- 合併と統合の違いは？
- 合併とは、複数の会社を1つの会社にまとめることです。一方、（M&Aにおける）統合とは、共同株式移転による持株会社の設立を意味します。それぞれの会社が別会社として存続するため、会社をまとめる必要はありません。
- 合併と子会社化の違いは？
- 合併は存続会社以外の会社が消滅します。子会社化の場合は、親会社と子会社の支配関係はあるものの、子会社は会社として存続します。
- 簡易合併と略式合併の違いとは？
- 簡易合併とは、対価として交付する株式などの財産の金額が、純資産額の5分の1以下の場合の合併を指します。簡易合併では、存続会社側の株主総会による決議を省略できます。略式合併とは、消滅会社が存続会社の特別支配会社となっている場合の合併です。略式合併では、子会社側の株主総会による決議を省略できます。
- 合併のメリット・デメリットは？
- 合併のメリットには、ブランド力の強化やシナジー効果の発揮、資金調達が不要な点などがあります。一方、デメリットとしては、手続きの労力や経営統合に時間がかかること、株価の下落リスクなどが挙げられます。
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
