企業の合併とは？ 吸収合併・新設合併の違いとメリット・手続きの流れを解説

合併とは

合併とは、複数の会社を一つに統合し、存続会社または新設会社が権利義務を包括承継するM&A手法です。買収・経営統合との違いもあわせて解説します。

• 買収との違い
• 経営統合との違い

買収との違い

買収とは、片方の企業が、もう片方の企業から事業や株式を買い取り経営権を獲得することです。

合併では、吸収合併と新設合併、いずれの場合も法人格の消滅が伴います。一方の買収では、経営権が譲受側の会社に移るものの、法人格自体は消滅せずに引き継がれます。
買収には、株式譲渡や事業譲渡などの種類があります。

株式譲渡の場合、譲渡側の会社は譲受側の会社の子会社となって存続します。一方、事業譲渡では、譲渡対象事業は譲受側の会社に取り込まれ他の事業と一緒に運営されます。譲渡側の会社自体は、独立した組織として、そのまま運営を続けます。

経営統合との違い

経営統合と合併の違いは、対象となる会社の法人格が残るかどうかです。

経営統合とは、複数の企業が持株会社などを設けて経営権を共有・統一する仕組みであり、元の会社は新設会社の完全子会社として存続します。
一方、合併は複数の会社が一つの会社に統合され、存続会社または新設会社だけが残り、その他の会社は法人格が消滅します。当事者が完全に1社にまとまり、運営や意思決定も一本化されるのが特徴です。
そのため、自社が「各社の独立性維持」を重視するならば経営統合、「グループ全体の一体化」を重視するなら合併が選ばれることが多いです。

合併の種類

企業の合併には、大きく「新設合併」と「吸収合併」の2種類があります。

なお、どちらを選択する場合も、実行に際しては手続きの煩雑さやスケジュールへの影響を十分に織り込んで進めることが重要です。

吸収合併

吸収合併とは、存続会社が消滅会社の権利義務（資産・負債・契約など）を包括承継する合併です。

新会社を設立する必要がなく、存続会社の法人格を維持したまま事業を一本化できるため、比較的シンプルな手続きで済みます。また、登記や許認可の再取得が不要なケースも多く、新設合併に比べて準備期間を短縮しやすい点も特徴です。

ただし、経営の主導権が存続会社に偏りやすいため、対等な統合を望む場合には向いていません。このように、吸収合併はスピーディーな事業統合や経営資源の吸収を目的とする際に有効な手法といえます。なお、吸収合併には、目的や手法に応じて以下のような派生形も存在します。

新設合併

新設合併とは、新たに会社を設立し、消滅する複数の会社が持つ権利・義務をすべて新会社へ承継させる方法です。この手法では、合併の当事者となる既存の会社はいずれも法人格を失い、新会社のみが存続します。

この方法は、経営方針や組織文化、ブランドを白紙の状態から再設計できるため、双方が対等な立場で統合したい場合に適しています。
一方、新会社の設立手続きに加え、許認可の再取得や取引契約の取り直しなどが必要になるケースも多いため、吸収合併よりも時間と手間がかかる点に注意が必要です。

吸収合併と新設合併の相違点

吸収合併と新設合併では、手続きの煩雑さと税金の額が異なります。

吸収合併は、1つの会社を存続させ、消滅する会社が持つ資産や権利を存続会社に承継させる手法です。
消滅する会社が持つ資産や権利はそのまま存続会社に引き継がれ、上場企業の場合は、基本的に上場が維持されます。消滅する会社の株主は、存続会社から株式・社債・現金のうち、いずれかを対価として受け取れます。

一方の新設合併は、すべての会社を消滅させ、新たに1つの会社を立ち上げる手法です。消滅する会社が持つ資産や権利を新会社に引き継ぐには承継の手続きが必要で、上場申請も再度行う必要があります。
また、吸収合併では対価として現金での受け取りが可能ですが、新設合併ではそれができません。
さらに、新設合併の場合は、吸収合併よりも登録免許税の額が高くなる傾向にあります。合併の対価として株式を交付すると資本金が増加し、その分だけ登録免許税が高くなるためです。

合併のメリット

合併には、さまざまなメリットがあります。そのなかでも特に大きなものが、以下の5つです。

• シナジー効果が期待できる
• 資金面での負担を抑えられる
• 権利や資産をまとめて引き継げる
• 対等な立場でM&Aを実施できる
• 税制上の優遇を受けられる場合がある

シナジー効果が期待できる

シナジー効果とは、2つ以上のものが一緒になることによって生まれる相乗効果のことです。

合併によって組織が一体化すると、合併前にそれぞれの企業が持っていたノウハウや人材、技術といった資産の共有が可能になります。お互いに足りない部分を補完し合えるようになり、強みの強化や弱点の改善につながります。 また、販路や顧客、仕入先といった取引先も一体化するため、コストカットや売上の増加も見込めます。

資金面での負担を抑えられる

合併では、会社法749条1項2号に基づき、株式を対価とすることが認められています。株式を対価にすれば、大規模な現金調達を伴わずに合併を実施することも可能です。

特に中堅企業や成長途上の企業にとっては、キャッシュアウトを最小限に抑えて経営統合を進められるため、資金繰りへの負担や財務面のリスクを軽減しつつ、戦略的な再編を行いやすくなります。

権利や資産をまとめて引き継げる

企業が持つ資産をM&Aによって承継する方法は、手法によって大きく異なります。

事業譲渡によるM&Aの場合は、資産の承継に個別の手続きが必要で、従業員の同意も得なければなりません。合併では、それぞれの企業が持つ資産をそのまま引き継ぐことが可能で、個別の契約も不要です。消滅する企業が持つ人材やノウハウを活かすことで、事業を軌道に乗せるまでの時間が短縮でき、コストカットも可能になります。
少ない時間や労力でM&Aを実施できる点は、合併の大きなメリットといえるでしょう。

対等な立場でM&Aを実施できる

株式譲渡でM&Aを実施すると、譲受側と譲渡側の企業に、親会社・子会社の支配関係が生じます。
吸収合併の場合も、存続会社と消滅会社が出てきますが、進め方を工夫することで、「対等合併」として対等な立場でM&Aを実施していることを対外的にアピールできます。具体的には、消滅する会社のブランド名を残す、合併後に社名を新しくするなどの方法があります。

税制上の優遇を受けられる場合がある

合併では、所定の要件を満たすことで「適格合併」として扱われます。

適格合併では、被合併法人が保有する資産や負債を、簿価のまま承継することが可能です。そのため、帳簿価額と時価の差に含み益があったとしても、合併直後に法人税が課されることはありません。課税が将来に繰り延べられる点は、非常に大きなメリットといえるでしょう。
さらに、被合併法人が繰越欠損金を持っている場合、適格合併の要件を満たしていれば、その欠損金を合併法人に引き継ぐことができるため、実質的な節税効果も期待できます。
ただし、適格合併には「現金等の交付を伴わない」「合併後も事業を継続する」「従業員の大部分を引き継ぐ」など、複数の厳格な要件があります。要件を満たさない場合は「非適格合併」となり、税優遇は受けられません。
こうしたことから、適格要件を満たせるかを早期に確認することが重要です。税務上のメリットを確実に享受できるよう、計画的に準備を進めましょう。

合併のデメリット

合併には多くのメリットがある反面、いくつかのデメリットもあります。そのなかでも特に重要なのが、以下の3つです。

• 手続きに労力がかかる
• PMI（統合プロセス）に時間が必要
• 株価の下落リスクがある

手続きに労力がかかる

合併は、他のM&A手法と比べて必要な手続きが多く、準備や調整に大きな労力がかかります。株主総会の開催や登記申請など複数の法的手続きが発生するうえに、新設合併では新会社の設立に伴い、許認可の再取得や契約移行といった作業も求められます。
さらに、合併比率の算定では、資産・株式価値の評価や株式数の調整が必要で、協議が長期化することも珍しくありません。そのため、合併を進める際は十分な準備期間を確保し、専門家の支援を受けながら計画的に進めることが重要です。

PMI（統合プロセス）に時間が必要

合併におけるPMIは、調整範囲が広く、他の手法と比べて時間がかかります。

合併後、複数の企業を一つの組織として機能させるには、業務プロセスや人事制度、評価基準、バックオフィス業務など、多くの領域で整合を取る必要があります。制度やルールの変更により、現場の負担が増えることも避けられません。
さらに、準備不足のままPMIを進めると、業務停滞や従業員の混乱が生じ、合併の効果が十分に発揮されない可能性があります。スムーズな統合のためには、事前に統合方針やスケジュールを共有し、各部門が何をいつまでに対応するのかを整理したうえで、段階的にPMIを進める体制づくりが欠かせません。

株価の下落リスクがある

株式対価で合併する場合、存続会社が消滅会社の株主に対して新株を発行することがあります。

新株の発行によって資本金が増えることは経営にとってプラスになりますが、発行する株式の数によっては既存の株式の価値が下がり、株価の下落を引き起こす可能性があります。
株価の下落は企業の評価に悪影響を及ぼすだけでなく、「合併そのものが失敗だった」ととらえる株主もいるでしょう。デメリットを理解したうえで、株式の価値が下がった場合の対応を考えておきましょう。

合併の主要な手続き

ここでは、合併の主要な手続きを紹介します。吸収合併と新設合併で手続きの内容が一部異なりますが、基本的な流れは同じです。

合併は概ね、①事前準備、②合併契約、③開示、④株主総会、⑤債権者保護、⑥効力発生・登記、⑦事後開示の順に進みます。

このように、合併手続きは専門性が高く、確認すべき点も多岐にわたります。スムーズに進めるためには、早い段階から専門家へ相談し、適切なサポートを受けることをおすすめします。

合併における基本的な会計処理

合併においては、基本的な会計処理があります。具体的な会計処理の方法を仕訳の例と共に紹介しますので、ぜひ参考にしてください。M&Aの会計処理には欠かせない知識である「のれん」についても解説します。

• 「のれん」の基本
• 仕訳例：通常取得
• 仕訳例：「負ののれん」の発生
• 仕訳例：親会社による完全子会社の吸収合併

「のれん」の基本

のれんとは、M&Aの取引価格のうち、譲渡側から得た資産・負債の時価を上回る部分の金額のことです。時価純資産額と買収金額の差額分が「のれん」にあたります。
M&Aで計上するのれんは、譲渡側が持つノウハウやブランドといった無形資産を金銭的に見積もったものです。譲受け側がそれらの資産を高く見積もるほど、のれんの金額が大きくなります。
のれんは資産として貸借対照表に計上しますが、のれんがマイナスだった場合の「負ののれん」については、負債として扱います。

仕訳例：通常取得

会計のルールでは、ほかの会社の経営権を獲得することを「取得」と呼びます。
吸収合併によって、存続会社が消滅会社の資産・負債を時価で受け入れることを「通常取得」といい、時価純資産額と買収金額の差額分をのれんとして計上します。

通常取得の仕訳例

買収金額が1億円、受入資産が8,000万円、受入負債の金額が2,000万円の場合

買収金額（1億円）と、時価純資産（6,000万円）の差額である4,000万円を、のれんとして資産の部に計上します。また、買収金額は資本金や資本準備金に計上します。

合併は一般的に、規模の大きい会社が存続会社となりますが、規模の小さい会社が存続会社となり、規模の大きい会社が消滅会社になる「逆さ合併」もあります。その場合は、「通常取得」にあてはまらず、会計処理が異なるので注意が必要です。

仕訳例：「負ののれん」の発生

のれんは、譲渡側が持つ無形資産を金銭的に見積もったもので、資産として計上します。
しかし、売却時に譲渡側の業績が悪化している場合や、経営的なリスクをはらんでいる場合は、買収額が売却側の時価純資産額を下回ることがあります。これを「負ののれん」といい、負債として扱う形です。

「負ののれん」の仕訳例

他の会社の資産800万円、負債400万円を100万円で買い取った場合

※「負ののれん」の300万円は、M&Aを行った期に特別利益として会計処理します。

仕訳例：親会社による完全子会社の吸収合併

親会社による完全子会社の吸収合併では、同一の株主の支配下にある資産・負債を移動することになります。会計処理では、「共通支配下の取引」として扱う形です。

異なる企業同士の吸収合併の場合は、消滅会社の資産・負債を時価で引き継ぎますが、親会社による完全子会社の吸収合併では簿価（会計帳簿上の資産・負債の評価額）で引き継ぎます。
仕訳では、簿価と時価の差額である「のれん」ではなく、「抱合株式消滅差損益（ほうごうかぶしきしょうめつさそんえき）」として処理します。

抱合株式消滅差損益の仕訳例

吸収合併される子会社の純資産400万円（資産500万円、負債100万円）と子会社株式300万円との差額につき、抱合株式消滅差益（もしくは特別損益）として仕訳する

合併における法務上の留意事項

合併には、法務上の留意事項がいくつかあります。簡易合併と略式合併の場合に分けて、それぞれ解説します。

• 簡易合併
• 略式合併

簡易合併

存続会社は、交付する財産の金額が純資産額の5分の1以下である場合に簡易合併に該当します。

ただし、反対株主が存続会社の総株式数の6分の1を超えた場合や存続会社が譲渡制限会社であり譲渡制限株式を割り当てる場合、存続会社において差損が生ずる場合は株主総会を省略できないことに留意しましょう。
なお、平成26年改正会社法では、従来、株式買取請求権が認められていた合併存続会社の株主にも、簡易要件を満たす場合、株式買取請求権を認めないこととなりました（会社法797条1項但書）。

略式合併

親子会社間の合併において、親会社が子会社の90%以上の議決権を保有している場合、子会社側の株主総会決議を省略することができます。ただし、子会社が消滅会社の場合で、存続会社の譲渡制限株式を割り当てる場合、子会社が公開会社かつ、種類株式発行会社の場合は略式合併に該当しません。

また、子会社が存続会社の場合で、存続会社の譲渡制限株式を割り当てる場合、子会社が非公開会社の場合には略式合併に該当しませんので注意が必要です。
なお、親会社には略式合併の適用はありません。また、略式合併における特別支配会社には、株式買取請求権は認められないこととなりました。

参考：会社法785条2項2号（カッコ書）および797条2項2号（カッコ書）

合併の具体的事例

ここでは、合併の具体的事例を紹介します。実際に合併を行った会社の具体的な投資額や合併までの期間などを参考に、自社で検討を進めてください。

東京三菱銀行・UFJ銀行

1998年に金融業の持株会社設立が解禁されたことを受けて、金融業界では企業のグループ化が加速。2006年には、東京三菱銀行とUFJ銀行が合併し、三菱UFJ銀行となりました。
大手銀行同士のシステムを統合させる作業には3年の歳月が費やされ、巨大なITプロジェクトとして注目を集めました。投資額は約2,500億円で、合併によってブランド力が強化されたことで国内最大手の銀行となっています。

東京三菱銀行とUFJ銀行は、それぞれが合併によって生まれた銀行で、このように銀行間で合併を繰り返すことを「銀行再編」といいます。

大丸・松坂屋

老舗百貨店の株式会社大丸と株式会社松坂屋は、2007年に合併し、株式会社大丸松坂屋百貨店になりました。
この合併では松坂屋グループが存続会社となり、百貨店業界の不振が続いているなか、合併後も良好な経営状態を保っています。不動産事業にも力を入れており、百貨店事業への依存から脱却する動きが見えます。

まとめ

企業の合併は、資源の統合によるシナジー効果や経営の効率化など、多くのメリットをもたらす一方で、経営統合に伴う調整や手続き、株主対応などの課題も抱えています。特に新設合併は手続きが複雑で、慎重な計画と準備が必要です。合併を成功させるには、目的を明確にし、関係者間の合意形成を丁寧に進め、専門家の助力を得ながらプロセス全体を着実に進行させることが求められます。企業の未来を見据えたうえで、合併の意義とリスクを的確に判断することが鍵となります。

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