株式交付とは？ ～メリット・デメリット、手続きの流れをわかりやすく解説～

2. 株式交付のメリット

ここでは、株式交付のメリットを、譲り受け企業側（買い手側）と譲渡企業側（売り手側）から、それぞれ見ていきましょう。

2-1. 譲り受け企業のメリット

譲り受け企業（買い手側）のメリットには、次のようなものがあります。

• 完全子会社化する必要がない
• 資金調達の負担が軽減できる

完全子会社化する必要がない

株式交付では、対象となる会社の株式のすべてを取得するか、一部のみ（ただし、50%超）を取得するかを選択できます。そのため、親会社が子会社の株式を100％保有する「完全子会社化」を目的としない場合にも活用が可能です。
完全子会社化を目的とする株式交換の場合は、取引に先立って株主の対立や、それに伴う経営の混乱が生じることが考えられます。株式交付の場合は、株主総会を必要とせず合計して50％超の株式を有する特定の株主と合意し株式を譲り受けることで成立することから、そのようなリスクを低減できます。

資金調達の負担が軽減できる

株式交換による完全子会社化には、対象となる企業の株式を100％取得する必要があるため、資金調達の負担が大きくなります。一方で、株式交付の場合は、株式の取得割合を調整できるため、資金調達の負担を軽くすることが可能です。
株式交付は、上場企業を少額で買収する場合や、ベンチャー企業の資本提携などで特に有効といえるでしょう。ただし、親会社となる譲り受け側の企業は、上場企業であることが多いと想定されます。
上場企業は株式の市場価値が明確ですが、非上場企業の場合は市場価値を定めることが難しく現金化しづらい側面があるため、上場企業が株式交付親会社になることが一般的でした。ただし、最近では非上場株式の価値評価の実務も進んでおり、非上場企業が株式交付親会社になるケースも見受けられます。

2-2. 譲渡企業のメリット

続いて、株式交付のメリットを譲渡企業側（売り手側）から見ていきましょう。

• 税制上の優遇措置がある
• 子会社の新株予約権を取得できる

税制上の優遇措置がある

株式交付に応じた売り手は対象会社株式を譲渡したことになるため、株式を譲渡した際に生じる利益に税金が課され、経済的負担が大きいという課題がありました。
しかし、令和3年度の税制改正により、対価として支払う自社株比率が全体の80％以上であることのみを条件とする税制優遇措置（課税の繰り延べ）が創設されたため、従来に比べて税負担が軽減されました。

外部リンク

国税庁

子会社の新株予約権を取得できる

新株予約権とは、株式会社が発行した株式をあらかじめ定めた金額・条件で取得する権利のことです。子会社化の対象となる会社が新株予約権を発行していた場合、親会社となる会社は、株式交付によって対象会社の新株予約権を譲り受けることが可能です。
親会社と子会社の関係が成立したあとに、子会社が新株予約権を行使できてしまうと、親会社と子会社の関係を維持できなくなるリスクがあります。親会社が子会社の新株予約権を取得できることによって、譲渡後の株主としての地位の安定性を確保できます。

3. 株式交付のデメリット・注意点

株式交付を実行するには、さまざまな条件があります。ここでは、株式交付のデメリットと注意点を解説します。

3-1. 子会社化できるのは日本の株式会社のみであること

株式交付によって子会社化できるのは、日本の株式会社のみと定められています。そのため、海外企業が絡むようなM&Aには活用できません。
会社法では、組織再編を行うにあたって、ほかの会社の株式を取得するための対価として自社株式を用いることが認められています。しかし、外国企業を株式交付制度によって子会社化することは想定されておらず、外国企業は対象外となっています。

3-2. 新規に子会社化する会社であること

株式交付は、新たに子会社化する会社のみが制度の対象となります。既に子会社化している場合は活用できないので注意しましょう。
株式の取得は、子会社化だけでなく、議決権の所有比率を上げる目的で行われることがあります。対象となる会社の議決権を既に50％以上持っている場合は、親会社と子会社の関係が成立しているため、株式交付を活用して議決権の所有比率を上げることはできません。
所有比率を上げたい場合は、株式交換や現金対価による取得といった、株式交付以外の方法を選択する必要があります。

3-3. 株式が対価の8割以上であること

先述したとおり、株式交付の税制優遇措置（課税の繰り延べ）を受けるには、対価の80％以上を自社株式としなければなりません。
株式のほかに現金などを対価として交付する場合は、株式以外の対価の割合が全体の2割未満になるよう調整が必要です。 　

3-4. 売り手が上場企業の場合は公開買付規制に注意する

株式交付は、対象会社が上場企業である場合には金融商品取引法上の「公開買付規制」の適用対象となる可能性がある制度です。そのため、対象会社が上場している場合は公開買付規制に注意しなければなりません。条件によっては、株式交付が活用できない可能性があるため、事前に確認しておきましょう。

4. 株式交付の会計処理

株式交付は新たに創設された制度ですが、株式交付を含む組織再編に関連する「企業結合に関する会計基準」などの改正は行われていないため、現行の会計基準によって処理されます。
株式交付によって取得する株式は、現行の会計基準により時価を基準として算定します。条件次第で、直前の帳簿価額を基準にする場合もあるでしょう。

5. 株式交付の手続きの流れ

株式交付の手続きの流れを見ていきましょう。

5-1. 株式交付計画の作成

株式交付を行う際は、会社法に従って、株式を交付する側である買い手（以下、「株式交付親会社」）が株式交付計画を作成しなければなりません。
株式交付計画に記載する内容も、会社法によって定められています。

• 株式交付子会社（対象会社）の商号と住所
• 株式交付親会社が株式交付子会社から譲り受ける株式数の下限
• 株式交付親会社が対価として交付する株式の数またはその算定方法
• 株式交付親会社の資本金および準備金の額に関する事項
• 株式交付子会社の譲渡人に対して交付する金銭等に関する事項
• 株式交付子会社の株式譲渡の申込期日
• 株式交付の効力発生日

参考

会社法（774条の3第1）｜e-Gov法令検索

作成が済んだら、株式交付の効力発生後、6ヶ月を経過する日までの間、本店に備え置きます。

5-2. 株主総会での承認

作成した株式交付計画は、株式交付親会社の株主総会によって特別決議による承認を得る必要があると定められています。承認は、効力発生日の前日までに行いましょう。
ただし、交付する対価の合計額が、親会社の純資産額の20％以下である場合は、「簡易株式交付制度」の活用が可能です。簡易株式交付制度を活用する場合、株主総会の承認は必要ありません。

5-3. 株主への計画の通知・公告

株式交付親会社は、株式交付子会社の株主（売り手）に対して株式交付計画の通知・公告を行います。
株式の譲渡を希望する株主は、希望する株式数などを記載した書面を、譲渡の申込期日までに株式交付親会社へ交付することが必要です。
株主からの依頼を受けた株式交付親会社は、株式を譲り受ける対象となる株主を申込者の中から選び、交付する株式数などを定めます。そのうえで、株式交付の効力が発生する前日までに申込者へ通知を行います。

5-4. 反対株主などへの対応

株式交付に反対する株主は、株式交付親会社に、株式交付子会社の株式の買取を請求できる権利があります。株式交付親会社は、株式買取請求権を行使する株主に対して、その株主が保有する株式を適正な価額で買い取らなければなりません。
また、金銭など株式以外の対価がある場合は、株式交付親会社の債権者である金融機関などが異議を述べることも可能です。債権者から異議申し立てがあった場合は、官報での公告や債権者への催告といった「債権者異議手続き」が必要になります。

5-5. 株式交付の効力の発生

株式交付計画によって定められた株式交付の効力発生日を迎えたら、株式交付親会社は自社株式を株式交付子会社の株主に交付します。同時に、株式交付子会社の株式を譲り受け、株式交付の手続きは完了です。

5-6. 事後開示書類の備え置き

株式交付子会社の株主から譲り受けた株式数などを記載した「事後開示書類」は、効力発生日から6か月間、本店に備え置きます。
株主や債権者から書類を閲覧したいという希望があった場合は、それに応じなければなりません。株式買取請求や債権者異議手続きを行った場合は、その経過も開示する必要があります。

6. 企業による株式交付の事例

ここでは、企業による株式交付の事例を紹介します。

6-1. GMOインターネットによるOMAKASEの株式交付事例

まずは、GMOインターネットによる株式交付事例です。

株式交付による子会社化の目的

「OMAKASE」は、飲食店の予約管理サービスです。GMOインターネットグループは、OMAKASEが人気のある飲食店の予約に特化している点に着目し、予約管理サービスが自社のEC支援事業・決済事業とのシナジーが見込めると考え、子会社化を進めるに至りました。

株式交付のスキーム

子会社化は、OMAKASEの普通株式1株に対して、GMOインターネットの普通株式3.677株＋371円が対価として割り当てられるスキームで実施されました。
OMAKASEは新株予約権も発行し、1個に対してGMOインターネットの普通株式331.208株と33,395円が割り当て交付されました。
なお、この株式交付は、株式交付親会社であるGMOインターネットの株主総会の承認が不要な簡易株式交付で行われています。

6-2. プロルート丸光によるマイクロブラッドサイエンスの株式交付事例

続いて、プロルート丸光による株式交付事例を紹介します。

株式交付による子会社化の目的

株式会社プロルート丸光は、総合衣料卸売事業やヘルスケア事業を手掛ける企業です。2021年に、血液検査事業や医療機器製造をメイン事業とするマイクロブラッドサイエンス社を、株式交付によって子会社化することを決定しました。同社を子会社化することによる、原価率改善や業績アップが狙いです。

株式交付のスキーム

株式交付は、マイクロブラッドサイエンスの1株に対して、プロルート丸光100株が割り当てられるスキームで実施されました。プロルート丸光が取得するマイクロブラッドサイエンスの株式は10,751株が下限となっています。

7. 株式交付税制の改正について

株式交付制度に関する最新の改正として、令和5年度の税制改正があります。
この改正では、株式交付直前において株式交付親会社が一定の同族会社（株主が3人以下のケースや特定の親族が経営する会社など）である場合には売り手の譲渡損益にかかる課税繰延措置の適用対象外とされました。言い換えると、株式交付親会社が同族会社の場合は、株式交付税制が適用されなくなるということです。
株式交付は本来、株式交換や現物出資のデメリットを払拭し、企業買収の手続きを合理化するための制度です。今回の改正は、同族経営の会社による私的な節税を目的とした、株式交付制度の利用を防ぐ狙いがあると考えられます。
改正後も、同族経営の範囲や改正前の取引に関する取扱いなどの課題が残っているため、今後も継続的に改正が行われる可能性があります。引き続き、最新情報をチェックしておきましょう。

8. まとめ

株式交付は、企業買収（M&A）の手続きを合理化するための制度です。完全子会社化を前提とした「株式交換」よりもコストを抑えて実施でき、現物出資のように資産を時価で評価する手間もありません。
一方で、海外の株式会社には適用されず、株式交付の税制優遇措置（課税の繰り延べ）を受けるには、対価の80％以上を株式交付親会社の株式としなければならないなどの注意点があるので、覚えておくと良いでしょう。
株式交付をはじめ、M&Aを検討中の方は、M&Aキャピタルパートナーズへぜひご相談ください。丁寧なヒアリングを行い、お客様にとって最適なM&Aの形をご提案します。どのようなことでも、まずはお気軽にご相談ください。