事業承継信託とは？ ～種類やメリット・デメリット、注意点を解説～

2. 事業承継信託の種類

事業承継信託の種類は、以下のとおりです。

• 遺言代用（型）信託
• 他益信託
• 後継ぎ遺贈型受益者連続信託

【事業承継信託における主な関係者】

ここからは、事業承継信託の種類ごとの特徴について、詳しく解説していきます。

2-1. 遺言代用（型）信託

遺言代用（型）信託は、経営者が生前に信託銀行や信託会社と信託契約を締結して財産を信託するものです。経営者が生存している間は、経営者が委託者であると同時に受益権を有する受益者でもあります。そして、経営者が亡くなったあとに、あらかじめ信託契約で定められた後継者が受益者となります。
委託者である経営者の死亡後は、財産分与に関係するため、遺言の内容に即した形で契約が行われます。遺言代用（型）信託のメリットは、以下のとおりです。

• 経営者の意思を反映させやすい
• スムーズに後継者を決められる
• 議決権の分散を防止できる

遺言代用（型）信託によって後継者になると、委託者であるかつての経営者から自社株を引き継ぐことができます。そのため、遺言代用（型）信託を行うと、後継者が経営権を確実に持つことが可能となります。
経営者の死亡後に、後継者は受益権を取得します。受益権には具体的に以下の権利が含まれます。

• 議決権行使に関する受託者への指図権
• 信託されている株式に関する配当受領権

2-2. 他益信託

他益信託では、委託者である経営者が、後継者を受益者とします。受託者は、信託会社や信託銀行です。
なお、他益信託の効力が発生するのは、信託契約が成立した時点です。他益信託によって、後継者への事業承継がスムーズに行く可能性が高くなります。
他益信託により、委託者である経営者が得られるメリットは以下のとおりです。

• 信託終了の時期を決められる
• 経営権を持ち続けられる
• 議決権行使の指図権を保持できる
• 受益者に対して、後継者の地位を保障できる

受益者は後継者としての地位が確立されるため、安心感を得られます。

2-3. 後継ぎ遺贈型受益者連続信託

後継ぎ遺贈型受益者連続信託を行うと、後継者争いが生じるリスクを抑えられます。万が一、後継者（受益者）が亡くなってしまった場合に備えて、あらかじめ次の後継者を設定しておけるからです。
後継ぎ遺贈型受益者連続信託の契約中に後継者が死亡したときは、次に指定されている後継者が受益者になれます。なお、委託者である経営者が後継者を定められる範囲は「現後継者」と「次の後継者」までです。

3. 事業承継信託のメリット

事業承継信託によって得られるメリットは、以下のとおりです。

• 経営者が条件をつけて事業承継ができる
• 後継者争いを回避できる
• 経営者が不在にならない
• 節税につながる

後継者不足に悩んでいたり、自分が思った通りの事業承継をしたいと考えたりしている方への解決策となる、「事業承継信託のメリット」について解説していきます。

3-1. 経営者が条件をつけて事業承継ができる

事業承継信託のメリットは、経営者が条件をつけて事業承継を行えることです。株式の議決権と財産権を分けられるため、経営者が経営権を持ちながら、財産権を後継者に渡すことができます。
事業を継続するにあたって重要となるのは、経営者の資質です。事業承継を行っていなければ、現在の経営者が「後継者としてふさわしくない」と思っている人が、次の経営者の座につく可能性があります。
また、相続で事業承継を行う場合、遺産分割協議で相続人同士の話し合いが行われますが、その際、現在の経営者が想定していない人が後継者になってしまったり、後継者の確定に時間を要する可能性もあるでしょう。
それに比べ、事業承継信託は、経営者の考えている事業承継を実現しやすいです。現在の経営者によって後継者を選ぶだけでなく、事業承継の条件もつけられます。

3-2. 後継者争いを回避できる

事業承継信託を利用すると、現在の経営者が後継者を指名できるため、後継者争いを回避できます。
現在の経営者が亡くなったあとに相続を行うと、後継者以外にも自社株を保有する権利が発生する可能性がありますが、事業承継信託を行えば株式が分散する心配はありません。
事業承継により、後継者となる人へ経営権が集中するため、安定した経営を実現することが期待できます。

3-3. 経営者が不在にならない

事業承継信託のメリットは、経営者が不在にならないことです。例えば、相続によって事業承継をすることになった場合、財産の受け取りが行われるまで短くても数ヶ月、長くて数年かかることがあります。
経営者がいない期間が発生してしまうと、事業で重要な意思決定を迅速に行うことが難しくなり、事業の継続に支障をきたす恐れが生じます。
事業承継信託を利用すると、経営者が亡くなったと同時に後継者が経営権を取得でき、事業承継に必要な手続きが不要であるため、予期せず経営者が亡くなった場合でも、事業の混乱を抑制することが可能です。
現在の経営者が急病で意思疎通が難しくなったり不慮の事故にあったりするなど、不測の事態に備えておくこともできます。万が一のことが起きた際に経営者が不在にならないことは、取引先や従業員にとっても安心材料となるため、事業を存続させやすくなるでしょう。

3-4. 節税につながる

事業承継信託を活用した場合、課税が発生しないため、節税につながります。事業の引き継ぎ後は、事業承継に伴う税金の支払いが無いので、後継者は負担が少なくて済みます。
ただし、タイミングによっては「みなし相続」に該当し、相続税がかかる場合があるため注意が必要です。例えば、以下のケースを両方満たすと、みなし相続によって相続税が課されます。

• 信託開始のタイミングで受益者と委託者が同じ
• 相続後に後継者と受益者が同じになる

後継者の負担を考えるのであれば、みなし相続による相続税の支払いを回避できるように、専門家へ相談すると良いでしょう。

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4. 事業承継信託のデメリット

事業承継信託にはメリットだけでなく、以下のようなデメリットが生じる可能性があります。

• 経営者の死亡を前提とした事業承継になってしまう
• 遺留分減殺請求をされる可能性がある
• 事業承継信託について理解してもらうのが難しい
• 事業承継信託の内容によってはトラブルになる場合がある

前述したメリットと、これから解説するデメリットを比較したうえで、事業承継信託について検討しましょう。

4-1. 経営者の死亡を前提とした事業承継になってしまう

事業承継信託のデメリットは、経営者の死亡を前提としていることです。現在の経営者が亡くなるまで事業承継ができないため、「引退して後継者に経営を任せたい」と希望しても、事業承継信託は利用できません。
現経営者の生前に事業承継を行いたい場合は、株式の売買や贈与を検討する必要があります。ただし、生前に株式の売買によって事業承継を行うのであれば、後継者はその時点で自己資金や借入により株式の取得代金を調達することが不可欠です。
対策として、他益信託を選択する方法があります。他益信託であれば「信託設定から数年経過時に承継」といった、柔軟な設定ができる可能性があるからです。

4-2. 遺留分減殺請求をされる可能性がある

事業承継信託には、遺留分減殺請求に関するデメリットがあります。遺留分減殺請求は、特定の相続人に対し有利な相続になった際に、他の相続人が請求するものです。
現在の経営者が死亡したあとで、他の相続人により最低限の遺産の取り分を要求する「遺留分減殺請求」がなされた場合、その対処法が定まっていません。
法務省によると、法律の改定により2019年7月1日から、遺留分減殺請求で他の相続人に生じる権利は「金銭債権」となりました。なお、金銭債権とは、お金の交付を求めることが可能な権利です。
遺留分には、以下のような特徴があります。

• 相続人の権利として、最低限の取り分を受け取ることができる
• 一般的な遺留分の対象は、配偶者、親（直系尊族）、子（直系卑族）

遺留分減殺請求がなされた場合、法定相続人による「遺留分の割合」は、下表のとおりです。

事業承継信託で後継者を定めたとしても、他の相続人からの遺留分減殺請求の対象となる可能性があります。これは、信託により遺留分制度を潜脱することを認めるべきではないと考えられているためです。
一方で、遺留分減殺請求の対象が、信託の設定自体なのか、後継者による受益権の取得なのかについては専門家の間でも見解が分かれています。
いずれにせよ、円満な事業承継信託を行うには、他の親族が不満を持たないように配慮する必要があります。

4-3. 事業承継信託について理解してもらうのが難しい

事業承継信託は、2007年に施行された改正信託法により明確化した、比較的新しい制度のため、周囲の理解を得ることが難しいこともデメリットの一つです。
事業承継信託について知っている人は少なく、理解してもらうことは難しい傾向にあります。さらに、事業承継信託について、親族から反対意見が出ることも想定されます。
他の事業承継と比べ、周囲に説明が必要となるため、了承を得るまで時間を要する場合が多いです。事業承継信託を検討する際は、専門家の知見を頼ることで、交渉を進めやすくなることが期待できます。
現在の経営者が生前のうちに、相続対象となる可能性がある親族に対し、専門家の客観的な知見をもとに事業承継信託について説明しておくことが大切です。

4-4. 事業承継信託の内容によってはトラブルになる場合がある

事業承継信託は将来を見越して行うため、内容によってはトラブルになる可能性があります。
経営者が亡くなり事業承継をしたあとに、後継者が不適任と判明するケースも考えられるでしょう。そのため、後継者が不適格であった場合に備えて、解任できるようにしておかないと、経営に問題が生じる恐れがあります。
このような理由から、事業承継信託を検討する際は、事業承継を行う何十年か先を見越し、経営内容をよく見極めて設定しなければなりません。

5. 事業承継信託を行う方法

事業承継信託を行う方法は、以下のとおりです。

• 事前に事業信託契約を結ぶ
• 遺言書に事業信託について記す
• 自己信託で宣言する

希望に沿った事業承継が行えるように、経営状態や経営者の希望、後継者になる可能性がある人達の状況などを考慮したうえで、事業承継信託の方法を選びましょう。

5-1. 事前に事業信託契約を結ぶ

事業承継信託を行うには、事前に事業信託契約を結ぶ必要があります。
信託契約とは、現在の経営者である「委託者」と、信託銀行や信託会社などの金融機関である「受託者」の間で結ばれる契約です。
信託契約を行えば、締結した時点で効力が生じます。信託契約を締結後、受託者は後継者へ「受益者」になった旨を伝えます。
なお、信託契約では、受益者となる後継者は契約上の当事者になることができません。現在の経営者と金融機関の間で信託契約が締結され、受益者になったことで、後継者は事業や財産などの利益を受けるのみとなります。

5-2. 遺言書に事業信託について記す

遺言書に事業信託について記しておくと、事業承継信託を設定することができます。
ただし、遺言書による事業承継信託は、遺言書と同様に委託者が亡くなったときに効力が生じるため、経営者（委託者）が生きている間は事業信託の効力は生じません。したがって、現在の経営者は、信託の効力が発生したことを自身で確認することは不可能です。
経営者が健在なうちに信託の効力を生じさせたいのであれば、遺言書以外の方法で、事業承継信託の設定を行いましょう。

5-3. 自己信託で宣言する

事業承継信託を行うために、自己信託を宣言する方法があります。自己信託とは、自分自身が「委託者」と「受託者」の二つを兼ねる信託方法です。
自己信託により信託した財産を、経営者自身の固有財産と切り離して管理できます。具体的には企業の株式を経営者が委託し、自身で管理と運用を行うため、法律や株式の管理、受託者と委託者の兼任などについて経営者の知識が問われます。
なお、この方法は2007年の信託法改正から使用できるようになりました。信託法改正以降、自己信託を利用する人が増えてきています。
自己信託は委託者と受託者の両方を兼ねることになるため、信託契約を結ぶことができませんが、単独での意思表示である「信託宣言」を行うことになります。

6. 事業承継信託を行う際の注意点

事業承継信託を行う場合、以下のことに注意しましょう。

• 事業承継信託について周囲に理解してもらう
• トラブルにならないように遺留分に配慮する
• 事業承継税制の特例は受けられない

後継者へ確実に、円満に事業を承継できるよう、注意点について解説します。

6-1. 事業承継信託について周囲に理解してもらう

事業承継信託を行う際の注意点は、周囲に理解してもらうことです。先述のとおり、事業承継信託による事業承継について知らない人が多い傾向にあるうえ、そもそも信託自体がわからない可能性もあります。
現在の経営者が亡くなったあとのトラブルを回避するには、事業承継信託について関係者の理解や了承を得る必要があります。そのため、事業承継信託を検討する場合は、時間をかけて周囲を説得することが大切です。
事業承継信託に関する説明には専門的な知識が不可欠なため、自身で説得することが難しい場合もあるでしょう。
その際は、受託者となる信託銀行や信託会社などの金融機関から、関係者に向けて説明してもらう方法もあります。専門家から客観的な見解を聞くことで、周囲の人達を説得しやすくなることが期待できます。

6-2. トラブルにならないように遺留分に配慮する

事業承継信託を行う際は、トラブルにならないよう、遺留分に配慮することが大切です。
事業承継信託は、他の親族の同意を得なくても事業承継信託を設定することが可能なため、後継者に株式などの財産を譲りやすいメリットがあります。
しかし、他の相続人に何も遺さないと「特定の相続人に有利な遺産分割が行われた」ととらえられ、トラブルが発生することが危惧されます。
後から他の相続人に遺留分減殺請求をされないためにも、親族などの関係者に、事業承継信託について理解してもらうことが必要です。トラブルを抑制できるよう、他の相続人のことも考慮して、慎重に事業承継信託を設定しましょう。

6-3. 事業承継税制の特例は受けられない

事業承継信託の注意点は、事業承継税制の特例を受けられないことです。
事業承継税制では、贈与税と相続税について免除されたり、納税の猶予が認められたりする特例があります。ただし対象となるのは、既に代表者となっている方への株式贈与や相続による事業承継です。
そのため、事業承継信託によって自社株式が信託財産になると、税制上の特例を受けられません。後継者の負担を減らすことを優先したい場合は、自社株式を信託財産にしないほうが良いでしょう。

7. まとめ

事業承継信託は、経営者の意思を反映した事業承継を行いやすかったり、後継者の立場を確立できたりするメリットが大きいです。しかし、比較的新しい制度であるため、認知度が低く、遺留分に関するトラブルが起こる可能性もあります。
そのため、事業承継信託を設定するには、専門的な知識が不可欠です。専門家のサポートを得ながら事業承継信託を設定することで、円満に後継者へ引き継ぐことが期待できるでしょう。
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