特別決議とは？ ～M&Aにおけるよくある特別決議と、活用事例について詳しく説明します。～

2. 特別決議の主な決議内容

株主総会の特別決議の事項は、会社法309条2項に定められています。主な決議の内容は以下のとおりです。

• 会社の根本部分を変更する場合
  資本金減額の実施、定款の変更、事業譲渡や会社自体解散などを実施したい場合、特別決議での承認が必要となります。また、合併や株式交換、株式移転や会社分割などのM&A（Mergers & Acquisitions、合併・買収）を実施する際も特別決議が必要です。
• 株主の地位が変更となる場合
  決議対象となっている株主自身に関わる事項もあります。例えば、全部取得条項付種類株式の取得や株式の売り渡し請求を決議する場合が該当します。また、株式併合を実施する場合も特別決議が必要です。
• 株主の利益に係る場合
  株主平等原則の観点から、会社法109条1項には「株式会社は、株主を、その有する株式の内容及び数に応じて、平等に取り扱わなければならない。」とされています。株式の数や内容によって株主の平等が決定します。そのため、例えば、譲渡制限株式の買い取りに関する内容決定や自己株式取得を実施する場合、特別決議が必要です。
• 新株式を発行する場合
  会社の設立や第三者割当増資の場合など、資金調達を実施する目的で新たに株式を発行する場合にも特別決議が必要です。また、株式会社が新株予約権を発行する際にも、特別決議で承認する必要があります。

3. M&Aにおけるよくある特別決議

M&Aに関連する特別決議は、M&Aの実施過程において企業の経営において非常に重要なものとなります。例えば、他社との合併、企業の分割、営業譲渡、株式交換や株式移転などの大規模な経営判断がこれに該当します。これらの決議は、企業の経営戦略や方針を大きく変える可能性があるため、特別決議として高い議決要件が求められます。
また、一般的に、M&Aでは承継前と承継後で代表取締役など役員の構成が変わることが多く、特別決議を行うことが実務上、多くあります。

4. まとめ

株式会社の特別決議は、日本の株式会社の企業経営において重要な決定を下すための手段として活用されています。その厳格な議決要件は、企業の経営方針の変更をしっかりとした根拠のもとに行うことを目的としており、多数の株主の意向を反映させることが可能となっています。