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M&Aでは、資金の調達や、債権者としての関わりなど、さまざまな場面で銀行と関わります。また、M&Aアドバイザリーとして、企業ではなく銀行を選ぶという選択肢もあります。
本記事では、M&Aにおける銀行の役割を解説したうえで、M&Aアドバイザリーについても見ていきましょう。M&Aアドバイザリーとして銀行を選ぶ際のメリットや注意点についても解説します。
目次
1. M&Aにおける銀行の役割
M&Aにおいて、銀行が果たす主な役割は以下の2点です。
- 資金を融資する
- 債権者として関わる
それぞれ見ていきましょう。
1-1. 資金を融資する
銀行は、M&Aの買い手に対して、買収資金を融資する役割を持ちます。
買い手は、買収に必要な自己資金が不足している場合、銀行からの融資を検討するのが一般的です。銀行は「融資に値する将来性があるかどうか」をもとに融資の可否を判断します。融資を拒否された場合には、リスクのあるM&Aではないかと検討しなおす必要があるでしょう。
また、企業や政府の大規模な金融取引を仲介する投資銀行では融資を行っていない点にも留意しておく必要があります。
1-2. 債権者として関わる
銀行は、既に行っている融資の債権者としてもM&Aに関わります。
M&Aによって融資先企業の債務履行能力が変動すると、債権者である銀行にも影響がおよぶかもしれません。銀行が融資債権者として関わる目的は、立場を維持しながら、買収後に買い手企業の返済計画や財務状況を確認することです。
また、資金力のある企業が債務超過企業を買収する際には、一部債権の放棄やDES（デット・エクイティ・スワップ）を要求してくるケースもあります。債権放棄やDESは、買収後の企業の財務健全化を図る手段です。債権放棄は負債を減らし、DESは債務を株式に変えることで、企業の財務状況を改善できます。企業の債務履行能力が向上するため、銀行が将来的に資金を回収する可能性が高まるでしょう。この場合には、M&Aによる将来的な資金回収を期待し、銀行は要求をのむことがあります。
2. M&Aアドバイザリーとしての銀行
ここでは、M&Aアドバイザリーとしての銀行について、その役割や、提供される主なサービス、報酬・料金の仕組みなどを見ていきましょう。
2-1. M&Aアドバイザリーとしての銀行の役割
銀行をM&Aアドバイザリーとして選ぶ場合、買収や売却の検討や実行において、包括的なサポートを受けられます。なかには、M&Aの専門部署を設けている銀行もあります。
また、M&A実行へのきっかけを与えるのも、M&Aアドバイザリーとしての銀行の役割の一つです。企業がM&Aを検討していない段階でも、経営相談の場でニーズチェックを行っています。
2-2. 提供される主なサービス
銀行がM&Aアドバイザリーとして提供する基本的なサービスは、企業のM&Aアドバイザリーと同じです。しかし、銀行の規模によっては以下の特徴があります。
メガバンク
- 大規模なM&A案件に対応可能
- 国内外のネットワークを活用した情報提供
- 豊富な経験と知識を活かしたアドバイス
地方銀行
- 地域密着型のサービスが強み
- 地元企業のM&Aに対する深い理解がある
- 地域に根ざした情報提供が可能
メガバンクにはネットワークの広さがあり、地方銀行は地域に根差した情報提供が可能です。ケースに合わせて使い分けましょう。
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2-3. 報酬・料金の仕組み
銀行のM&A報酬は、一般的に以下の5つの要素から構成されています。
| 費用 | 詳細 |
|---|---|
| 相談料 | 依頼前の相談をした時点で発生する料金。無料としているケースも多い。 |
| 着手金 | 正式に依頼した段階で発生する料金。無料としているケースも多い。 |
| リテイナーフィー | 依頼している期間中に月額で支払う料金。 |
| 中間報酬 | 基本合意を結ぶなど、M&Aがある程度進んだ段階で支払う料金。 |
| 成功報酬 | 最終契約を締結した際に支払う料金。 |
銀行のM&Aアドバイザリーは、企業のM&Aアドバイザリーと異なり、各種料金は公開されておらず、各案件ごとに設定されるのが一般的です。
なお、M&Aキャピタルパートナーズでは着手金とリテイナーフィーを受け取っていません。
3. 銀行のM&Aアドバイザリーへ相談するメリット
銀行のM&Aアドバイザリーへ相談することで得られるメリットは、以下のとおりです。
- 相談料や着手金がかからない
- 経営状況を把握してくれているので相談がスムーズに進む
一つずつ解説していきます。
3-1. 相談料や着手金がかからない
銀行を利用するメリットは、相談時の手数料がかかりにくい点です。また、実際に案件が進行する段階になっても、着手金を取らないケースも少なくありません。初期費用を抑えつつ、専門的なアドバイスを受けることが可能です。
3-2. 経営状況を把握してくれているので相談がスムーズに進む
日常的に取引がある銀行であれば自社の経営状況を把握しているため、M&Aに関する相談がスムーズに進みます。企業のM&Aアドバイザーなどに依頼する際は、自社の経営方針や財務状況をゼロから説明しなければなりません。
普段から取引があり、多くの時間を割かなくても悩みの相談ができるのは、銀行に相談する大きなメリットです。
4. 銀行へM&Aを相談する際の注意点
銀行へM&Aを相談する際には、以下のポイントに注意する必要があります。
- 利益相反の問題がある
- 営業エリアが区分されている
- 手数料の価格設定を確認する
順番に見ていきましょう。
4-1. 利益相反の問題がある
銀行がM&A仲介として双方の間に入る場合、利益相反行為が起こる可能性があります。
例えば、銀行の担当者が自身のボーナスや昇進のために、買い手企業が有利になるように交渉をすすめるケースなどが考えられるでしょう。また、買い手企業が売り手企業を買収することで長期的な取引関係を期待できる場合には、買い手が有利となるように売却額を低く設定することもあります。
あくまでも銀行の主な業務は「融資」です。そのため、望まない形でM&Aが進んでしまう可能性があることには注意が必要です。
利益相反を防ぐためには、M&A実施を検討している段階では銀行に相談し、以降のプロセスにおいては他の専門家を紹介してもらい、相談するという方法があります。
4-2. 営業エリアが区分されている
銀行にM&Aの相談をする際には、銀行の担当エリアがどこまでなのか確認が必要です。特に、地方銀行は県単位で営業エリアが区分され、県外の企業の紹介が難しい場合もあります。地方銀行に相談する場合には、売り手候補を見つけたい地域を担当エリアとして含んでいる銀行に依頼しましょう。
また、エリアが限られることで、エリア内の企業関係・人間関係が限定的になり、スムーズなM&Aの進行を妨げる可能性があることも理解しておく必要があります。
4-3. 手数料の価格設定を確認する
銀行にM&Aアドバイザリーを依頼した場合、M&A仲介会社と比較して手数料が高く設定されている場合があります。特にメガバンクなどの大手銀行では、高い手数料が設定されがちです。
手数料を確認する際には、複数のM&A仲介会社や専門家が提供するサービスから合い見積もりをとり、銀行に問い合わせましょう。同時に、価格に見合ったサービスを提供してくれるのかも見比べる必要があります。これらの情報を踏まえ、アドバイザリー業務を銀行に相談するかどうかを決断しましょう。
5. まとめ
銀行にM&Aを依頼する場合、相談料が抑えられる、親身に相談に乗ってくれるなどのメリットがあります。しかし、利益相反となるケースや、企業の利益が優先されない可能性がある点には注意が必要です。
不安な場合には、業界専門のM&Aアドバイザーに相談する選択肢もあります。
M&Aキャピタルパートナーズでは、経験豊富な専門家がM&Aに関するアドバイスを行っています。着手金とリテイナーフィーをいただいていないため、コストを抑えたM&Aが可能です。これらの情報を踏まえ、M&Aを銀行に相談するかどうかを決断できます。
コーポレートアドバイザリー部長
公認会計士梶 博義
大手監査法人、事業承継コンサルティング会社を経て、2015年に当社へ入社。
これまで、監査、IPO支援、財務DD、親族承継・役職員承継コンサル等を経験し、当社入社後はM&Aアドバイザーとして活躍。一貫して中小企業の支援に従事し、M&Aのみならず、事業承継全般を得意とする。
