譲渡承認取締役会とは？ 株式譲渡制限会社における株式譲渡の手順と留意点について詳しく説明

1. 譲渡承認取締役会の概要

1-1. 譲渡承認取締役会とは?

譲渡承認取締役会とは、株式譲渡制限会社において株式の譲渡に関する承認を行う取締役会のことを指します。この取締役会は、定款で株式譲渡制限が設けられている会社において、株式の譲渡が会社の方針や経営状況に適合しているかを審査し、承認または拒否の決定を行います。これは、会社の経営構造の安定と経営戦略の継続性を保つための重要なプロセスと一般的に認識されています。

2. 株式譲渡制限会社とは

次に株式譲渡制限会社とは、その会社の定款で株式の譲渡に制限を設けている会社のことをいいます。株式譲渡制限会社では、株主が自由に株式を第三者に譲渡することができず、取締役会の承認を得る必要があります。この制度は、自分たちの会社の不利になる第三者に株式が譲渡されることを防ぐためで、企業の特定の価値観や経営方針を保護する目的があります。
なお、株式の所有数が経営に与える主な権利等は以下のとおりです。

• 持株比率100%：個人ならオーナー経営者、法人なら完全親会社
• 持株比率3分の2超：株主総会の特別決議（経営の重要事項の決議）を単独で可決できる
• 持株比率過半数：株主総会の普通決議（通常の会社の意思決定）を単独で可決できる
• 持株比率3分の1超：株主総会の特別決議を単独で否決できる
• 持株比率3%超：株主総会の招集請求権、会計帳簿の閲覧および謄写請求権がある
• 持株比率1%超：取締役会設置会社での株主総会の議案請求権がある

3. 譲渡制限株式の譲渡承認スケジュール

取締役会設置会社において、取締役会が譲渡制限株式の譲渡を承認する場合の承認スケジュールは主に以下のとおりです。

1. 株式譲渡承認の請求
   譲渡制限株式の株式譲渡を希望する株主、あるいは株式の買収を検討している買い手は、会社に対して株式譲渡承認の請求を行う必要があります。
2. 取締役会での承認
   取締役会で承認決議を行う場合は、「取締役の過半数の出席」ならびに「出席した取締役の過半数の賛成」が必要となります。
3. 株式譲渡承認の通知
   取締役会での承認決議後に続いて株式譲渡承認の通知が行われます。会社側は、譲渡承認請求をされてから2週間以内に承認請求に対する回答を通知する必要があります。
4. 株式譲渡承認の締結
   株式譲渡承認の通知後、株式譲渡契約の締結へと移ります。株式譲渡契約の締結では、譲渡側と譲受側がそれぞれ株式譲渡契約書に必要な内容を記載して契約締結をします。
5. 株主名義の書き換え請求
   株式譲渡契約の締結後、株式譲渡側・譲受側が共同で、会社に対して株主名義を新しい株主の氏名に書き換えるための請求をします。
6. 株主名簿記載事項の証明書の交付
   株主名義の書き換え請求後に株主名簿記載事項証明書の交付請求を行います。株主名簿記載事項証明書の交付により、会社の株主名簿に買収側が新しい株主として記載されているか確認できます。

4. 譲渡制限株式を譲渡する際の留意点

譲渡制限株式の譲渡を検討する際には、以下の点に留意する必要があります。

• 定款の内容を確認する
  譲渡制限の内容は、会社の定款に定められているため、その内容を確認する必要があります。
• 取締役会の判断基準を理解する
  取締役会が株式譲渡の承認を行う際の基準や考慮事項を把握しておくことが重要です。
• 法的な手続きに従う
  株式譲渡の手続きには、法律上の定めがあるため、これらを遵守することが必要です。
• 適切な情報開示を行う
  譲渡希望者は、譲渡承認を行う取締役会に対して譲渡に関する必要な情報を提供する必要があります。

5.  まとめ

株式譲渡制限会社における株式の譲渡は、企業の経営理念と安定性を守るための重要なメカニズムです。また、譲渡承認取締役会を通じた審査プロセスは、会社の利益と株主の意向のバランスを取りながら、適切な譲渡の実現を目指しています。経営者が譲渡制限株式の譲渡を検討する際には、定められた手順を理解しておくことが、実際に株式譲渡を行う際にスムーズな株式譲渡と企業価値の維持につながると考えます。