株式交換とは？ 仕組みや手続き、類似手法との違いをわかりやすく解説

株式交換とは

株式交換とは、買収する企業が対象企業の株主に対して自社の株式を交付し、その対価として、対象企業の株式を取得するM&A手法です。主に、買い手企業が対象会社を100%子会社化し、企業グループとして一体的に運営したい場合に用いられます。

株式譲渡と似た側面がありますが、対価が現金ではなく株式である点に加え、個々の株主から株式を買い集めるのではなく、会社法上の手続きを通じて一括で完全子会社化できる点に特徴があります。

株式交換の仕組み

株式交換は、対象会社の株主が保有する株式と、親会社が交付する株式などの対価を交換することで、完全親子会社関係を成立させる手法です。「交換」という名称が使われているのは、対象会社の株主が自らの株式を親会社に渡す代わりに、親会社の株式などを受け取る形になっているためです。

この手続きにより、対象会社の株式は最終的にすべて親会社へ集約され、対象会社は100%子会社となります。また、従来は対象会社の株主であった人も、株式交換後は親会社の株主へと立場が変わる点にこの手法の大きな特徴があります。

株式交換の対価として、完全親会社の株式を完全子会社の株主に交付することが一般的ですが、株式交換完全親会社の親会社株式を交付すること(三角株式交換)や、現金等を交付することも認められています。

株式交換が活用される場面

株式交換は、企業再編や買収において、完全子会社化を目指す場面で活用される手法です。具体的には、次のようなケースで検討されます。

• 関連会社を100%完全子会社化することでシナジーを強化したい場面
• 資金負担を抑えながら再編を進めたい場面

特に、既に一部出資している子会社や関連会社を完全子会社化し、意思決定の迅速化や経営資源の連携強化を図りたい場合に適しています。また、対価として自社株式を用いるため、多額の資金を一度に準備する必要が無く、資金負担を抑えながら再編を進められる点も特徴です。

さらに、買い手企業が上場している場合には、受け取った株式を市場で売却しやすいため、売り手側にとっても現金化の見通しを立てやすいといえます。

株式交換と類似する手法との違い

株式交換と混同されやすい手法には、株式移転や株式交付、株式譲渡があります。ここでは、それぞれの違いと特徴を整理します。

• 株式譲渡との違い
• 株式移転との違い
• 株式交付との違い

株式譲渡との違い

株式交換と株式譲渡の大きな違いは、100%子会社化の進め方や対価、手続きにあります。

株式譲渡は、買い手が各株主と個別に契約を結んで株式を取得する手法です。そのため、株主が分散している場合には全株式の取得が難しく、完全子会社化に至らない可能性もあります。

一方、株式交換は会社法に基づく組織再編手続きであるため、特別決議などの要件を満たせば、反対株主がいても一括して完全子会社化を進めることが可能です。

また、株式譲渡は現金対価が一般的であるのに対し、株式交換は自社株式を対価として用いられることが多いです。

このように、柔軟に持分を調整したい場合は株式譲渡、確実に完全子会社化を目指す場合は株式交換が選ばれることが多いです。

株式移転との違い

株式交換と株式移転の大きな違いは、親会社となる会社が既存か新設かという点です。

株式交換は、既存の会社が他社の全株式を取得して完全子会社化する手法であるのに対し、株式移転は新たに設立した会社が親会社となり、複数の会社を傘下に置く形をとります。

そのため、株式交換は既存企業による子会社化の場面で活用されやすく、株式移転は持株会社体制の構築やグループ全体の再編を目的とする場合に用いられる傾向があります。

株式交付との違い

株式交換と株式交付の違いは、完全子会社化が前提かどうかにあります。

株式交換は対象会社を100%子会社とすることを目的とする手法です。一方、株式交付は子会社化を目指しつつも、必ずしも完全子会社化までは求められないため、段階的に出資比率を高めたい場合などにも活用されます。

また、株式交付は株式会社のみが利用できる制度であり、対価として自社株式を交付する点が前提となることも特徴です。

株式交換のメリット

株式交換は、現金を使わずに企業買収や再編を進められるなど、さまざまなメリットを持つ手法です。ここでは、株式交換の主なメリットについて解説します。

• 売り手企業が存続するためスムーズな経営統合が可能
• 買い手は現金負担を抑えて完全子会社化できる
• 売り手株主は対価株式の活用方法を選択できる
• 株主全員の同意が無くても完全子会社化を進められる
• 100%親子関係により統合後の協力体制を築きやすい

売り手企業が存続するためスムーズな経営統合が可能

株式交換では、合併のように会社が消滅するわけではなく、買収後も売り手企業は別法人として存続します。そのため、売り手側は会社を維持したまま事業を継続でき、取引先や従業員への影響を抑えやすい点が特徴です。

また、事業主体が変わらないことから、契約関係の再締結や許認可の再取得といった手続きも原則として不要であり、買い手にとっても統合に伴う負担を軽減できます。

このように、急激な環境変化を避けながら、円滑に経営統合を進めやすい点が大きなメリットといえます。

買い手は現金負担を抑えて完全子会社化できる

株式交換では、自社株式を対価として活用できるため、買い手は多額の現金を一括で用意することなく完全子会社化を進められます。これにより、手元資金を大きく減らさずにM&Aを実行でき、財務面の負担を抑えやすいのが利点です。

特に、成長投資や設備投資、人材採用などに資金を残しておきたい場合には、株式交換は非常に有効な選択肢となります。さらに、金融機関からの借り入れに対する依存を抑えながら再編を進められるため、資金効率を意識したグループ戦略を実現しやすい点もメリットといえます。

売り手株主は対価株式の活用方法を選択できる

株式交換では、売り手企業の株主は対価として親会社の株式を受け取るため、そのまま保有し続けるか、必要に応じて売却して現金化するかを選択できます。したがって、現金が対価となるM&Aスキームのように取引時点で関係が終了するのではなく、親会社の株主として企業価値の向上に応じた利益を期待できる点も魅力です。

特に、買い手企業が上場している場合は、受け取った株式を市場で売却しやすいため、換金性の面でも利点があります。このように、株式として保有し続けることも売却して現金化することも選べる柔軟性の高さは、売り手株主にとって大きなメリットとなります。

株主全員の同意が無くても完全子会社化を進められる

株式譲渡によって全株式を取得しようとする場合は、原則として、株主全員の同意を得なければなりません。しかし、株式交換の場合は、株主総会の特別決議によって議決権の3分の2以上の賛成が得られれば、承認を得ることが可能です。

そのため、反対する株主や連絡が取れない株主が存在する場合でも、法定手続きに基づいて株式を買い手企業へ移転させ、完全子会社化を実現できます。売り手側にとっては全株主の同意を個別に得る負担が軽減されるため、手続きを円滑に進めやすくなるでしょう。

さらに、買い手側にとっても、少数株主の意向に左右されにくく、計画どおりに子会社化を進めやすい点は大きなメリットです。

100%親子関係により統合後の協力体制を築きやすい

株式交換では、対象会社が100%子会社となるため、親会社主導で意思決定を行いやすくなります。これにより、意思決定の迅速化が期待できます。

また、少数株主の意向に配慮する必要が無くなるため、組織再編や事業戦略の見直しも円滑に進むでしょう。

さらに、内部統制やコンプライアンス体制をグループ全体に浸透させやすく、一体感のある運営を実現しやすくなります。

株式交換のデメリット

株式交換には、前述のようにさまざまなメリットがある反面、いくつかの注意すべきデメリットがあります。ここでは、売り手・買い手に共通するものや、売り手側にとって、そして買い手側にとって、それぞれの立場でのデメリットについて解説します。

売り手・買い手に共通するデメリット

はじめに、売り手・買い手に共通するデメリットです。共通するもののうち、特に注意すべきデメリットは、以下の2つです。

• 株主総会の特別決議に関する手続き負担が生じる
• 手続きが複雑で専門的な対応が求められる

株主総会の特別決議に関する手続き負担が生じる

株式交換を行うためには、原則として完全親会社と完全子会社の双方において、株主総会の特別決議による承認が必要となります。また、特別決議では、議決権を有する株主の過半数の出席と、その3分の2以上の賛成が求められるため、一定数の反対株主がいる場合には計画どおりに進まない可能性があります。

特に、株主が分散している企業では、議決権の確保や事前の合意形成に時間と労力を要するケースも少なくありません。また、招集通知や説明資料の作成、スケジュール調整などの実務対応も必要となるため、手続き全体の負担が大きくなりやすい点には注意が必要です。

手続きが複雑で専門的な対応が求められる

株式交換は、単に契約を締結すれば完了する手法ではありません。株式交換を成立させるためには、事前開示書類の備置や株主総会の開催、反対株主への対応など、会社法に基づく複数の手続きを定められた順に進めていかなければなりません。

また、対価の妥当性や適正な株式交換比率の設定、税務上の取扱いについても十分な検討が求められるため、実務的な作業が複雑になりやすい点には注意が必要です。こうしたことから、弁護士や税理士などの専門家に相談しながら注意深く進めなければならない点もデメリットといえるでしょう。

売り手株主にとってのデメリット

売り手側の株主にとって、特に知っておくべきデメリットは、以下の2つです。

• 自社株式を持ち続けられなくなる
• 受け取る対価株式の価格変動や流動性に左右される

自社株式を持ち続けられなくなる

株式交換の効力が生じると、売り手株主が保有していた対象会社の株式はすべて親会社へ移転し、代わりに親会社株式などの対価を受け取ることになります。したがって、従来の会社の株式を、株式交換後も保有し続けることはできません。

特別決議で承認されれば、反対していた株主であっても原則として株式交換の対象となるため、自社株式を持ち続けたいと考える株主にとっては大きなデメリットとなります。

もちろん、反対する株主に対しては、株式買取請求権による救済制度が設けられていますが、価格は必ずしも希望どおりになるわけではないため、選択の自由が制限される点には注意が必要です。

受け取る対価株式の価格変動や流動性に左右される

株式交換を実行するにあたり、売り手株主が受け取る対価が親会社株式である場合、その価値は将来の株価の動きに大きく左右されます。

親会社が上場企業であれば市場で売却して現金化しやすい反面、株価が下落すれば受け取った対価の実質的な価値も減少する可能性があります。また、親会社が非上場企業である場合は、市場で自由に売却できないため、希望するタイミングで現金化しにくい点にも注意が必要です。

このように、株式交換後の価格変動や、対価として受け取る株式の流動性の問題は、現金対価が基本となる他のスキームには無いデメリットといえます。

買い手側のデメリット

株式交換の買い手側が気を付けておくべきデメリットは、主に以下の2つです。

• 新株発行などにより株式の希薄化が生じる可能性がある
• 株主構成の変化が経営判断に影響することがある

新株発行などにより株式の希薄化が生じる可能性がある

株式交換の対価として、買い手側が新株を発行すると、発行済株式総数が増加します。したがって、株式交換によって買い手側の株価が上がらなければ、1株当たりの利益や持分比率が低下し、希薄化が生じるおそれがあります。特に上場企業では、希薄化により評価が下がり、株価の下落を招く可能性も否定できません。

交換比率の設定次第では既存株主の利益が大きく左右されるため、専門家を交えて慎重に検討することが必要です。現金を使わずに完全子会社化できる点はメリットですが、その反面、既存株主に対してさまざまな影響が生じかねない点は、買い手側の大きなデメリットです。

株主構成の変化が経営判断に影響することがある

株式交換では、売り手側の株主が対価として買い手企業の株式を受け取るため、買い手側の株主構成が変化します。交付する株式数が多い場合には、新たに加わる株主が一定の議決権を持つことにより、経営判断に影響を及ぼす可能性があります。

特に、売り手側の株主がまとまった持株比率を持っていた場合は、経営に対する発言力が強まる可能性があるため、意思決定に対するさまざまな影響に注意しなければなりません。

このように、株主の構成の変化によって意思決定に影響が及びかねない点は、買い手側にとってデメリットといえるでしょう。

株式交換の主な手続きの流れ

株式交換は、会社法で定められた手続きを順に進めることで、はじめて成立します。ここでは、全体の流れを押さえつつ、各段階で求められる主要な手続きについて解説します。

1.株式交換契約の締結

株式交換は、当事会社間で株式交換契約を締結することから始まります。実務では、その前段階として経営統合に向けた協議や基本合意が行われることもありますが、会社法上の手続きでは正式な契約の締結を起点として進みます。

契約書には、株式交換比率や交付する対価の内容、効力発生日などの重要事項を定めなければなりません。また、取締役会設置会社の場合には、通常、契約締結に先立って取締役会の承認を経ることが求められます。

2.事前開示と株主総会の準備

株式交換契約を締結した後は、株主が内容を適切に判断できるように事前開示書類を作成し、本店に備え置かなければなりません。これらの書類には、株式交換契約の内容や対価の相当性に関する事項などが記載され、株主総会に向けた重要な判断材料となります。

また、株主総会の招集通知や説明資料の作成も、この段階で進めていきます。さらに、上場企業の場合は適時開示が求められ、取引の規模によっては、公正取引委員会への届出や有価証券届出書の提出が必要となる場合があります。

3.株主総会での承認

株式交換を実行するためには、原則として完全親会社と完全子会社の双方で、株主総会の承認を得る必要があります。承認には特別決議が求められ、議決権の過半数を有する株主が出席し、その3分の2以上の賛成を得なければなりません。

また、株主総会では、株式交換の目的や交換比率、経営への影響などが説明され、株主はそれらを踏まえて賛否を判断します。ただし、一定の要件を満たしたうえで簡易株式交換や略式株式交換に該当する場合は、一方の会社で株主総会決議を省略できることもあります。

なお、簡易株式交換や略式株式交換については「簡易株式交換と略式株式交換」を参照してください。

4.反対株主への対応と権利保護

株式交換に反対する株主には、株式買取請求権が認められており、一定の要件のもとで会社に対して自己の株式を公正な価格で買い取るよう請求することができます。そのため、会社は事前に必要な通知や公告を行い、株主の権利行使に対して適切に対応しなければなりません。

また、対価として親会社株式以外の財産を交付する場合など、一定のケースでは債権者保護手続きが必要になることがあります。さらに、対象会社が株券発行会社である場合には、株券の提出手続きが必要になる点にも注意が必要です。

5.効力発生と事後手続き

株式交換は、契約で定めた効力発生日の到来によって成立し、その時点で対象会社の株式はすべて完全親会社へ移転します。これにより、対象会社は完全子会社となり、株主には契約内容に応じた対価が交付されます。

なお、効力が発生しても、手続きがすべて終わったわけではありません。新株発行などにより登記事項に変更が生じる場合には、2週間以内に法務局で変更登記を行う必要があります。また、株式交換によって取得した株式数や反対株主への対応状況などを記載した事後開示書類を作成し、一定期間本店に備え置くことも求められます。

簡易株式交換と略式株式交換

原則として株式交換では当事会社の株主総会における特別決議が必要ですが、合併の場合と同様に株式交換にも簡易な組織再編手続が認められています。

• 簡易株式交換
• 略式株式交換

簡易株式交換

完全親会社は、交付する財産の金額が純資産額の5分の1以下である場合に簡易株式交換に該当し、株主総会決議を省略することができます。ただし反対株主が完全親会社の総株式数の6分の1を超えた場合や、完全親会社が譲渡制限会社であり譲渡制限株式を割り当てる場合は株主総会を省略できません。

一方、完全子会社には簡易株式交換の制度はありません。平成26年改正会社法では、従来、株式買取請求権が認められていた株式交換完全親会社の株主にも、簡易要件を満たす場合、株式買取請求権を認めないこととなりました（会社法797条1項但書）。なお、株式移転には簡易組織再編の制度はありません。

略式株式交換

親子会社間の株式交換において、親会社が子会社の90%以上の議決権を保有している場合、その子会社が完全親会社になるか完全子会社になるかに関わらず、子会社側の株主総会決議を省略することができます。

ただし、①子会社が完全子会社になる場合でその子会社が公開会社であり、その株主に対し譲渡制限株式が交付される場合、または、②子会社が完全親会社となる場合でその子会社が全株式譲渡制限会社であって株式の交付を行う場合には略式株式交換に該当せず、株主総会決議を省略することができません。

特に①の場合は、株主総会の特殊決議が必要となります。略式株式交換における特別支配会社には株式買取請求権は認められないこととなりました（会社法785条2項2号カッコ書,797条2項2号カッコ書）。なお、株式移転には略式組織再編の制度はありません。

株式交換の税務上の取扱い

株式交換の税務は、完全親会社・完全子会社・完全子会社の株主という3者で取扱いが異なり、さらに適格株式交換か非適格株式交換かによって課税関係も変わります。そのため、税務上の影響を検討する際には、「誰にどのような対価が交付されるのか」や「適格要件を満たすか」といった点を整理することが重要です。

• 完全子会社における税務上の取扱い
• 完全親会社における税務上の取扱い
• 完全子会社株主における税務上の取扱い

なお、株式交換の税務に関する論点は多岐にわたるため、ここでは全体像の確認にとどめます。

完全子会社における税務上の取扱い

完全子会社における税務上の取扱いは、適格株式交換に該当するかどうかによって異なります。

一般に、適格株式交換に該当する場合には、資産や株式の移転に伴う譲渡損益は原則として生じません。これに対し、非適格株式交換に該当する場合には、資産の移転が時価で行われたとみなされるため、含み益がある場合は課税が生じることがあります。

なお、どの資産が対象となるか、どのように評価するかは状況ごとに異なるため、詳細については別途確認が必要です。

完全親会社における税務上の取扱い

完全親会社では、株式交換そのものによってただちに課税が発生するとは限りませんが、取得する完全子会社株式の税務上の取得価額は重要な論点となります。特に、株式交換が適格か非適格かによって取得価額の考え方が異なり、その後の会計処理や将来の譲渡損益の計算にも影響を及ぼします。

そのため、実務では交換比率や対価の内容、税務上の区分を踏まえながら、取得価額を慎重に整理することが重要です。

完全子会社株主における税務上の取扱い

完全子会社株主に関する税務上の取扱いは、受け取る対価の内容によって異なります。具体的には、対価が親会社株式のみである場合と、現金など株式以外の財産が含まれる場合とで、税務上の扱いが変わることがあります。

そのため株主側では、どのような対価を受け取るのかを明らかにしたうえで、譲渡損益や課税の有無をあらかじめ確認しておかなければなりません。特に、現金等が交付されるケースでは、その一部が課税対象となる可能性もあるため、事前に税務上の影響を把握しておくことが重要です。

なお、株式交換の仕訳や税務処理については、以下の記事もあわせてご覧ください。

株式交換の注意点

株式交換は資金負担を抑えて完全子会社化できる一方で、事前に押さえておくべき論点がいくつか存在します。そのなかでも特に注意すべきポイントは、以下の4点です。

• 株式交換比率の妥当性を慎重に判断する
• 対価株式の株価変動や端数株式に注意する
• 子会社の自己株式への親会社株式の割当の扱いに気を付ける
• COC条項など重要契約への影響を確認する

株式交換比率の妥当性を慎重に判断する

株式交換では、売り手企業の株式1株に対して、買い手企業の株式を何株割り当てるかを示す「株式交換比率」が重要な論点となります。この比率が不公平であると、売り手株主・買い手株主のいずれにとっても不満が生じやすく、後の紛争につながるおそれがあります。

そのため、株式交換比率を算定する際には、両社の企業価値を適切に評価したうえで、その根拠を合理的に説明できるようにしておくことが重要です。特に少数株主が存在する場合には、算定根拠を明確にしておくことが、スムーズに手続きを進めるための鍵となります。

対価株式の株価変動や端数株式に注意する

株式交換では、契約締結から効力発生日までの間に買い手企業の株価が変動し、売り手株主が受け取る対価の実質的な価値が変わる可能性があります。特に、上場企業では市場環境の影響を受けやすいため、交換比率を固定するのか、一定の条件で調整するのかを慎重に検討しておくことが重要です。

また、株式交換比率の設計によっては、端数株式や単元未満株が発生することもあります。これらは単純に切り捨てることはできず、現金による精算などの対応が必要になるため、事前に処理方法を決めておくことが大切です。

子会社の自己株式への親会社株式の割当の扱いに気を付ける

株式交換では、完全子会社が保有する自己株式に対しても対価が割り当てられます。このため、対価が完全親会社の株式である場合には、株式交換後に完全子会社が完全親会社株式を保有することになります。会社法上、原則として親会社株式の取得は禁止されていますが、株式交換による親会社株式の取得は禁止の例外とされています。

しかし、このように取得した親会社株式であっても会社法上、「相当の時期」にこれを処分しなければならないと定められているため、親会社が子会社から親会社株式（自己株式）の取得を行うことが多いです。

COC条項など重要契約への影響を確認する

株式交換によって支配関係が変わると、売り手企業が締結している契約に影響が及ぶ場合があります。特に、取引基本契約や賃貸借契約、借入契約などにチェンジ・オブ・コントロール（COC）条項が含まれている場合には、株式交換を契機として契約解除や条件変更の対象となることがあります。

株式交換は会社そのものを存続させる手法であるため、契約もそのまま継続すると思われがちですが、実務上は支配権の変動を問題とする条項が設けられているケースも少なくありません。そのため、重要な契約は事前に確認し、必要に応じて取引先や関係者と協議しておくことが重要です。

株式交換の事例

株式交換は、日本企業のM&Aやグループ再編で広く用いられる手法です。本章では代表的な事例を3つ取り上げ、実務でどのように活用されているのかを確認していきます。

イオン株式会社によるイオンモール株式会社の株式交換

イオン株式会社（以下、イオン）とイオンモール株式会社（以下、イオンモール）は、2025年2月28日の基本合意書に基づき、2025年7月1日を効力発生日として株式交換による完全子会社化を実施しました。本件の目的は、グループ一体経営を進めることで意思決定の迅速化を図り、ショッピングモール事業の成長戦略を加速させることにあります。

なお、効力発生日に先立ち、イオンモールは上場廃止となりました。また、株式交換比率は、イオンモール株式1株に対しイオン株式0.65株とされ、少数株主への配慮も踏まえた条件設計が行われています。

本件を通じて、イオングループ全体としての戦略的意思決定の迅速化や資源配分の最適化、事業成長の加速が図られています。

キユーピー株式会社によるアヲハタ株式会社の株式交換

キユーピー株式会社（以下、キユーピー）は、2025年7月3日、既に44.62%の株式を保有していたアヲハタ株式会社（以下、アヲハタ）を完全子会社化するため、株式交換契約を締結しました。本件の目的は、親子上場に伴う少数株主との利益相反リスクや、ガバナンス対応にかかる経済的・事務的負担を解消することです。

完全子会社化により、両社は機動的かつ柔軟な意思決定体制を構築し、国内外の販路や生産拠点の相互活用、ブランド価値の最大化を図ると共に、バックオフィス機能の合理化や上場維持コストの削減による経営効率の向上を目指すとしています。なお、株式交換比率は、アヲハタ株式1株につきキユーピー株式0.91株とされ、これに伴いアヲハタは上場廃止となりました。

住友化学株式会社による株式会社田中化学研究所の株式交換

住友化学株式会社（以下、住友化学）は、2025年10月28日、株式会社田中化学研究所（以下、田中化学研究所）の完全子会社化を目的とする株式交換契約を締結しました。本件は、二次電池市場の成長鈍化や原材料価格の高騰など、田中化学研究所を取り巻く厳しい事業環境を背景として実施されたものです。

完全子会社化に伴い上場を廃止することで、少数株主との利益相反の懸念を解消し、住友化学の支援のもとで迅速な意思決定を行える体制の構築を目指しています。これにより、研究開発の加速や資金繰りの安定化に加え、事業構造の見直しなどの取り組みを機動的に進めていくことが期待されています。

まとめ

株式交換は、対象会社を100%子会社化し、企業グループとして一体的に運営するために活用されるM&A手法です。自社株式を対価として用いることで現金負担を抑えられる一方、株式交換比率の妥当性、対価株式の価格変動、株主構成の変化、会社法上の手続き、税務上の取扱いなど、検討すべき論点は多岐にわたります。株式交換を進める際は、類似手法との違いや手続きの流れを整理し、必要に応じて専門家の支援を受けながら慎重に検討することが重要です。